西藏诺迪康药业股份有限公司

　　证券代码：600211证券简称：西藏药业编号：2008——010

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　股改后续事项的进展公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2007年7月27日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》（修订稿）中，有如下后续安排：

　　“1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：

　　（1）“巨山新村Ｃ区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79，716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；

　　（2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53．66公顷，规划建筑面积不超过43．67万平方米（不含地下）。”

　　本公司于2007年9月11日完成股改，西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份转让过户手续于2008年1月28日办理完毕。

　　本公司于2008年2月29日接到新凤凰城及其股东凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城集团”）对于上述事项的进展说明，主要内容如下：

　　（一）项目情况

　　1、新凤凰城“巨山新村Ｃ区”项目：现正在进行市场销售，该项目总面积为79，716平方米，可销售建筑面积78，942．23平方米，已销售建筑面积40，991．22平方米，已实现销售额598，931，767．00元。

　　2、北京“中关村科技园温泉产业园”项目：占地面积53．66公顷，规划建筑面积不超过43．67万平方米（不含地下），尚未取得国有土地使用权证。其中：北地块占地面积19．15公顷，规划建筑面积17．1万平方米（不含地下），预估价值为861，745，691．27元（（中天华咨报字（2008）2002号）《凤凰城房地产开发集团有限公司价值咨询报告书》）；南地块占地面积34．51公顷，规划建筑面积29．19万平方米（不含地下），由于影响南地块估值的因素较多，截至本日，尚未取得该地块的评估价值。

　　凤凰城集团于2008年1月29日与四川华信集团会计师事务所签订了《业务委托书》，委托华信对拟注入西藏药业的资产进行审计，目前审计工作正在进行中，尚未出具相关审计报告。

　　在此基础上并在相关中介机构的协助下，凤凰城集团制订了定向增发注入资产的初步方案。

　　（二）后期处理的原则

　　凤凰城集团及新凤凰城将按照西藏药业股改说明书的后续安排，继续推进资产注入工作。“巨山新村Ｃ区”将按原计划注入西藏药业（已实现销售部分的收益将按实际实现的收益值作价注入）。对于北京“中关村科技园温泉产业园”项目，凤凰城集团将继续推进国有土地使用权证的取得工作。若因凤凰城集团自身以外的原因而导致无法及时取得国有土地使用权证，凤凰城集团及新凤凰城将在西藏药业董事会认可后，选择与该项资产预期可实现收益相当的其他资产开展相关工作。

　　（三）后期进度安排

　　1、项目选择、评估、审计，完成定向增发预沟通的全部文件准备。

　　时间：三个月内完成

　　2、预沟通时间：三个月期满后的第一个工作日即与有关部门进行预沟通。

　　本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的相关规定，及时公告上述事项的进展情况。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2008年3月5日

　　国都证券有限责任公司

　　关于西藏药业股权分置改革方案中相关后续安排的核查意见

　　国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）于2008年2月28日获悉西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”）关于继续推进股权分置改革说明书（修订稿）中披露的定向增发收购资产的后续安排，国都证券发表如下意见：

　　一、西藏药业股权分置改革说明书（修订稿）中披露的后续安排

　　于2007年7月27日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”）股权分置改革说明书（修订稿）中，除过股改承诺事项之外，西藏药业还披露了股改后续安排，摘录如下：

　　“1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：

　　（1）“巨山新村Ｃ区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79，716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；

　　（2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53．66公顷，规划建筑面积不超过43．67万平方米（不含地下）。”

　　二、相关股份过户及持续督导情况

　　西藏药业于2008年1月30日发布《重大事项公告》称，北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）受让的股份已在2008年1月28日过户完毕。在股份过户完毕后，国都证券已按照股改保荐机构有关持续督导的要求，督促公司及相关股东尽快启动定向增发收购资产的工作。

　　三、国都证券的核查意见

　　（一）凤凰城未能按预期取得中关村科技园温泉产业园相关土地的土地使用权证，该资产目前尚不具备交易条件。国都证券将在持续督导期内，督促企业尽快取得上述土地的权属文件，如因凤凰城自身以外的原因而导致确实无法取得权属文件，国都证券将建议企业选择与该土地预期可实现收益相当的资产开展相关工作。

　　（二）“巨山新村Ｃ区”项目建筑面积79716平方米，可销售建筑面积78942．23平方米，截至目前已销售建筑面积40991．22平方米，已实现销售额598，931，767元。针对“巨山新村Ｃ区”项目已部分售出的现状，国都证券将在持续督导期内督促企业制订切实可行的资产注入方案注入西藏药业。

　　（三）国都证券将依证监会、上交所的相关规定继续履行对西藏药业的持续督导责任，在未来三个月内敦促该公司完成定向增发收购资产的启动工作。

　　国都证券有限责任公司

　　保荐代表人：周 昕

　　二〇〇八年三月三日