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(上接D39版)http://www.sina.com.cn 2008年03月04日 08:41 中国证券网-上海证券报
（三）科研及技术优势 技术创新、科技进步是企业提高核心竞争力的主要途径。西航集团形成了以研发为主、技术改造及外部交流等多途径并举的运行模式，通过加强自主研发能力建设、以开发自主知识产权为核心，全力开展技术创新、科技进步工作，并取得了丰硕的成果。同时，通过合作，引进和吸纳国内外先进技术，西航集团掌握了航空发动机制造的核心技术，在国内首次成功采用了钛合金带阻尼凸台叶片等温精锻技术，攻克了钛合金、铝合金、不锈钢叶片精锻等技术难关，填补了国内生产、检测无余量精锻叶片的空白，缩小了与国外航空材料水平的差距。 西航集团在航空发动机制造方面拥有国内最先进的技术和众多技术储备，先后共有多项科研成果分获国家科技进步一、二、三等奖，获国家特等至4等科技成果奖17项，获省、部级科技成果奖3等以上达190余项。 本次交易完成后，上述核心技术将随资产进入本公司，本公司将全面掌握上述技术，保持国内行业技术领先优势。 （四）管理优势 随著航空发动机制造技术日益复杂、新型材料的应用及参与生产的单位增多，生产管理发挥的作用越来越明显，直接影响产品的质量、生产成本和交付时间。做为我国航空工业系统航空发动机研制生产基地，西航集团通过长期实践，建立了适应航空发动机生产、质量管理、协调配套企业的管理体系，全面运用“六西格玛”质量管理体系，逐步运用“精益生产”技术、生产管理体系提高生产效率、降低生产成本，使企业获得更大的经济效益。 本次交易完成后，本公司将根据上市公司的经营特点，加强管理，由生产型管理向生产经营型管理转化，产品结构由单一向结合型转化，提高公司的生产效率和产品质量。 （五）装备及加工能力优势 西航集团目前建成全国一流水平的精锻中心、精铸中心，由镁合金铸造、铝合金铸造与压铸、离心浇铸等工艺组成的一般铸造中心，引进国外环件有色金属浇铸生产线及相关设备，使离心浇铸、有色金属浇铸能力成倍提高；建成盘环件、机匣、轴、叶片加工、中小钢件五条柔性生产线，盘、轴类零件高精度复杂型面的加工技术达到国际先进水平，并建有发动机结构强度试验室、工艺试验室、理化试验中心、无损探伤中心、计量测试中心等具有国内一流的研究、试验能力。通过跟踪航空发动机设计的发展，引进国外先进技术与设备，进行大规模的技术改造，西航集团装备能力不断提高，满足了新型航空动机制造的要求，形成了国家及行业范围一流水平的制造能力。 本次交易完成后，上述与航空发动机制造相关的资产将进入本公司，本公司将拥有国内领先水平的生产设备，满足生产的需要。 （六）资本优势 本次交易完成后，本公司将充分利用资本市场强大的资本融通能力，采取多种融资方式筹集资金，支持航空发动机制造和外贸转包生产业务的快速发展。 四、财务状况分析 本公司管理层根据公司近一年及一期备考财务会计资料作出如下讨论与分析。 （一）资产负债分析 本次交易完成后，截止2007年9月30日，本公司总资产为56.99亿元，负债为42.43亿元，净资产为14.56亿元，资产负债率为73.8%（按母公司□径计算）。负债主要由短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等组成，其中，短期借款占负债总额的26.9%，长期借款占26%，其他应付款占14.17%。资产负债率较高，债务构成结构比较合理。 （二）盈利能力分析单位：元 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 2，218，537，555.61 2，630，959，981.95 2，179，370，514.10 1，768，321，867.36 主营业务成本 1，812，078，248.76 2，151，707，849.30 1，781，200，884.78 1，431，603，824.66 主营业务毛利率 18.32% 18.2% 18.3% 19.0% 航空发动机（含衍生产品） 销售收入 1，302，965，049.07 1，725，738，380.14 1，447，806，885.40 1，066，095，019.13 营业成本 1，110，342，382.01 1，422，033，938.19 1，155，098，773.69 808，692，328.73 毛利率 14.78% 17.6% 20.2% 24.1% 航空发动机零部件外贸转包生产 销售收入 678，488，172.93 764，838，822.67 567，748，255.47 443，673，051.62 营业成本 496，538，599.77 605，026，123.73 482，447，411.35 371，951，350.48 毛利率 26.8% 20.9% 15.0% 16.2% 非航空产品 销售收入 181，199，846.38 140，382，779.14 163，815，373.23 258，553，796.61 营业成本 164，631，722.50 124，647，787.38 143，654，699.74 250，960，145.45 毛利率 9.14% 11.2% 12.3% 2.9% 本公司按照中国一航关于“专业化整合，资本化运作，产业化发展”的战略要求，抓住机遇，迎接挑战，实现公司的快速发展。在主要产品原材料价格不断上涨的情况下，通过加大新产品开发力度，调整产品结构，保持了主营业务毛利率的稳定。 在报告期内，本公司2006年、2005年的主营业务收入分别较上年同期增长21%及23%，其中航空发动机（含衍生产品）增长率达到19%及35%，航空发动机零部件外贸转包生产产品的增长率分别为35%及28%。两大主要产品线的收入均保持了连续稳定增长的良好态势，保证了公司经营业绩的稳定步提高。 本公司主营业务收入的快速增长的主要因素主要有： （1）受益于我国经济持续快速、健康发展对航空产品总体需求的增加； （2）本公司根据航空产品需要的要求，适时调整产品结构，新型航空发动机产品逐年递增；同时加大生产设备技术更新，保证了航空发动机的批量生产； （3）紧紧把握住航空零部件生产的国际转移趋势，通过加强企业管理、严格产品质量、丰富产品品种、扩大与国际主要航空发动机生产企业的合作，外贸转包生产订单规模呈现加速发展的良好态势。本公司积极调整公司内部资源，扩大生产规模，较好地弥补了生产能力与外贸转包生产订单规模之间的缺口问题，销售收入保持强劲增长态势，连续多年居同行业之首。 在主营业务收入保持稳定增长的同时，本公司盈利水平整体保持了稳定。 在三大主营业务中，航空发动机（含衍生产品）的主营业务毛利率近期出现下降，主要原因是近期新产品的比例不断增加，新产品中使用了更高比例的新型原材料和成附件，造成产品的成本增加；同时为适应新产品的生产需要，对生产线进行技术改造、增添新型设备，相应提高了折旧成本。随著新产品生产能力的提高和加工工艺的不断成熟，单位成本将相应降低，该产品的毛利率将会逐步提高。 航空发动机零部件外贸转包生产的毛利率快速提高，主要得益于本公司加强生产管理，保持了良好的产品合格率，减少了因产品报废造成的损失；同时新型生产工艺的成熟使用，提高了生产效率，稳定了本公司整体毛利率水平。 （三）重组效果分析单位：万元 2007年1－9月 2006年 2005年 2004年 营业 收入 重组前 98，553 118，444 105，890 107，908 重组后 221，854 263，096 217，937 176，832 净利润 重组前 3，132 802 221 10，27 重组后 5，556 7，447 6，695 6，016 从本公司重组前后的损益对比表可以看出，重组后，本公司的主营业务收入以及主营业务收入大幅度提高，主营业务利润明显增加，净利润得到显著提高，公司经营状况和盈利能力大大改善。 （四）资产质量和资产结构分析（备考报表数据） 占用时点 资产形态 2007年9月30日 金额（元） 构成比例 流动资产 3，436，706，314.68 60.30% 其中： 应收账款 771，884，393.01 13.54% 存货 1，912，331，263.13 33.55% 固定资产 1，684，091，638.25 29.55% 无形资产 481，620，696.28 8.45% 合计 5，699，590，718.24 100.00% 流动资产中应收账款、存货比例较大，航空发动机产品和外贸转包生产业务因存在结算周期，因此造成一定时期内应收账款较高。本公司客户均为大型企业，有多年的合作关系，出现坏帐损失的风险较小，其中帐龄在一年以内的应收账款帐面净值为76， 129.5万元，占全部应收账款总额的97.81%。 本公司存货一直保持较高水平，主要原因是产品生产周期长、资源占用量大。航空发动机生产所需的大型锻造件的订货周期长，且需要有较长时间存放以消除加工应力，造成在产品较多；同时因航空发动机有生产周期长的特点，为能快速满足客户的紧急要求，需要生产部分备份产品作为缓存库存，造成本公司存货水平一直较高。随著本公司近年来生产任务不断增加，在产品数量多，也是存货近年来有较快增长的原因。 生产航空发动机依赖大型成套设备，造成本公司固定资产较高，符合本公司行业特点。 无形资产的构成主要是本次资产重组中置入本公司的土地。 从总体情况分析，本公司本次交易完成后，资产质量优良、盈利能力较强，资产形态分布结构较合理。资产质量、资产的安全性、资产的可靠性和获利性很好，完全可以保证正常生产经营所需。 五、未来资本性支出的分析 （一）航空发动机制造技术改造方面的资本性支出安排 本公司将结合航空发动机生产能力结构调整方案的实施，调整生产线的布局，将本公司建成能够满足现代航空动力装置批量生产需求、具备新型航空发动机试制发展能力、舰用和工业用燃气轮机产品陆续商品化、以航空动力装置研制生产为主业的大型骨干企业，未来3-5年内的资本性支出预计约25亿元。 （二）外贸转包生产方面的资本性支出安排 1、RSP项目 通过实施CF34-3风险合作项目，本公司将完成从外贸转包生产到合作伙伴的跨越式发展，进一步加强、加大国际合作的广度和深度，与国外主要发动机生产厂商建立更加密切的合作关系，为今后进一步参与发动机的大修和试车全方位的RSP做准备。 2、莱特公司项目 西安莱特为本公司专业从事外贸转包生产的企业，计划分两期完成投资，总投资5.7元亿人民币用于生产设备和厂房的建设，实现年1.6亿美元的生产交付能力，利润总额近1.4亿元人民币，利润率达到10%以上。 本公司未来资本性支出的增加对公司主营业务和经营成果有一定影响，本公司预计上述资本性支出所投资的项目将可以补偿折旧的增加。 六、其他对公司财务状况、盈利能力影响的事项 目前备考报表中不存在有对本公司财务状况和盈利能力有重大影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 第十二节 业务发展目标 一、公司发展战略 本次交易完成后，本公司将坚持以航空发动机及其零部件制造为主业、发展相关多元业务的方针，提升航空主业核心竞争力，适度发展相关产业，以“立足于航空技术产品的研究开发、生产经营，保持国内航空发动机制造的领先地位，通过全面参与航空发动机零部件外贸转包生产，逐步发展成为航空发动机世界级制造基地”为持续发展目标，将本公司建设成为核心制造技术领先、具有持续稳定创新能力和竞争优势、为股东和员工带来丰硕回报、具有重要社会影响力、备受社会尊敬的国内领先、世界一流企业。 二、公司经营目标及发展规划 （一）航空发动机（含衍生产品）批量制造业务 1、致力于发展高端制造技术的航空动力装备，占据技术制高点，保持产品品质优势，全面满足国防建设对新型航空动力装备的需求，不断提升产品质量，保持产品品质优势，将本公司建设成为中国航空发动机研制和国家重要重大装备制造基地。 2、积极面向国内国外两个市场，对内提高民用发动机设计制造水平，对外通过RSP计划深入参与航空发动机设计制造的国际合作过程中，扩大业务范围、提高技术能力，形成国际合作研制民用发动机的能力。 3、燃气轮机形成较完备的燃机发展产业链，将工业型燃机成功推向市场。 （二）航空发动机零部件外贸转包生产业务 把握机遇，抓住市场与生产管理两个核心环节，集成现有生产能力的提升和整合新增生产能力，实现规模快速扩张，保持和巩固行业领先水平。 （三）非航空产品业务 巩固现有市场，充分利用品牌优势和技术、人才、政策支持，整合社会资源，按照市场化运作模式开拓新能源发展型项目，争取太阳能发电（斯泰林）在“十一五”末形成批量生产，兆瓦级风力发电机在2008年完成样机试制，预计2010年实现批量生产。 三、公司发展战略及经营目标实施计划 （一） 研究开发与技术创新计划 为使本公司保持国内航空制造业的先进地位，并在未来发展成为世界级航空发动机研发、制造基地，本公司将继续加大核心技术研究开发力度，积极引进优秀的技术人员，充实公司的研究开发力量，组织广大工程技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，力争科技成果数量逐年增长，转化应用率逐步提高。 本公司将以参与新型航空发动机研制为契机，占领发动机制造技术制高点，带动公司制造技术及科研管理水平的整体提升，保持本公司精密锻造、精密铸造、热表面处理、理化测试、热工艺综合实力和研发能力处于发动机行业领先水平；在复杂轴类、盘类零件机加工技术、钛合金叶片复杂型面的数控加工技术、复杂薄壁零件内外型面加工技术、粉末冶金盘、叶轮、叶盘、叶环的加工技术、压气机机匣复杂型面的加工技术、钛合金机匣复杂空间曲线电子束焊接技术、喷嘴加工技术、发动机装配、试车、试验及测试等技术方面，达到专业第一的目标。 本公司计划在未来五年，以建立创新型企业为核心，实施“强化基础、提高能力、重点突破、跨越发展”的科技发展战略。加强技术基础建设，创新科研管理体制，以产品研发及提升制造技术实现精益化生产，开展新技术、新工艺、新材料的应用研究，主要在航空发动机可靠性研究、焊接技术研究、数字化制造联合技术研究、航空发动机数字化生产线制造执行系统（MES）研发及无损探伤等方面加强研究能力。 （二）重大生产装备计划 “十一五”期间，本公司将以具备新型航空发动机生产能力、成为国内航空零部件转包生产制造基地、舰用和工业用燃气轮机产品商品化、以航空动力装置研制生产为主业的大型骨干企业为发展目标。 结合上述发展目标，本公司将对目前科研生产能力进行结构调整，完成装配试车、冷工艺制造和热工艺加工区的布局，对生产线的加工能力进行全面提升。在热工艺生产线新增3150吨螺旋压力机、单晶熔铸炉、真空热处理炉等设备；冷工艺生产线新增数控车铣中心、强力五坐标铣高速叶尖转子磨、立卧转换铣车复合加工中心、数控纵切车削中心、数控强力成型磨等设备；特种工艺新增高速火焰喷涂机、低压等离子喷涂机、真空钎焊炉、化学除涂层设备、真空电弧镀等设备；无损计量检测新增工业CT、超声波探头测试系统等。通过完善计量及无损检测手段，提升产品质量，使本公司成为世界先进水平的优良航空发动机制造生产基地。 （三）市场开发与营销网络建设计划 1、市场开发目标 据预测， 2007-2010年的发动机零部件转包产值在220-250亿美元之间，每年约60亿美元，而且订单向低成本区域转移的趋势越来越明显。近年来，本公司接到来自世界主要航空发动机制造商的报价急剧增加，产品类型已从单一的盘环类向钣金、焊接等形式的结构件及轴类零组件覆盖，涉及的发动机型号是目前销售最好或是最新类型的发动机，本公司将充分利用这一发展机遇，扩大航空类产品转包生产业务。 （1）以盘环件加工为基础，逐步开发结构件、轴类零件、组件及发动机单元体装配、试车市场，对部分产品的加工形成相对垄断。 （2）实施RSP合作，通过进一步加深与美国通用电气公司公司的合作，完成从转包生产到合作伙伴的跨越式发展，以提升本公司在国际航空制造业的地位，并获得长期稳定的订单，争取更好的效益。 2、营销网络建设计划 本次收购完成后，本公司将积极整合营销资源，建立全方位、低成本、高效率的销售网络体系，加大“走出去战略”力度，在条件成熟时将目前在英国设立的办事处升级为公司，并考虑在北美筹建分公司，以稳固现有的市场地位并进一步开拓新的市场。 （四）收购兼并及对外扩充计划 本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，选择适当时机，以收购、参股、合资等方式积极参与航空发动机修理领域，在外贸转包生产全球化的趋势下待条件成熟时，对相关领域的制造业进行收购，实现公司整体规模的跨跃式发展，迅速提高本公司与国际同行竞争的能力。 （五） 再融资计划 从航空产业的发展趋势角度来看，行业全球性的垂直分工体系日趋明显，资本密集型的特征更加突出，拥有强大的资本实力是参与全球竞争的重要保证。 本公司拟上市后进一步拓宽资金融通渠道，通过发行企业债券、可转换债券、配股、增发等方式进行再融资，不断提高生产能力和盈利能力，在保护全体股东利益的同时，保持快速、稳定、持久的发展步伐。 （六）人员扩充计划和培训计划 本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次交易完成后，将进一步确立人才在总体发展战略中的重要地位，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。 未来三年间，本公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强现有人力资源管理，二是吸纳的新生力量，优化员工队伍，形成人才的梯队培养。 （七）组织机构调整计划 本公司将围绕“资本化运作、产业化发展”和提高组织效率完善组织构架，不断提高组织的资本运作和利润增长能力，体现扁平高效的组织管理模式： 1、充分发挥本公司制造优势，不断提高生产和技术能力，优化生产组织系统，使其朝专业化方向转变，逐步建立精铸中心、精锻中心、轴制造中心、工具制造中心、表面处理中心、热处理中心等。 2、扩大零部件外贸转包生产业务，完善外贸加工生产组织，建立外贸加工生产中心。 3、进行非航空产品制造及组织研发机构的重组与建设，保持利润的持续增长。 四、制定上述计划所依据的假设条件 上述计划是在重大资产出售、重大资产购买完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的： （一）宏观经济环境保持稳定； （二）国家和行业政策不发生重大调整和变化； （三）本公司持续经营； （四）本次交易及股权转让工作在2008年初顺利完成； （五）本次交易完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定。 本公司按照“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的思路发展主业，制订了主营业务发展目标，并将逐步完成产品结构的战略调整，形成批产、研制、预研的有机组合、相互衔接，为以产品为中心的长期发展战略打下坚实基础。由于未来几年国家宏观经济环境和外部环境因素的不确定性影响，投资者不应该排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 五、实施上述计划面临的主要困难 （一）重组后公司管理层适应上市公司治理结构的挑战 本次交易完成后，西航集团航空发动机批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品业务相关资产实现整体上市，与该部分业务相关的管理人员及员全将进入本公司。上市公司的治理结构、经营管理机制和新的运营模式将对重组后本公司的全体员工带来挑战，也对管理层的经营管理水平提出更高的要求。 （二）发展规划对管理及技术人才的需求 未来企业的竞争最终取决于人才竞争。目前本公司存在的人才制约因素表现在人员结构有待完善、高素质专业人才的培养和引入难以满足公司迅速发展的需要以及激励机制有待进一步改进。 （三）对高额投资的需要 航空发动机投资大、生产周期长，为扩大生产规模、提高加工技术水平，本公司未来几年还需要进行较大规模的投资支出，资金供给将对本公司的发展形成一定的制约。 （四）技术封锁及贸易制裁的影响 国外对先进技术的封锁以及在特殊国际政治条件下的制裁，可能会对本公司的外贸转包业务产生一定的影响。 （五）原材料价格的上涨对公司经营业绩的压力 原材料的成本占本公司产品总成本的比例较高，如果部分重要原材料的价格继续上涨，将对本公司的经营业绩造成压力。 六、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系 本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照本公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展本公司经营空间，促进经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。 发展计划编制是依据西航集团的现有业务为基础和前提，是对现有业务的充实和提高。发展计划从纵向上增强了业务深度，从横向拓展了公司的业务范围，并提高了公司集约化经营水平，为实现业务发展目标服务。 第十三节 与本次交易有关的其他重要事项 一、重要合同及协议 除已在“第八节 同业竞争与关联交易”中披露的与关联方之间的协议安排外，本次交易完成后，下列以西航集团名义签订的合同和协议将转移给本公司执行： （一）银行借款合同 截止2007年9月30日，西航集团正在履行的的银行借款合同情况如下： 序号 类别 银行名称 合同份数 合计金额（万元） 1 短期 工商银行 3份 22，000 2 短期 交通银行 5份 29，400 3 短期 中国银行 1份 10，000 4 短期 招商银行 4份 8，000 5 短期 民生银行 3份 7，300 6 短期 兴业银行 2份 5，000 7 短期 建设银行 1份 5，000 8 短期 浦发银行 3份 15，000 9 长期 中国银行 5份 8，039.35 10 长期 进出口银行 1份 60，000 11 长期 招商银行 1份 2，010 12 长期 国家开发银行 1份 26，907.05 （二）商务合同和协议 与本次收购西航集团资产、业务相关的商务合同及协议将转移至本公司执行。其中，截至2007年9月30日，西航集团正在履行的金额为1，000万人民币以上的商务合同和协议如下： 1、销售协议 序号 协议名称 协议金额 1 西航集团和美国通用电气公司公司关于CF34发动机项目的收益共享协议 订单总额为3.65亿美元 2 西航集团和法国SNECMA公司航空零部件长期采购协议 2007-2012年订单总额1.7亿美元 3 西航集团和美国通用电气公司公司关于CFM56、CF34发动机零部件谅解备忘录 2008-2015年订单总额为1.4亿美元 4 西航集团和英国罗尔斯·罗伊斯公司航空零部件长期采购协议 年订单额600-700万美元 5 西航集团和罗罗德国公司航空零部件长期采购协议 年订单额300-400万美元 6 西航集团和加拿大普惠航空零部件长期采购协议 2007年订单额为550万美元、2008年订单额为730万美元、2009年以后每年订单额为800-900万美元 2、采购协议 截止2007年9月30日，西航集团正在履行的重要采购协议（1，000万元以上）有36笔，合计金额约9.4亿元。 （三）其他协议 西航集团与美国通用电气公司公司签署的《关于CF34-3发动机项目的收益共享协议》； （四）航空发动机产品采购合同 西航集团目前签署多份航空发动机订货合同，订货总金额约20亿元。 根据本公司与西航集团签署《关于航空发动机整机购销合同》，本次交易完成后，该部分航空发动机订货合同由本公司负责生产并销售给西航集团，由西航集团向客户交付。 二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 除本次交易外，本公司在最近12 个月内不存在其他与西航集团之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。 三、重大诉讼 （一）本公司目前存在的重大诉讼 1、关于持有深圳物业吉发仓储有限公司股权涉诉事宜 1993年本公司设立时，本公司原控股股东吉林省开发建设投资公司以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司25%股权（以下简称“该项股权”）作为其发起人资产的一部分投入公司，但因种种原因一直未过户到本公司名下。报告期本公司获知：该项股权后因吉林省开发建设投资公司与国家物资储备局深圳办事处纠纷被深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）查封冻结；又因吉林省开发建设投资公司与中国信达资产管理公司长春办事处的债务纠纷被吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结。 为确认该股权权属关系，维护公司合法权益，2006年1月， 本公司以吉林省开发建设投资公司为被告向吉林省高级人民法院（以下简称“省高院”）提起确权诉讼，并于2006年2月16日开庭审理，2006年2月23日经法院审理、原被告双方同意调解，省高院作出调解，确认吉林省开发建设投资公司名下的深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权归本公司享有，吉林省开发建设投资公司不享有该股权。 2006年9月21日，东辽县人民法院作出（2005）东法指执字第212-7号民事裁定书，裁定解除对该项股权的查封措施，该裁定于2006年9月26日送达本公司后生效。 根据国家物资储备局深圳办事处的申请，深圳中院受理了其与吉林省开发建设投资公司纠纷执行案，并冻结了暂登记在吉林省开发建设投资公司名下的该项股权。本公司根据生效的（2006）吉民二初字第6号民事调解书向深圳中院提交了执行异议书，要求解除对该项股权的冻结并终止对该项股权的任何强制执行措施。深圳中院于2006年11月28日召开了执行听证会。截至目前，案件正在审理过程中。 （二）西航集团无标的额超过100万元的重大诉讼。 四、关于资金、资产被被占用、及违规担保的情况 （一）华润集团关于占用上市公司资产的声明 华润集团作出特别声明，“本公司作为吉林华润生化股份有限公司的非流通股股东，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）规定占用吉林华润生化股份有限公司资金的情形，也不存由吉林华润生化股份有限公司为本公司违规担保的情形。 作为吉林华润生化股份有限公司的非流通股股东，经查询与确认，本公司持有吉林华润生化股份有限公司的全部股份均不存在权属争议，也未设置任何质押或被采取冻结等司法强制措施。” （二）中粮生化关于占用上市公司资产的声明 中粮生化作出特别声明，“本公司作为吉林华润生化股份有限公司的实际管理和控制人，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）规定占用吉林华润生化股份有限公司资金的情形，也不存由吉林华润生化股份有限公司为本公司违规担保的情形。” （三）本公司关于与关联方资金往来及对外担保等事项的说明 本公司根据国资委、中国证监会的有关规定，就本公司与关联方资金及对外担保事项进行核查，现就有关情况说明如下： 1、本公司控股股东华润集团及控股股权实际持有人中粮生化及其它关联方不存在占用本公司资金的情况，也不存在本公司为华润集团、中粮生化及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或相互代为承担成本和其他支出的情形。 2、本公司不存在以下述方式或中国证监会认可的其他方式将资金直接或间接提供给华润集团、中粮生化及其它关联方使用的情况： （1） 有偿或无偿拆借公司资金给华润集团、中粮生化及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3） 委托华润集团、中粮生化及其他关联方进行投资； （4）为华润集团、中粮生化及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代华润集团、中粮生化及其他关联方偿还债务。 3、本公司不存在为华润集团、中粮生化及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不存在华润集团、中粮生化及其他关联方强制本公司为他人提供担保。 4、除本公司所持深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权因涉讼事项被冻结未过户至本公司外，本公司对现时拥有和使用的资产均拥有合法有效的所有权或使用权，不存在任何权属争议，也不存在任何限制或禁止本公司行使所有权或使用权的情形。 五、西航集团就本次交易的承诺 为充分保证全体投资人投资权益和不断提高投资回报水平，西航集团承诺如下： “1．本次重组拟注入吉生化的资产，在正常生产经营情况下，其2008年、2009年净利润年增长率不低于20%。如果未实现相应目标，本公司作为控股股东将以现金方式对差额部分予以补足。 2．作为控股股东，本公司将遵照法定程序促使吉生化每年以现金或股票方式进行利润分配。 在吉生化重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于该公司当年实现净利润的30%，此后将结合吉生化生产经营情况及持续发展的要求，每年利润分配比例将保持在30％－50%之间，为投资者提供稳定、预期明确的回报。” 六、关于与本次重大资产重组相关的员工安置措施 1、根据本次方案中“人随资产走”的原则，本公司的员工将由中粮生化承接，将本公司现有员工全部安置。本公司于2007年6月19日召开职工代表大会，对重大资产重组及员工安置问题进行讨论，通过上述安置方案。 2、西航集团于2007年5月11日召开职工代表大会联席会议，审议通过了西航集团实施主业资产重组上市的发展计划，同意相关员安置方案。与重组资产相关的员工将按照“人随资产走”的原则进行人员重组，进入吉生化的员工将与吉生化建立劳动关系。 七、独立董事对本次交易的意见 本公司于2008年3月8日召开了董事会五届第十二次会议，独立董事均已对本次交易发表了独立意见，独立董事宋延锋、王泽润、丁正认为： “一、本次会议审议的公司重大重组暨股权分置改革事项时，关联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。 二、为本次重组，公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构、财务顾问及律师事务所对本次重组涉及的出售资产、购买资产分别进行了审计、评估，并出具了《审计报告》、《资产评估报告》，财务顾问、律师事务所分别对公司本次重大重组涉及的资产出售、重大购买、非公开发行事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书，各机构出具的报告或发表的意见明确，保证了本次交易的公平、公正、公开进行。 三、公司本次重组涉及的资产出售及购买的价格均以经评估并经备案确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，交易协议均由交易双方磋商达成，公平、公正、公开，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东的合法权益。公司本次重大资产出售、购买及非公开发行股票符合公司和股东的利益。 四、本次公司重大重组涉及的资产出售、资产购买及非公开发行股票等事项经批准完成后，公司与西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称西航集团）及其附属公司等关联方之间将发生的关联交易均为交易各方根据生产经营需要并依据经济和便利原则确定，交易内容真实，交易价格确定原则公平、公允、合理，确定价格的依据充分，不会损害公司及非关联股东的利益。 本次会议审议公司重大重组事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事表决，决议程序合法，形成决议有效。有关关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并须在公司重大重组暨股权分置改革事项经批准完成后，由交易各方根据公司与西航集团已签署的关联交易协议规定的条件订立具体的关联交易协议后正式生效执行。 五、公司本次结合重大重组实施股权分置改革有利于公司调整业务并提高公司的盈利能力，彻底解决公司的股权分置问题，有利于公司全体股东的利益。” 八、中介机构对本次交易的意见 本次交易的独立财务顾问东海证券认为，“本次重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股份等交易遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关交易定价根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果由交易双方协商确定，价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。 本次发行股份购买的资产具有较好的成长性和盈利能力，上市公司经营业绩将稳步提高。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，交易公平、合理、合法，有利于吉生化和全体股东的长远利益。” 本次交易的法律顾问天银律师事务所认为： “1、吉生化与本次重大资产出售、重大资产购买各相关方具备本次重大资产出售、重大资产购买及非公开发行的主体资格。 2、吉生化本次重大资产出售、重大资产购买符合有关法律及《通知》第三条、第四条规定的重大资产出售、重大资产购买条件；吉生化本次非公开发行符合有关法律及《办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件，不存在《办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的任何情形。 3、本次重大资产出售、重大资产购买及非公开发行已取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的法律程序，本次重大资产出售、重大资产购买及非公开发行不存在法律障碍。” 九、提请投资者注意的几个问题 （一）本次交易已经本公司董事会五届第十二次会议审议通过。本公司董事会认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。 （二）本次交易需经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。本次交易涉及的关联交易，关联股东华润集团应回避表决。 （三）本次交易中的重大资产出售、重大资产购买尚需中国证监会审核，非公开发行尚需中国证监会核准； （四）本次交易中的股权转让，尚需国资委、商务部批准，并经中国证监会豁免西航集团的要约收购义务。 （五）中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非理性波动，上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者需正视这种风险。 第十四节 董事及有关中介机构声明 （附后） 第十五节 附录和备查文件 一、备查文件 序号 文件名称 1. 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO Bio-chemical Investment Co.， Ltd.（中粮生化投资有限公司）之资产出售协议》 2. 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之资产收购协议》 3. 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之股份转让协议》 4. 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》 5. 吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之关联交易协议书 6. 吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司关于航空发动机整机购销合同 7. 西安航空发动机（集团）有限公司与吉林华润生化股份有限公司之注册商标许可使用协议 8. 西安航空发动机（集团）有限公司2006年度审计报告（岳总审字［2007］第A1153号） 9. 吉林华润生化股份有限公司2007年第三季度财务报告及审计报告（天职京审字[2007]第1391号） 10. 西安航空发动机（集团）有限公司拟注入吉林华润生化股份有限公司之资产2007年1-9月模拟财务报表审计报告（岳总审字[2007]第A1495号） 11. 西安航空发动机（集团）有限公司拟注入吉生化之资产2004至2006年度模拟财务报表审计报告（岳总审字[2007]第A1494号） 12. 西安航空发动机（集团）有限公司拟注入吉生化之资产盈利预测审核报告（岳总核字[2007]第A140号） 13. 吉林华润生化股份有限公司2007年1-9月备考审计报告（岳总审字[2007]第A1520号） 14. 吉林华润生化股份有限公司2004至2006年度备考审计报告（岳总审字[2007]第A1519号） 15. 吉林华润生化股份有限公司备考盈利预测审核报告（岳总核字[2007]第A146号） 16. 吉林华润生化股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告（中发评报字[2008]第006号） 17. 西安航空发动机（集团）有限公司向吉林华润生化股份有限公司注入资产项目资产评估报告（中发评报字[2008]第005号） 18. 东海证券有限责任公司关于吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股份之独立财务顾问报告 19. 北京市天银律师事务所关于吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买及非公开发行的法律意见书（天银股字[2008]第018号） 20. 吉林华润生化股份有限公司董事会五届十二次会议决议 21. 吉林华润生化股份有限公司独立董事对本次交易暨关联交易的意见 22. 西安航空发动机（集团）有限公司2007年第二次临时股东会决议 23. COFCO Bio-chemical Investment Co.， Ltd.（中粮生化投资有限公司）董事会决议 24. 中国第一航空工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函 25. 中国第一航空工业集团公司关于关联交易的声明和承诺 26. 中国第一航空工业集团公司关于维护吉林华润生化股份有限公司独立性的承诺函 27. 西安航空发动机（集团）有限公司关于收购并重组吉林华润生化股份有限公司的承诺及说明 28. 华润（集团）有限公司关于不违反56号文规定及股权无权利限制的承诺函 29. COFCO Bio-chemical Investment Co.， Ltd.（中粮生化投资有限公司）关于不违反56号文规定的承诺函 30. 吉林华润生化股份有限公司声明及承诺 31. 中粮财务有限责任公司同意函 32. 中粮集团有限公司关于债务担保的承诺函 33. 西安航空发动机（集团）有限公司关于债务及业务转移的担保函 二、备查地点 名称 ： 吉林华润生化股份有限公司 查阅地址 ： 吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号 联系人 ： 唐 昭、果春花 联系电话 ： 0431-85883022 上交所网站 ： http://www.sse.com.cn/ 指定信息披露报纸 ： 《上海证券报》 董 事 声 明 本公司全体董事承诺，《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 于旭波--岳国君--胡永雷 李 喜--崔步翔--金光日 宋延锋--王泽润--丁 正 吉林华润生化股份有限公司 2008年3月2日 独立财务顾问声明 本公司同意吉林华润生化股份有限公司在《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》中引用独立财务顾问报告内容，并对引用内容进行了审阅确认。 《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 项目负责人： 项目主办人： 东海证券有限责任公司 2008年3月2日 律 师 声 明 本所同意吉林华润生化股份有限公司在《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》中引用法律意见书内容，并对引用内容进行了审阅确认。 《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 经办律师： 北京市天银律师事务所 2008年3月2日 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及经办会计师同意吉林华润生化股份有限公司在《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》中引用相关审计报告内容，并对引用内容进行了审阅确认。 《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 经办注册会计师： 岳华会计师事务所有限责任公司 2008年2月29日 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及经办会计师同意吉林华润生化股份有限公司在《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》中引用相关审计报告内容，并对引用内容进行了审阅确认。 《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 经办注册会计师： 天职国际会计师事务所有限责任公司 2008年3月2日 承担评估业务的资产评估机构声明 本所及经办资产评估师同意吉林华润生化股份有限公司在《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》中引用资产评估报告书内容，并对引用内容进行了审阅确认。 《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 经办资产评估师： 中发国际资产评估有限公司 2008年3月2日 吉林华润生化股份有限公司 2008年3月2日
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