吉林华润生化股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：吉林华润生化股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：S吉生化

　　股票代码：600893

　　信息披露义务人名称： 华润（集团）有限公司

　　住所：中国香港特别行政区湾仔港湾道26号华润大厦49层

　　通讯地址：中国香港特别行政区湾仔港湾道26号华润大厦49层

　　联系电话：（852）2879-7827

　　股份变动性质： 减少

　　签署日期： 2008年3月2日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林华润生化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林华润生化股份有限公司中拥有权益的股份；

　　4、本次持股变动将在获得商务部、国资委批准、由中国证券监督管理委员会对本次持股变动的受让方西安航空发动机（集团）有限公司提交的《收购报告书》审核无异议并豁免西安航空发动机（集团）有限公司对吉林华润生化股份有限公司的全面要约收购义务方可实施。

　　5、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　信息披露义务人、本公司、华润集团

　　指

　　华润（集团）有限公司

　　收购人、西航集团

　　指

　　西安航空发动机（集团）有限公司

　　吉生化、上市公司

　　指

　　吉林华润生化股份有限公司

　　本报告书

　　指

　　吉林华润生化股份有限公司简式权益变动报告书

　　本次持股变动

　　华润集团根据2008年[3]月[2]日与收购人签署的《股份转让协议》约定的条件和条款，将其持有的上市公司86，978，430 股外资股转让给收购人的行为。

　　标的股份

　　指

　　指华润集团持有的，拟通过本次持股变动转让给西航集团的86，978，430 股上市公司的外资股

　　《股份转让协议》

　　指

　　指于2008年[ 3]月[ 2 ]日华润集团与西航集团签署的关于报告人将其持有的上市公司86，978，430 股外资股全部转让的《股份转让协议》

　　证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：华润（集团）有限公司

　　注册地址：中国香港特别行政区湾仔港湾道26号华润大厦49层

　　法人代表：陈新华

　　注册资本：90亿港币

　　工商注册证号码：08519160-000-07-05-1

　　企业类型：有限责任公司（香港）

　　主营业务：投资控股

　　通讯地址：中国香港特别行政区湾仔港湾道26号华润大厦49层

　　经营期限：永久存续

　　联系电话：（852）2879-7827

　　传真：（852）2827-5774

　　实际控制人：中国华润总公司

　　公司简介：华润（集团）有限公司的前身华润公司成立于1948 年，1983 年改组注册为华润（集团）有限公司。华润（集团）有限公司自上世纪五十年代初起，就成为中国各进出口公司在东南亚和港澳地区的总代理，是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早的窗口；内地改革开放后，华润（集团）有限公司实现了以代理为主向自营贸易的转变，以贸易为主向多元化的转变，本着做实、做强、做大、做持久的经营理念，在消费品的生产销售、房地产及相关行业、能源基础设施等三大行业发展。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　陈新华

　　董事长

　　中国

　　香港

　　否

　　宋林

　　副董事长、总经理

　　中国

　　香港

　　否

　　陈树林

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　乔世波

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　王印

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　蒋伟

　　总会计师

　　中国

　　香港

　　否

　　王帅廷

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　阎飙

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　周胜建

　　助理总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　王群

　　助理总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　朱金坤

　　助理总经理

　　中国

　　香港

　　否

　　刘燕杰

　　助理总经理

　　中国

　　香港

　　否

　　朱丹

　　助理总经理

　　中国

　　香港

　　否

　　刘百成

　　助理总经理

　　中国

　　香港

　　否

　　李福祚

　　助理总经理

　　中国

　　香港

　　否

　　上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，报告人持有、控制其他上市公司百分之五以上的股份如下表所示。

　　公司名称

　　持股比例

　　上市地点

　　华润创业有限公司

　　51.88%

　　香港

　　华润励致有限公司

　　40.07%

　　香港

　　华润置地有限公司

　　36.84%

　　香港

　　华润电力有限公司

　　71.3％

　　香港

　　华润上华科技有限公司

　　47.34％

　　香港

　　华润锦华股份有限公司

　　50.99％

　　深圳

　　万科企业股份有限公司

　　14.63％

　　深圳

　　第三节 持股目的

　　本次股权转让中，信息披露人将其所持有的吉生化的全部股份86，978，430股转让给西航集团，信息披露人没有在未来12个月内增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　2008年[ 3 ]月[ 2 ]日，本公司与中粮生化解除于2005年11月22日签署的《股份转让协议》，同时与西航集团 签署了新的《股份转让协议》，将本公司持有的吉生化86，978，430股股份（占吉生化股份总数的37.03%）转让给西航集团，股份转让协议的主要内容如下：

　　一、股份转让价格

　　协议股份的转让价款为43，829.79万元人民币。该股份转让价款系以吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为考虑依据，由双方协商确定。

　　二、过渡期损益约定

　　双方同意对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让价款进行的调整做出如下约定：

　　1、由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；

　　2、如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。

　　三、先决条件

　　以下为《股份转让协议》完成的先决条件：

　　1、吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。

　　2、政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的核准，包括国务院国资委、国防科学技术工业委员会、中国证监会和商务部的核准。

　　3、协议签署。《资产出售协议》、《资产收购协议》、《非公开发行股票协议》均已签署。

　　4、吉生化已就其员工安置方案取得吉生化职工代表大会或类似会议的批准。

　　双方均应尽合理努力促使与上述先决条件最迟在2008年9月30日前完成。

　　四、过户

　　先决条件满足或被放弃（任何一项放弃均需有权利方的书面确认）后及华润集团收到全部转让价款的当日（或双方一致同意的其他日期），华润集团应当和西航集团共同到股份登记机构办理将目标股份从华润集团名下过户至西航集团名下的过户手续。

　　五、生效及终止

　　《股份转让协议》自双方签署、盖章之日生效。

　　《股份转让协议》可依据下列情况之一而终止：

　　●经华润集团和西航集团一致书面同意；

　　●如果前述先决条件未能于2008年9月30日前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止《股份转让协议》；

　　●如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，任何一方均有权以书面通知方式终止《股份转让协议》；

　　●如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员，没有买卖上市公司挂牌交易股份的情形。

　　第六节 其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节 信息披露义务报告人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　华润（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2008年3月2日

　　第八节 备查文件

　　1.华润集团的法人营业执照

　　2.华润集团转让股权的董事会决议

　　3.华润集团与西航集团签署的《股权转让协议》

　　第九节 附表

　　基本情况

　　上市公司名称

　　吉林华润生化股份有限公司

　　上市公司所在地

　　吉林省长春市

　　股票简称

　　S吉生化

　　股票代码

　　600893

　　信息披露义务人名称

　　华润（集团）有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　中国香港特别行政区

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □ 减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 √否 □

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □

　　继承 □赠与 □其他 □

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：86，978，430股持股比例： 37.03％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　持股数量：0股变动比例：100%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 √

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □尚需获得有权国有监督管理部门和商务部的批准

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　华润集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2008年3月2日

　　华润（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2008年3月2日