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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要http://www.sina.com.cn 2008年03月04日 08:41 中国证券网-上海证券报
上市公司名称： 吉林华润生化股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称：S吉生化 股 票 代 码：600893 收购人名称：西安航空发动机（集团）有限公司 通讯地址：中国西安13号信箱 联系人：张胜利、李斌 联系电话：029-86151888 签署日期：二○○八年三月 收 购 人 声 明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林华润生化股份有限公司拥有权益的股份。 截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在吉林华润生化股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部对收购的批复；中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。 五、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经吉林华润生化股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 第一节 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： ■ 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 ■ 西航集团前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。于1998年3月12日，西航集团改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。 2001年12月28日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本121，298万元，其中：中国一航以净资产出资101，098万元，占注册资本的83.35%，华融资产管理公司以债权转股权方式出资20，200万元，占注册资本的16.65%。西航集团由国有独资变更为有限责任公司。 二、收购人的控股股东及实际控制人 企业名称：中国航空工业第一集团公司 经济性质：全民所有制 注册地址：北京市东城区交道口南大街67号 注册资本：1，886，427万元 成立时间：1999年7月1日 主营业务：国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其它售后服务；飞机租赁。 中国一航现有下属一级全资公司（企业）20家，控股公司（企业）12家，受国务院委托管理的科研院所29家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工24万人，资产总额1，000多亿元。 中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制生产与销售。军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机。民用飞机有中短程运输机运7及其改进型和新舟60，具有先进水平的ARJ21新型涡扇支线客机已展开研制。非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7大类共1，000多种产品。中国一航基本形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新能力的大型军工集团。 中国一航是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国务院国资委代为行使其出资人的权利，国务院国资委为中国一航的控股股东及实际控制人。 国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。 西航集团的股权控制关系图如下： ■ 三、中国一航核心下属企业及业务简况 1、核心下属公司 ■ ■ 四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 （一）西航集团从事的主要业务 西航集团是我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。 截至2006 年12月31日，西航集团资产总额63.05亿元，所有者权益17.97亿元，2006 年实现主营业务收入30.12亿元，实现净利润4，549万元（经审计）。 西航集团的主要业务为航空发动机（含衍生产品）制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造。其主要产品包括： 1、航空发动机（含衍生产品）类产品 主要为“秦岭”航空发动机、“太行”及“昆仑”航空发动机零部件及大功率燃气轮机，为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船提供动力装置。 2、航空发动机零部件外贸转包生产类产品 主要有航空发动机的精铸、精锻叶片；盘、环类零件；环形件、轴类、机匣、结构件等。西航集团分别与美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机械动力联合企业公司等国际主要发动机制造公司建立了稳定的合作关系，先后为20多款航空发动机提供1，000多种上述航空发动机零部件的生产，目前在产件号达500种以上，获得了多家外国公司的产品自检放行授权证书，并成为数家外国发动机制造公司的近百种零件的海外唯一供应商。 3、非航空产品类产品 主要包括高速线材精轧机组、风力发电机、太阳能发电装置、烟汽轮机、石化设备及其备件、航空地面设备、精密锻铸件等，已形成了风力发电、高速线材轧机、石油及化工产品等产品品牌和规模。 （二）西航集团最近三年的基本财务状况： 单位：万元 ■ 注：2005年、2004年财务报告未经审计。 五、收购人最近五年所受处罚情况 西航集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员 西航集团董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事的基本情况如下： ■ 西航集团共有5名监事，基本情况如下： ■ 西航集团其他高级管理人员的基本情况如下： ■ 上述人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本收购报告书签署之日，西航集团（包括其控股公司）没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份，也未持有金融机构5%以上的股份。 中国一航（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下 ： ■ 中国一航（包括其控股子公司）持有金融机构5%以上股份的情况如下表： ■ 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 西航集团是我国大型航空发动机生产制造企业，在航空发动机以及零部件制造、非航空民品制造等业务领域具有领先优势。2007年3月初，国防科工委出台了《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励各类社会资本通过收购、资产置换、合资等方式，进入军工民品企业，推动优质资源集中。以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。鼓励放开有能力企业整体上市，其中承担关键分系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可国内上市。 吉生化近年来盈利能力一直处于低水平，为尽快改变吉生化生产经营的不利局面，推进吉生化的股权分置改革，吉生化的现控股股东华润集团和潜在控股东中粮生化拟通过引入新的第一大股东，对该公司进行重大资产重组、改善吉生化的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，维护全体股东的利益。 西航集团通过本次收购和资产出售，将向吉生化注入从事航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产为核心的经营资产，提高吉生化的生产经营和技术实力，增强其市场竞争力，从而将吉生化打造成为西航集团的航空发动机业务发展及资本运作平台。 二、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 西航集团将以吉生化为西航集团航空发动机业务发展平台，在未来12个月内将根据西航集团及中国一航的业务发展计划、吉生化业务发展需要等情况，综合考虑对吉生化的权益增持方案。截至本报告书签署日，西航集团除本报告书披露的收购股份及认购吉生化发行的股份外，尚未有具体计划。 在未来12个月内，西航集团没有处置吉生化股份的安排。 三、本次收购已履行的相关法律程序 2007年4月，华润（集团）、中粮集团与西航集团就收购吉生化、对吉生化进行资产重组及股权分置改革方案进行讨论，并初步达成合作意向。 2007年5月11日，西航集团召开2007年第二次临时股东会，审议通过了收购吉生化、对吉生化进行资产重组的相关议案。 2007年10月，国防科学技术工业委员会对西航集团重组吉生化给予批复。 2008年3月2日 ，西航集团与华润（集团）签署《股权转让协议》，与吉生化签署《非公开发行股票协议》，分别受让华润（集团）持有的吉生化股份86，978，430股并认购吉生化新发行股份207，425，753股。 第四节 收购方式 一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 华润集团现持有吉生化86，978，430股股份，占总股本的37.03%，为吉生化的第一大股东，国务院国资委为吉生化实际控制人。 本次股份转让前，西航集团没有持有和控制吉生化的股份。本次股份转让、并在完成股权分置改革及非公开发行后，西航集团持有吉生化290，210，794股股份（其中西航集团收购华润集团持有的吉生化股份86，978，430股，吉生化向西航集团发行207，425，753股），占该公司总股本的65.61%，对于吉生化的其他股份表决权的行使，西航集团不产生任何直接影响。鉴于西航集团的实际控制人为国务院国资委，在本次股份转让完成后，吉生化的实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人没有发生变化。 二、本次收购前后，吉生化的股权控制关系 1、本次收购前，吉生化的股权控制关系 ■ 2、本次收购后，吉生化的股权控制关系 ■ 三、本次收购与吉生化股权分置改革相结合 本次收购与吉生化股权分置改革相结合，和吉生化重大资产出售、重大资产购买、吉生化非流通股股东安排股改对价股份及非公开发行股票构成股权分置改革方案，具体情况如下： （一）重大资产出售 吉生化与中粮生化签署《资产出售协议》，拟向中粮生化出售吉生化全部资产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。 以2007年9月30日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值64，829.79万元，评估后全部股东权益价值65，049.27万元，评估增值219.48万元。 依据评估结果，本次资产出售总价款为65，049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。 （二）重大资产购买 根据吉生化与西航集团签署的《资产购买协议》，吉生化拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产。收购完成后，吉生化将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。 以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售资产审计后的账面值511，645.43万元，评估值566，974.46万元，增值55，329.03 万元，增值率10.81 %；负债审计后账面值392，652.03万元，评估值392，711.00万元，增值率0.02%；归属母公司所有者权益审计后账面值118，993.40万元，评估值174，263.46万元，增值55，270.06万元，增值率为46.45%。 依据评估结果，本次资产收购总价款为174，263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44，829.79万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，吉生化将按每股6.24元向西航集团发行股票207，425，753股。 （三）吉生化股份转让 西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化86，978，430股股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航集团，股份转让价格按照吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43，829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。 （四）非流通股股东安排股改对价股份 吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5，765，844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。 （五）非公开发行股票 吉生化与西航集团签署《非公开发行协议》，吉生化以每股人民币6.24元的发行价格（吉生化董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价）向西航集团发行207，425，753股新股，西航集团以根据《资产收购协议》出售给吉生化的部分目标资产作为认购股份的对价。 上述吉生化向中粮生化出售资产、吉生化收购西航集团的资产、西航集团收购华润集团持有的吉生化股份、吉生化非流通股股东安排股改对价股份以及吉生化向西航集团定向发行股票互为生效条件，其中任何一个事项未获得吉生化股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，其他事项均不实施。 关于本次资产重组的相关信息，请参见《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》。 四、《股份转让协议》 （一）主要内容 2008年3月2日，西航集团与华润集团签订了《股份转让协议》，主要内容如下： 1、本次交易的双方 本次股份的转让方为华润集团，受让方为西航集团。 2、本次交易的标的 本次转让股份的数量为86，978，430股，占吉生化总股本的37.03%。 3、转让股份的性质 本次股份转让前的性质为外资法人股，转让后为国有法人股。 4、转让价款 目标股份的转让价款为43，829.79万元人民币。该股份转让价款系以吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为考虑依据，由双方协商确定。本协议签署后，不会因吉生化股份交易价格的涨跌而对本条所述的目标股份转让价款进行调整。 5、股份转让的支付对价 西航集团将以现金43，829.79万元人民币作为收购对价。 6、付款安排 目标股份转让价款应于过户日由西航集团全部支付给华润集团，由西航集团支付至华润集团以书面方式通知西航集团的银行账户。 7、生效时间及条件 本协议自双方签署、盖章之日生效。 8、协议完成的先决条件： （1）吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。 （2）政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的核准，包括国务院国资委、国防科学技术工业委员会、中国证监会和商务部的核准。 （3）协议签署。《资产出售协议》、《资产收购协议》、《非公开发行股票协议》均已签署。 （4）吉生化已就其员工安置方案取得吉生化职工代表大会或类似会议的批准。 9、特别条款 双方同意对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让价款进行的调整做出如下约定： （1）由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）； （2）过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。 （二）本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排 1、本次股份转让与吉生化重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票及股权分置改革互为生效条件，如果重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票或股权分置改革任何一个事项未获得吉生化股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，则本次股份转让即终止实施。 2、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。协议双方未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后，华润集团将不再持有吉生化股份，西航集团将成为吉生化第一大股东。 （三）本次股份转让是否需要有关部门的批准 本次股份转让尚需获得商务部、国务院国资委批准，中国证监会审核无异议并豁免西航集团要约收购义务。目前，有关各方正在办理相关审批手续。 五、与本次收购有关的非公开发行股票情况 （一）本次非公开发行股票的情况 ■ （二）发行新股的先决条件 1、吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。 2、西航集团内部批准。本次交易获得西航集团根据组织文件作出的有效批准。 3、政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委、中国证监会和商务部的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。 4、协议签署。《股份转让协议》、《资产收购协议》、《资产出售协议》均已签署。 六、本次收购及股权分置改革前后，吉生化的股本结构 （1）股权转让前后 ■ （2）股改实施及非公开发行前后 ■ 第五节 收购人及相关中介机构的声明 收 购 人 声 明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 西安航空发动机（集团）有限公司 法定代表人（或指定代表）： 2008年3月2日 财 务 顾 问 声 明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 中国银河证券股份有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 财务顾问主办人 黄传贞 金 崝 王红兵 郑职权 2008年3月2日 律师事务所声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 北京市君合律师事务所 负责人：经办律师： 2008年3月2日 西安航空发动机（集团）有限公司 二○○八年三月二日 附表 ■ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。 收购人名称：西安航空发动机（集团）有限公司 法定代表人（授权代表）： 日期：二○○八年三月二日 西航集团、收购人 指 西安航空发动机（集团）有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国一航 指 中国航空工业第一集团公司 吉生化、上市公司 指 吉林华润生化股份有限公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 中粮生化 指 中粮生化投资有限公司 营运公司 指 中粮生化为本次重组的目的拟在中国境内设立的或指定的一家或多家关联方公司 《收购报告书》 指 《吉林华润生化股份有限公司收购报告书》 《资产出售协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO Bio-chemical Investment Co.， Ltd.（中粮生化投资有限公司）之资产出售协议》 《资产收购协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之资产收购协议》 《股份转让协议》 指 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之股份转让协议》 《非公开发行股票协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》 本次收购 指 西航集团通过收购华润集团持有的吉生化8，697.84万股股份及取得吉生化发行的207，425，753股股份而成为吉生化控股股东的事项 重大资产出售 指 吉生化按《资产出售协议》规定的条件和条款，向中粮生化出售全部资产（包括负债）事项 重大资产购买 指 吉生化按《资产收购协议》规定的条件和条款，向西航集团收购以航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造为核心业务的相关资产的事项 本次股份转让 指 华润集团将其持有的吉生化37.03%股份转让给西航集团的事项 非公开发行股票 指 吉生化按《非公开发行股票协议》规定的条件和条款向西航集团发行207，425，753股股票的事项 重大资产重组 指 对本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票及安排股权分置改革股份对价的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工委 指 国防科学技术工业委员会 岳华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司（合并前为原岳华会计师事务所有限责任公司） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 公司名称： 西安航空发动机（集团）有限公司 注册地址： 中国西安北郊徐家湾 法定代表人： 蔡毅 注册资本： 1，212，984，600元 营业执照注册号： 6101001400534 组织机构代码： 22060548－2 经济性质： 有限责任公司 经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营） 经营期限： 自1998年3月12日开始，永久存续 国税税务登记证： 陕国税字610112220605482号 地税税务登记证 陕地税字610112220605481号 股东名称： 中国航空工业第一集团公司 中国华融资产管理有限公司 通讯地址： 中国西安市13号信箱（710021） 联系电话： 029-86151888 传真： 029-86614019 序号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 350，325 设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装 91.61% 2 成都飞机工业（集团）有限责任公司 72，915 机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修，物质储运、居民服务，经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类机动车维修 100% 3 西安飞机工业（集团）有限责任公司 201，683 飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需要材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程；铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热 84.92％ 4 沈阳黎明航空发动机集团公司 163，087 工业产品、压力容器加工制造；机械设备技术咨询服务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货物运输；铝型材制品加工；服装加工；国内一般商业贸易；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；燃气轮机组 86.17% 5 陕西宝成航空电子有限责任公司 20，000 导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售；技术开发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工；塑料件、像塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 100％ 6 金城集团有限公司 14，647 交通运输设备及零部研发、制造、销售；经营本公司资产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售：记载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；房地产开发；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；普货运输；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁 100％ 7 西安航空制动科技有限公司 33，851 飞机机轮和刹车装置；大中型铝、镁合金铸件；汽车制动系产品；粉末冶金产品；橡胶塑料产品；工具模具及非标准设备；碳材料飞机刹车盘；黑色金属铸、锻造产品；喷水织布机产品；航空液压、气压附件 56% 8 航宇救生装备有限公司 10，000 航空弹射救生装备、空降空投及各种降落伞、个体防护装备、海上救生装备、机上制氧供氧系统装备、民用航空器和民航生活设施等 100% 9 庆安集团有限公司 91，049 空航天机载设备（机载武器、机械、液压、气动、电子、电气装置及控制系统）系列产品的研制和生产。在机、电、液一体化、机载武器外挂和飞机操纵控制系统研发生产 58.41% 10 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 150，760 航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零部件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售、高技项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不包含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售、餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用） 100% 11 成都航空仪表有限公司 10，000 制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进出口业务（凭相关许可证经营） 100% 12 中国航空技术进出口总公司 24，045 经批准的三类商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统机相互进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；经营或代理国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行披定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售 50％ 13 北京瑞赛科技有限公司 60，176 出口本企业及其直属企业生产的机电产品；进口本所及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；自动化测控系统、各类传感器、计算机、通讯设备、液压伺服元件、精密机械及其相关设备的研制应用零售及售后服务；电子元器件、计算机及其外部设备、机房设备、机电成件、电源、电子衡器、电子测量仪器的零售及售后服务；写字楼出租；房地产经纪业务；出版《测控技术》杂志；设计、制作印刷品广告；利用自有《测控技术》杂志发布广告 100％ 14 中航商用飞机有限公司 48，435 民用航空器及派生型产品的设计、生产、销售、租赁、修理及相关备件的销售、相关技术开发、技术咨询、技术服务、专业技术人员的业务培训和售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，对外贸（涉及许可经营的凭许可证经营） 33.74% 15 中航投资有限公司 10，000 实业投资、资产管理 100% 16 苏州长风有限责任公司 5，963 航空电子及机载设备、航空产品的设计、研制。生产、维修、销售及售后服务；航空技术转为民用的其他产品的研制、开发、生产、销售、服务；国家外经贸部批准的进出口业务范围。（凡涉及专项审批、资质、许可证按规定凭批准文件、资质证和许可证经营） 100% 17 陕西航空电气有限责任公司 7，100 电气制造、电机制造、橡塑产品和航空标准件制造、路桥和建筑工程、民用航空电源产品维修等业务 100% 18 红原航空锻铸工业公司 8，994 通用汽油机组、汽油发动机等LINGBEN（铃本）系列产品、锻件，铸件等的进出口及销售 100% 19 沈阳兴华航空电器有限责任公司 3，752 航空电器、电连接器、特微电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售、维修、售后服务；金属热处理；模具设计、生产、销售、技术开发、技术服务 100% 截至12月31日止 2006年 2005年 2004年 总资产 630，503.30 540，708.67 529，617.36 负债 439，600.81 372，768.75 388，583.87 所有者权益 179，711.42 158，576.35 132，805.19 资产负债率（母公司） 68.48％ 67.36％ 72.49％ 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 301，243.34 255，069.02 207，124.91 净利润 4，549.48 4，502.90 3，586.76 净资产收益率（全面摊薄） 2.53% 2.84% 2.71% 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 蔡 毅 董事长、总经理 中国 西安 无 杨 锐 副董事长、党委书记 中国 西安 无 邵群慧 董事 中国 西安 无 张焱群 董事 中国 北京 无 张凯泉 董事 中国 西安 无 乔 堃 董事、总会计师 中国 北京 无 田 禾 董事、副总经理 中国 西安 无 陈 华 董事、副总经理 中国 西安 无 颜建兴 董事、党委副书记、纪委书记 中国 西安 无 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 许明山 监事会主席 中国 沈阳 无 赵晋德 监事 中国 西安 无 金学锋 监事 中国 西安 无 杨玉堂 监事 中国 西安 无 杨清安 监事 中国 西安 无 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 王 良 副总经理、总工程师 中国 西安 无 李海宁 副总经理 中国 西安 无 赵 岳 副总经理、总经济师 中国 西安 无 阎国志 副总经理 中国 西安 无 张海奎 副总经理 中国 西安 无 李 强 副总经理 中国 西安 无 序号 上市公司名称及股票代码 持股数量 （万股） 持股比例 1 中航光电科技股份有限公司(002179) 5340 44.87% 2 贵州力源液压股份有限公司(600765) 7645.64 42.63 3 西安飞机国际航空制造股份有限公司(000768) 64269.02 64.48 4 湖北中航精机科技股份有限公司(002013) 2698.09 37.79 5 贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523) 14792.56 51.22 6 四川成飞集成科技股份有限公司(002190) 7353 68.46 7 深圳天马微电子股份有限公司(000050) 17465.12 45.62 8 深圳飞亚达(集团)股份有限公司(000026) 13024.8 52.24 9 深圳中航地产股份有限公司(000043) 4969.59 22.35 10 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(002163) 1015.32 7.47 11 深圳中航集团股份有限公司(HK 0161) 39570.9 58.29 12 中国航空技术国际控股有限公司(HK0232) 133576.7 27.91 序号 金融机构名称 持股数额/出资金额 持股比例（%） 1 航空信托投资有限责任公司 1.3132亿元 24.78 2 江南信托股份有限公司 0.5468亿股 34.5 3 江南证券有限责任公司 6.22亿元 59.72 发行股票的种类和面值 ： 人民币普通股，每股面值1.00元 发行数量 ： 207，425，753股 发行对象及股份认购方式 ： 发行对象为西航集团，西航集团以其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产作为对价。 发行价格 ： 6.24元，为吉生化董事会五届五次会议决议公告日（2007年4月18日）前20个交易日股票交易均价。 发行方式 ： 向特定对象非公开发行 本次决议有效期 ： 本次决议有效期为一年 锁定期安排 ： 西航集团认购该等股票的锁定期为36个月 股东名称 股权转让前 股权转让后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 西航集团 0 0.00 86，978，430 37.03 华润（集团）有限公司 86，978，430 37.03 0 0.00 其他非流通股股东 32，615，550 13.88 32，615，550 13.88 小计 119，593，980 50.91 119，593，980 50.91 流通股股东 115，316，885 49.09 115，316，885 49.09 合计 234，910，865 100.00 234，910，865 100.00 股东名称 股改及非公开发行前 股改及非公开发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 西航集团 86，978，430 37.03 290，210，794 65.61 其他非流通股股东 32，615，550 13.88 31，043，095 7.02 小计 119，593，980 50.91 321，253，889 72.63 流通股股东 115，316，885 49.09 121，082，729 27.37 合计 234，910，865 100.00 442，336，618 100.00 基本情况 上市公司名称 吉林华润生化股份有限公司 上市公司所在地 吉林省 股票简称 S吉生化 股票代码 600893 收购人名称 西安航空发动机（集团）有限公司 收购人注册地 西安 拥有权益的股份数量变化 增加 √不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无√ 收购人是否为上市公司第一大股东 是□否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □否 √ 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否√ 回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多选） 继承□赠与□ 其他□ （请注明） 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0 股持股比例： 0 % 本次收购股份的数量及变动比例 变动数量： 290，210，794股变动比例： 65.61％ 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □否√ （收购前未关联交易，收购后存在持续关联交易） 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □否 √ 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 √否 □ 将根据情况予以考虑，目前没有具体计划。 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否 √ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □否 √ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√否 □ 是否已充分披露资金来源； 是√否 □ 是否披露后续计划 是 √否 □ 是否聘请财务顾问 是√否 □ 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √否 □ 本次收购尚需要取得国务院国资委、商务部及中国证监会的批准 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □否√
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