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太原重工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告http://www.sina.com.cn 2008年03月01日 08:41 中国证券网-上海证券报
证券代码：600169证券简称：太原重工 公告编号： 临2008-014 太原重工股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 太原重工股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年2月27日在公司召开，应到董事9名，实到董事8名，另有1名董事委托代理人出席会议，3名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议： 一、 通过公司2007年度报告及其摘要。 二、 通过2007年董事会工作报告。 三、 通过2007年度利润分配议案。经中和正信会计师事务所审计，2007年度公司实现归属于母公司的净利润281，554，767.75元，提取法定盈余公积金后，加上年结转的未分配利润，2007年度可供分配的利润为404，819，704.39元。由于公司近年来生产销售规模增长迅速，流动资金需求增加，基于公司今后发展的考虑，拟2007年度不进行利润分配。2007年度公司实现的盈利，提取法定盈余公积金后，全部用于补充公司流动资金。该利润分配议案须提请公司股东大会审议批准。 四、 通过关于修改公司章程的议案。拟修改公司章程第十三条 公司的经营范围，增加：钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、包装、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务。工业炉窑的技术服务。铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务。综合技术开发、服务，电子计算机应用及软件开发、电气自动化设备成套。 五、 通过关于预计2008年公司日常关联交易的议案。本预计2008年关联交易的议案经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东太原重型机械(集团)制造有限公司和山西大同齿轮集团有限责任公司将放弃在股东大会上对与其相关的关联交易议案的投票权。 六、 通过关于续聘中和正信会计师事务所的议案。审计委员会和公司独立董事均同意续聘中和正信会计师事务所。聘期一年，报酬为35万元。 七、 通过关于处理财产损失的议案。因房屋建筑物拆除及存货的毁损等原因，经核实确实无法使用的资产，确认为财产损失进行处理，共计9，601，659.21元。 八、 通过关于核销坏账损失的议案。对确实无法收回，确认为坏账损失的，共计9，798，249.62元，做核销处理。 九、 通过关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案。 1、2007年1月1日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）的有关规定以及《企业会计准则解释第1号》，结合本公司的具体情况，对子公司的长期股权投资进行了追溯调整，对母公司年初未分配利润累计影响数为增加21，886，652.68 元，其中2006年度影响数为27，610，362.82元。 2、本年收到以前年度多缴企业所得税退库1，501，176.78元，进行了追溯调整。 十、 通过关于制定公司“独立董事制度”等内控制度的议案。 本次通过的“独立董事制度”和“关联交易管理制度”在上海证券交易所网站披露，网址：http://www.sse.com.cn。 十一、决定召开2007年度股东大会，大会召开有关事项另行通知。 特此公告。 太原重工股份有限公司董事会 二○○八年三月一日 证券代码：600169证券简称：太原重工 公告编号： 临2008-015 太原重工股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 太原重工股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年2月27日在公司召开，应到监事5名，实到监事3名，会议审议并经过投票表决，形成如下决议： 一、通过2007年监事会工作报告。 二、通过2007年年度报告及其摘要。 三、通过关于预计2008年公司日常关联交易的议案。 四、通过对2007年年度报告的审核意见。 1、2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等； 3、在提出本审核意见前，没有发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 特此公告。 太原重工股份有限公司监事会 二○○八年三月一日 证券代码：600169证券简称：太原重工 公告编号： 临2008-016 太原重工股份有限公司 2008年日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计全年日常关联交易的基本情况 序号 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额（万元） 1 向关联人采购与主业有关的各种原材料等 原材料 太原重型机械集团煤机有限公司 900 原材料 山西大同齿轮集团有限责任公司 5000左右 原材料 榆次液压集团有限公司 500 2 向关联人购买生产经营所需水、电、煤、气等燃料和动力 山西大同齿轮集团有限责任公司 1200左右 3 向关联人销售上市公司产品等 山西大同齿轮集团有限责任公司 3000左右 4 向关联人提供劳务 机械加工 山西大同齿轮集团有限责任公司 6000左右 5 接受关联人提供的劳务 机械加工 山西大同齿轮集团有限责任公司 500左右 机械加工 太原重型机械集团煤机有限公司 1800 二、关联方介绍和关联关系 1、 公司名称：太原重型机械集团煤机有限公司 法人代表：高志俊 注册资本：72，780万元人民币 注册地址：太原经济技术开发区电子街25号 经营范围：采掘设备、输送（刮板机、皮带机）设备、辅助运送（无轨胶轮车、提升机）设备、电器成套设备、露天采掘设备、洗选煤设备、煤焦设备、煤炭气化设备及其工矿配件的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转让、咨询服务。 太原重型机械集团有煤机限公司是本公司实际控制人 太原重型机械集团有限公司控股的子公司；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。 目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。 2、公司名称：山西大同齿轮集团有限责任公司 法人代表：武正河 注册资本：5，520.79万元人民币 注册地址：山西省大同市新开北路81号 经营范围：设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械各种齿轮、煤矿支护设备及综采配件，铸锻件、设备维修及配件、销售汽车（不含小轿车），经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务、经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务、开展本企业“三来一补”业务。 山西大同齿轮集团有限责任公司持有本公司10.03%的股份，是本公司的第二大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形。是本公司的关联法人。 目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。 3、榆次液压集团有限公司 法人代表：谢志刚 注册资本：5610.5万元人民币 注册地址：山西省晋中市榆次区经纬路258号 经营范围：制造销售液压、气动元件，液压工程机械、液压系统；工程设计；设备制造安装、调试修理；非标工具、工矿机械配件加工；技术研究、开发制造；房地产开发；经销与液压相关的材料、辅料；技术咨询服务及劳务服务，出口本企业自产机电产品；进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件。 榆次液压集团有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。 目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。 三、定价政策和定价依据 关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，有国家定价的执行国家定价，没有国家定价和市场价格的产品和服务，在生产该产品或提供该服务成本价格的基础上加同类产品或服务的行业平均利润率来确定价格。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与关联方的关联交易主要是由于本公司的重型机器产品生产复杂程度大，周期相对较长，有些产品原材料、配套件、协作件等需由关联方提供，本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司的发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 五、审议程序 1、本公司独立董事同意上述日常关联交易的预计，认为，上述日常关联交易的预计，客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和“公司章程”的规定。 2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 六、关联交易协议签署情况 有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵照上述第三之定价政策，签定经济合同。 七、备查文件 1、本公司四届五次董事会决议。 2、本公司独立董事的意见书。 太原重工股份有限公司董事会 二○○八年三月一日
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