北京北辰实业股份有限公司四届四十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四十五次会议于2008年2月27日在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦Ａ座1101会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事余劲松先生书面委托独立董事孟焰先生出席会议并表决。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　　本次会议对本公司年度审计过程中发现的未经公司内部相应决策程序而使用闲置Ａ股募集资金补充公司流动资金的问题进行了讨论。2007年12月5日，本公司Ａ股募集资金项目北辰大厦闲置募集资金8．3亿元中的3．4亿元用于补充公司流动资金。2008年2月14日，本公司董事长和各董事知悉此情况后，经研究即责成董事会秘书向上市公司境内监管机构报告此事，并要求即用公司现有流动资金补足北辰大厦Ａ股募集资金（该资金已于2008年2月21日及2月25日全部返还北辰大厦Ａ股募集资金专户），同时召开此次董事会对有关问题进行讨论和予以改正。

　　董事会注意到，虽然北辰大厦项目募集资金确有闲置，且该闲置募集资金用于公司主营业务正常经营活动的使用时间很短，未对北辰大厦项目本身以及公司经营造成任何不利影响，但董事会认为，闲置募集资金补充流动资金应按照中国证监会有关规定提交公司董事会审议并进行相应的披露。公司此次以闲置募集资金补充流动资金未经过上述程序，说明本公司在公司治理和内部控制中存在问题，在募集资金专款专用的管理上也存在管理不到位的问题。公司董事会和各董事、各高级管理人员应切实加强学习，提高认识，进一步完善公司治理，加强内部控制，严格信息披露，杜绝类似事情的发生。

　　为此，董事会经讨论后，作出如下决议：

　　1、本公司已对此前制定的《北京北辰实业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。本次会议审议批准《北京北辰实业股份有限公司募集资金管理办法》修订稿本。

　　2、会议决定要求公司董事、高级管理人员及有关业务部门人员认真学习中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）及相关规定，同时认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及有关公司信息披露的相关规定，进一步完善公司治理，加强内部控制，切实规范募集资金使用程序，严格履行信息披露义务。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北京北辰实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月29日