福建新大陆电脑股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2008年2月17日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第三届董事会第三十一次会议的通知，并于2008年2月28日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人（其中独立董事2名），实到6人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　经天健华证中洲（北京） 会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现税后净利润86，061，079．49元，提取法定盈余公积，计6，183，352．06元，加上以前年度未分配利润118，449，496．84元，减去本年度实际已支付的2006年股利37，700，000元，实际可供股东分配的利润为160，627，224．27元。公司董事会决定2007年度按每10股派现金红利1．5元，共计派发现金红利6，786万元。剩余未分配利润92，767，224．27元，转入下一年度一并分配。该利润分配预案尚须经本公司股东大会批准。

　　五、审议通过《公司2007年年度报告》及《公司2007年年度报告摘要》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　六、审议通过《关于支付2007年度审计费用的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　根据2006年度股东大会审议通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权（相关信息披露请见2007年5月11日的《中国证券报》与《证券时报》），董事会同意向天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司支付2007年度审计费用共计人民币59万元，财务审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。

　　七、审议通过《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　公司拟续聘有从事证券相关业务资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年财务会计审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。独立董事徐强先生和张铁军先生同意了该议案，并发表了独立董事意见。

　　八、审议通过《公司2008年日常关联交易的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票；

　　董事会同意公司与福建新大陆通信科技有限公司（以下简称“通信公司”）签订《电子产品及原辅材料销售框架协议》，在2008年向通信公司销售其生产所需要的机顶盒板卡及原辅材料和无线产品部件及原辅材料，按市场公允价格定价，关联交易总额在人民币1．50亿元以内。因交易对方通信公司为公司控股股东福建新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”）的控股子公司，构成关联交易。在新大陆集团任职的关联董事胡钢先生、王晶女士回避表决。独立董事徐强先生、张铁军先生同意了该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联交易需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《福建新大陆电脑股份有限公司日常关联交易公告》。

　　九、审议通过《关于聘请林建为常务副总经理的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　根据总经理林学杰先生的提名，聘请林建先生担任公司常务副总经理，聘期至本届董事会届满。林建先生的个人简历请见附件一。独立董事徐强先生和张铁军先生对此表示同意，并发表了独立董事意见。

　　十、审议通过《关于解聘陈光华副总经理职务的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　独立董事徐强先生和张铁军先生对此表示同意，并发表了独立董事意见。

　　十一、审议通过《关于解聘梁键副总经理职务的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　独立董事徐强先生和张铁军先生对此表示同意，并发表了独立董事意见。

　　十二、审议通过《公司内部控制自我评估报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　根据《公司内部控制制度》规定，公司于每个会计年度结束后撰写内部控制自我评价报告。独立董事徐强先生和张铁军先生同意了该议案，并发表了独立董事意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《福建新大陆电脑股份有限公司内部控制自我评估报告》。

　　十三、审议通过《公司社会责任制度》，表决结果均为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，公司根据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的要求，结合公司实际情况，制定了《公司社会责任制度》。内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《福建新大陆电脑股份有限公司社会责任制度》。

　　十四、审议通过《公司2007年度社会责任报告书》，表决结果均为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《福建新大陆电脑股份有限公司2007年度社会责任报告书》。

　　十五、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《福建新大陆电脑股份有限公司2007年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　福建新大陆电脑股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月29日

　　附件一：

　　林建，男，1964年出生，本科学历。曾任水电部富春江水工机械厂干部、福建实达电脑股份有限公司副总裁、北京时代银腾软件有限公司总经理、福建华融科技股份有限公司总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司的数字设备事业部总经理。