安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司生产经营需要，安徽安纳达钛业股份有限公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《硫铁矿买卖合同》、《委托加工合同》、《蒸汽供应合同》。合同对方分别为铜陵化工集团新桥矿业有限公司（以下简称“新桥矿业”）、铜陵市华兴化工有限公司（以下简称“华兴化工”）、铜陵化工集团有机化工有限责任公司（以下简称“有机化工”），系本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司的控股子公司，上述合同项下的交易构成关联交易。现将有关情况公告如下：一、关联交易概述

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）铜陵化工集团新桥矿业有限公司

　　1、基本情况

　　公司住所：铜陵市狮子山区新桥村

　　注册资本：30，953万元

　　法定代表人：王泽群

　　营业范围：硫铁矿采选、销售 （上述经营范围涉及前置审批凭许可证经营）。

　　截至2007年12月31日，公司未经审计的总资产131，161．06万元，净资产77，118．36万元，主营业务收入48，744．23万元。

　　2、与公司的关联关系

　　新桥矿业公司是铜陵化工集团有限公司控股子公司，与本公司受同一母公司控制。

　　3、履约能力分析

　　新桥矿业现有硫铁矿采选生产能力150万吨／年，具备充分的履约能力。

　　（二）铜陵市华兴化工有限公司

　　1、基本情况

　　公司住所：铜陵市铜港路8号

　　注册资本：8，722．5万元

　　法定代表人：胡朝宏

　　营业范围：硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。

　　截至2007年12月31日，公司未经审计的总资产34，188．27万元，净资产7，515．74万元，主营业务收入14，561．84万元。

　　2、与公司的关联关系

　　华兴化工是铜陵化工集团有限公司控股子公司，与本公司受同一母公司控制。

　　3、履约能力分析

　　华兴化工现有两套硫酸生产装置，生产能力40万吨／年，具备充分的履约能力。

　　（三）铜陵化工集团有机化工有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司住所：金山路

　　注册资本：1，081．8万元

　　法定代表人：钱叶明

　　营业范围：氯化钾，化工原料（除危险品）制造、销售，非标设备加工、制作，从事第三产业服务，经营本企业自产的苯酐、染料中间体系列，橡胶防老剂、促进剂系列，染料系列出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　　截至2007年12月31日，公司未经审计的总资产17，329．39万元，净资产2，134．17万元，主营业务收入34，959．65万元。

　　2、与公司的关联关系

　　有机化工是铜陵化工集团有限公司控股子公司，与本公司受同一母公司控制。

　　3、履约能力分析

　　有机化工的余热蒸汽来源于其主产品苯酐的生产，该公司现有两套苯酐生产装置，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易定价依据

　　交易价格按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的利润由双方协议定价，无法按照“成本加合理利润”的原则确定价格的特殊商品，由双方协商定价。

　　（二）交易具体内容

　　1、《硫铁矿买卖合同》：约定公司向新桥矿业采购硫铁矿55000吨（每月均衡供）产品质量为有效硫含量符合化工行业标准（ＨＧ／Ｔ－1996）一等品以上（含一等品）的硫铁矿技术指标规定，但买方同意接受有效硫含量底于28％的除外，按新桥矿业硫铁矿市场价确定，随行就市。当月货款次月结算。逾期付款的，按逾期付款额的每日万分之三支付滞纳金。本合同有效期：2008年2月至2008年12月。

　　2、《委托加工合同》：约定受托方受托加工生产工业硫酸55000吨，每月5000吨，产品质量符合ＧＢ／Ｔ534－2002工业硫酸合格品标准，硫酸浓度≧98％。委托方提供的原料硫铁矿数量按加工生产工业硫酸数量1：1确定，即委托方向受托方提供原料硫铁矿55000吨，每月不少于5000吨，硫铁矿质量符合化工行业标准（ＨＧ／Ｔ－1996）一等品以上（含一等品）的硫铁矿技术指标规定。但受托方同意接受有效硫含量低于28％的除外。每吨硫铁矿的加工价格为289．62元／吨（含税338．86元／吨）。受托方向委托方交付本合同约定的产品后一个月内，委托方付清交付产品的加工费用，逾期付款的，按逾期付款额的每日万分之三支付滞纳金。合同有效期：2008年2月至2008年12月。

　　3、《蒸汽供应合同》：约定有机化工向本公司供应蒸汽总量10万吨，8－12吨／小时，供汽压力1．0Ｍｐａ，，蒸汽基价暂定100元／吨（含税）。结算方式：每月25日前双方共同抄表结算，用汽方在收到供蒸汽方发票一周后付清蒸汽款。合同有效期：2008年1月1日－2008年12月31日。双方责任：供汽方不能正常供汽造成用汽方停产或减产，供汽方应承担由此造成的经济损失；用汽方不能正常用汽造成供汽方蒸汽放空，用汽方应承担由此造成的经济损失。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　硫铁矿、硫磺是硫酸生产的主要原料。去年下半年以来，硫酸价格无序大幅上涨，目前硫酸价格仍处于高位运行状态，并有继续上涨的可能。硫酸是公司重要的生产原料，硫酸价格持续攀升，使公司生产成本居高不下。《硫铁矿买卖合同》的签订、实施有利于公司从硫酸生产源头掌握、控制硫酸价格，对公司探索多方式、多途径开辟硫酸供应渠道亦具积极意义。

　　委托华兴化工加工生产硫酸是公司探索多方式、多途径开辟硫酸供应渠道，控制硫酸采购成本的重要环节。《委托加工合同》的订立、实施不仅有利于公司主要原料硫酸的稳定供应，而且对控制硫酸采购成本上升具有积极影响。

　　综合利用有机化工的余热蒸汽是公司落实科学发展观，发展循环经济，实施节能减排的重要举措。此项关联交易的实施对合同双方互惠互利，对公司降低用汽成本将产生积极影响。公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　上述关联交易合同在董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周亚娜、董鸿儒、毕胜对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与关联方订立上述合同，基于公司生产经营活动实际需要，合同的实施有利于公司生产经营稳定进行，有利于公司控制生产成本，其交易价格按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的利润由双方协议定价，无法按照“成本加合理利润”的原则确定价格的特殊商品，由双方协商定价，遵循了“公开、公平、公正”的交易原则，公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构方正证券有限责任公司，保荐代表人袁盛奇先生、宋剑峰先生认为；上述关联交易合同的订立，系基于公司实际生产经营活动需要而发生，其定价遵循市场交易原则，不存在损害股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件目录

　　（1）公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　（2）公司独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见；

　　（3）保荐机构关于关联交易的意见；

　　（4）关联交易协议：

　　《硫铁矿买卖合同》

　　《委托加工合同》

　　《蒸汽供应合同》

　　特此公告

　　安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十九日