(上接D49版)

　　1、募集资金实际使用情况

　　（1）首次公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

　　金额单位：人民币千元

　　募集资金总额：394，602.1

　　已累计使用募集资金总额：294，894.4

　　各年度使用募集资金总额：

　　变更用途的募集资金总额：99，632.0

　　2007年：

　　1，766.9

　　变更用途的募集资金总额比例：25%

　　2006年：

　　47，544.3

　　2005年：

　　145，099.7

　　2004年：

　　100，483.5

　　投资项目

　　募集资金投资总额

　　截至2007年12月31日止募集资金累计投资额

　　项目到达预定可使用

　　状态日期

　　序号

　　承诺投资项目

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后

　　投资总额

　　截止期末承诺投入金额

　　本年度

　　投入金额

　　截止期末累计

　　投入金额

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　截至期末投入进度

　　(%)

　　3

　　增资上海虹口苏宁电器有限公司(现更名为上海苏宁电器有限公司)

　　37，500.0

　　37，500.0

　　37，500.0

　　1，766.9

　　37，500.0

　　-

　　100%

　　2007

　　4

　　物流配送系统一期扩建项目

　　80，000.0

　　80，000.0

　　80，000.0

　　-

　　80，000.0

　　-

　　100%

　　其中： 新建杭州配送中心

　　25，000.8

　　25，000.8

　　25，000.8

　　-

　　25，000.8

　　-

　　100%

　　2005

　　扩建南京配送中心

　　22，527.5

　　22，527.5

　　22，527.5

　　-

　　22，527.5

　　-

　　100%

　　2005

　　新建北京配送中心

　　32，471.7

　　32，471.7

　　32，471.7

　　-

　　32，471.7

　　-

　　100%

　　2007

　　5

　　商业信息化系统建设项目

　　99，894.4

　　99，894.4

　　99，894.4

　　-

　　99，894.4

　　-

　　100%

　　2006

　　合计

　　294，894.4

　　294，894.4

　　294，894.4

　　1，766.9

　　294，894.4

　　-

　　100%

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　1、募集资金实际使用情况（续）

　　（1）首次公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

　　截至2007年12月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下：

　　金额单位：人民币千元

　　实际投资项目

　　承诺效益

　　最近三年实际效益（利润总额）（注2）

　　12月31日止

　　累计实现效益（利润总额）

　　预计效益

　　（注3）

　　序号

　　项目名称

　　2005

　　2006

　　2007

　　1

　　增资北京苏宁电器有限公司

　　注1

　　9，758.5

　　15，686.5

　　17，204.3

　　42，382.4

　　是

　　2

　　增资浙江苏宁电器有限公司

　　18，682.6

　　28，584.9

　　39，765.6

　　86，416.4

　　是

　　3

　　增资上海虹口苏宁电器有限公司(现更名为上海苏宁电器有限公司)

　　(944.6)

　　19，342.0

　　35，560.8

　　58，664.0

　　是

　　合计

　　27，496.5

　　63，613.4

　　92，530.7

　　187，462.8

　　注1：在公司首次公开发行股票招股说明书中预计各项目可实现效益情况如下：

　　（1）增资北京苏宁电器有限公司预计可实现正常年（项目建成后第三年）实现净利润人民币633.4万元。

　　（2）增资浙江苏宁电器有限公司预计可实现正常年（项目建成后第三年）实现净利润人民币742.7万元。

　　（3）增资上海苏宁电器有限公司预计可实现正常年（项目建成后第三年）实净利润人民币683.8万元。

　　注2：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　1、募集资金实际使用情况（续）

　　（2）首次公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

　　注3：是否达到预计效益的判断标准：将实际实现利润总额扣除按33％计算之所得税后的净利润与公司承诺效益相比较。

　　物流配送体系一期扩建项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

　　物流配送体系一期扩建项目的效益主要体现在：其主要服务于公司采购，销售和服务体系，有利于整合区域内物流平台，一定程度上促进了区域内销售收入的增长。

　　商业信息化系统建设项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

　　商业信息化系统建设项目的效益主要体现在：促进企业管理水平的提高，营业费用率水平的降低。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　1、募集资金实际使用情况（续）

　　（2）向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

　　根据本公司2006年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对3个具体项目使用募集资金，共计人民币784，819，000元。

　　截至2007年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项，共计人民币561，752，700元。本公司募集资金具体运用情况如下：

　　金额单位：人民币千元

　　募集资金总额：1，195，020.0

　　已累计使用募集资金总额：561，752.7

　　各年度使用募集资金总额：

　　变更用途的募集资金总额：0

　　2007年：

　　284，610.1

　　变更用途的募集资金总额比例： 0%

　　2006年：

　　277，142.6

　　投资项目

　　募集资金投资总额

　　截至2007年12月31日止募集资金累计投资额

　　项目到达预定可使用

　　状态日期

　　序号

　　承诺投资项目

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后

　　投资总额

　　截止期末承诺投入金额

　　本年度

　　投入金额

　　截止期末累计

　　投入金额

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　截至期末投入进度

　　(%)

　　(1)

　　(2)

　　(3)=(2)-(1)

　　(4)=(2)/(1)

　　1

　　100家连锁店发展项目

　　500，000.0

　　500，000.0

　　500，000.0

　　151，456.3

　　372，703.9

　　(127，296.1)

　　75%

　　已经开业72家，剩余28家预计2008年开业

　　2

　　江苏物流中心项目

　　153，100.0

　　153，100.0

　　153，100.0

　　92，467.5

　　130，131.0

　　(22，969.0)

　　85%

　　2008

　　3

　　信息中心项目

　　131，719.0

　　131，719.0

　　131，719.0

　　40，686.3

　　58，917.8

　　(72，801.2)

　　45%

　　2008

　　合计

　　784，819.0

　　784，819.0

　　784，819.0

　　284，610.1

　　561，752.7

　　(223，066.3)

　　72%

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　1、募集资金实际使用情况（续）

　　（2）向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

　　截至2007年12月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下：

　　金额单位：人民币千元

　　实际投资项目

　　承诺效益

　　最近三年实际效益（利润总额）（注5）

　　12月31日止

　　累计实现效益

　　预计效益

　　（注6）

　　序号

　　项目名称

　　2005

　　2006

　　2007

　　1

　　100家连锁店发展项目

　　注4

　　-

　　38，766.5

　　133，615.3

　　172，381.8

　　不适用

　　注4：公司非公开发行股票信息披露文件中预计本项目实施后正常年可实现销售收入为人民币853，700万元（含税），所得税后内部收益率为15.08%，所得税后投资回收期为7.18年（含建设期）。

　　注5：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注6：该项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2006年及以后开设，经营没有达到非公开发行上市公告书的效益判定年限——正常年（项目建成后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　1、募集资金实际使用情况（续）

　　（2）向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

　　江苏物流中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

　　江苏物流中心项目的效益主要体现在：其建成后有助于公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。

　　信息中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

　　信息中心的效益主要体现在：其建成后能够有力支撑公司未来连锁业务的拓展，加强公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。

　　2、变更募集资金项目的资金使用情况

　　根据本公司于2005年8月28日召开的第二届董事会第十七次会议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“南京新街口店扩建项目”，将该项目原来计划使用的募集资金人民币99，632，000元改变用途，用于“六地区连锁店建设项目”，具体为本公司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳苏宁电器有限公司进行增资，新增资金将用于上述公司开设19家连锁店。变更前后的募集资金使用计划列示如下：

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　2、变更募集资金项目的资金使用情况（续）

　　金额单位：人民币千元

　　募集资金总额：394，602.1

　　已累计使用募集资金总额：96，300.0

　　各年度使用募集资金总额：

　　变更用途的募集资金总额：99，632.0

　　2007年：

　　4，260.0

　　变更用途的募集资金总额比例：25%

　　2006年：

　　38，013.3

　　2005年：

　　54，026.7

　　投资项目

　　募集资金投资总额

　　截至2007年12月31日止募集资金累计投资额

　　项目到达预定可使用

　　状态日期

　　序号

　　承诺投资项目

　　募集资金原承诺投资总额

　　变更后项目

　　投资总额

　　截止期末承诺投入金额

　　本年度

　　投入金额

　　截止期末累计

　　投入金额

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　截至期末投入进度

　　(%)

　　(1)

　　(2)

　　(3)=(2)-(1)

　　(4)=(2)/(1)

　　1

　　南京新街口店扩建项目

　　99，632.0

　　2

　　六地区连锁店建设项目

　　99，000.0

　　增资北京苏宁电器有限公司

　　11，000.0

　　11，000.0

　　-

　　11，000.0

　　-

　　100%

　　2005

　　增资上海苏宁电器有限公司

　　19，800.0

　　19，800.0

　　-

　　19，800.0

　　-

　　100%

　　2006

　　增资武汉苏宁电器有限公司

　　19，800.0

　　19，800.0

　　1，920.0

　　19，800.0

　　-

　　100%

　　2007

　　增资福建苏宁电器有限公司

　　24，300.0

　　24，300.0

　　-

　　21，600.0

　　(2，700.0)

　　89%

　　2008

　　增资深圳市苏宁电器有限公司

　　4，300.0

　　4，300.0

　　-

　　4，300.0

　　-

　　100%

　　2006

　　增资沈阳苏宁电器有限公司

　　19，800.0

　　19，800.0

　　2，340.0

　　19，800.0

　　-

　　100%

　　2006

　　合计

　　99，632.0

　　99，000.0

　　99，000.0

　　4，260.0

　　96，300.0

　　(2，700.0)

　　97%

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　2、变更募集资金项目的资金使用情况（续）

　　截至2007年12月31日止，对于变更募集资金项目，使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下：

　　金额单位：人民币千元

　　实际投资项目

　　承诺效益

　　最近三年实际效益（利润总额）（注8）

　　12月31日止

　　累计实现效益

　　预计效益

　　（注9）

　　序号

　　项目名称

　　2005

　　2006

　　2007

　　2

　　六地区连锁店建设项目

　　注7

　　增资北京苏宁电器有限公司

　　5.0

　　(3，233.5)

　　(1，530.6)

　　(4，759.1)

　　不适用

　　增资上海苏宁电器有限公司

　　(131.0)

　　(405.6)

　　5，124.9

　　4，588.3

　　不适用

　　增资武汉苏宁电器有限公司

　　161.7

　　435.7

　　(883.1)

　　(285.7)

　　不适用

　　增资福建苏宁电器有限公司

　　(694.3)

　　3，039.7

　　7，155.5

　　9，500.9

　　不适用

　　增资深圳市苏宁电器有限公司

　　368.4

　　2，468.2

　　7，387.0

　　10，223.6

　　不适用

　　增资沈阳苏宁电器有限公司

　　25.2

　　903.7

　　(412.6)

　　516.3

　　不适用

　　合计

　　(265.0)

　　3，208.2

　　16，841.1

　　19，784.3

　　注7：在公司《关于变更募集资金用途的补充公告》中，预计项目建成后正常年（项目建成后第三年）可实现销售收入268，000万元（含税），所得税后投资回收期为7.2年（含建设期）。

　　注8：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注9：该项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2005年及以后开设，经营没有达到变更部分募集资金用途的补充公告的效益判定年限——正常年（项目建成后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（续）

　　3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　2006年12月23日，贵公司第二届董事会第三十四次会议通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》，具体变更情况如下：

　　项目名称

　　地区

　　变更前

　　变更后

　　店面名称

　　计划选址区域

　　店面名称

　　计划选址区域

　　增资上海苏宁电器有限公司

　　上海

　　徐家汇店

　　徐家汇区

　　上南路店

　　上南商圈

　　增资浙江苏宁电器有限公司

　　浙江

　　宁波中兴路店

　　宁波中兴路商圈

　　杭州秋涛路店

　　秋涛路商圈

　　六地区连锁店建设项目

　　沈阳

　　大连春柳店

　　沙河口商圈

　　大连旅顺店

　　旅顺区

　　100家连锁店发展项目

　　北京

　　东四环

　　东四环附近

　　长安新城店

　　青塔商圈

　　密云店

　　密云核心商圈

　　西四环店

　　兴隆商圈

　　上海

　　老西门店

　　老西门商圈

　　张扬北店

　　张扬北路

　　嘉定二店

　　嘉定商圈

　　川沙店

　　川沙路商圈

　　广州

　　中山二路店

　　中山二路商圈

　　燕桥店

　　燕岭路商圈

　　佛山

　　顺德陈村店

　　陈村核心商圈

　　祖庙店

　　祖庙商圈

　　汕头

　　汕头三店

　　陈北商圈

　　揭阳店

　　揭阳

　　杭州

　　绍兴诸暨店

　　诸暨

　　绍兴解放路店

　　解放路商圈

　　新疆

　　铁路局店

　　铁路局商圈

　　南湖店

　　南湖商圈

　　2007年2月14日，本公司第二届董事会第三十七次会议通过了《关于信息中心项目建设地点变更的议案》，信息中心项目的建设地点由原江苏软件园徐庄园区变更为南京雨花经济开发区内。

　　2007年4月20日，本公司第二届董事会第四十二次会议通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》，六地区连锁店项目之一的在武汉武昌中南路商圈开设连锁店变更为在武汉市武广商圈开设连锁店。

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2004年至2007年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　2008年2月29日

　　证券代码：002024证券简称：苏宁电器公告编号：2008-012

　　苏宁电器股份有限公司

　　关于商标使用许可的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过，同意许可公司第二大发起人股东江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，公司计划于股东大会批准后与江苏苏宁电器有限公司签署《商标使用许可协议》。

　　2、关联关系

　　本次关联交易的关联方为江苏苏宁电器有限公司，2007年12月31日其持有本公司15.17％的股份，为本公司第二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有江苏苏宁电器有限公司28％、18％的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与江苏苏宁电器有限公司存在关联方关系。

　　3、审议程序

　　根据公司《章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　江苏苏宁电器有限公司成立于1999年11月24日，注册资本20000万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号，经营范围为：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书，期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）。

　　截止到2007年9月30日，江苏苏宁电器有限公司总资产为2，380，946，856.90元，净资产为678，605，393.81元，实现净利润131，531，616.01元（上述数据未经过审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　许可江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已在国家商标局注册的注册证号为805878、811936、809962、811911、809802、807928、803958的“蘇寧”系列注册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1131980、1133874、1131958、1161730的“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。

　　许可使用商标的商品范围为：“蘇寧”系列注册商标第36类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。“苏宁”及“NS”組合的系列注册商标第1类；第2类；第4类；第5类；第6类；第8类；第10类；第13类；第17类；第19类；第23类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　公司计划于股东大会批准后与江苏苏宁电器有限公司签署《商标使用许可协议》。拟签署的《商标使用许可协议》主要内容如下：

　　1、交易双方：苏宁电器股份有限公司（甲方）与江苏苏宁电器有限公司（乙方）

　　2、交易目的：商标使用许可

　　3、许可使用商标：注册证号为805878、811936、809962、811911、809802、807928、803958的“蘇寧”系列注册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1131980、1133874、1131958、1161730的“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。

　　4、许可使用商标的商品范围：“蘇寧”系列注册商标第36类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。“苏宁”及“NS”組合的系列注册商标第1类；第2类；第4类；第5类；第6类；第8类；第10类；第13类；第17类；第19类；第23类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第39类中的“出租车运输、旅客运送、观光旅游”；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。

　　5、许可使用期限：乙方可在甲方拥有“苏宁”系列注册商标的专用权期限内无期限使用。

　　6、许可使用费用：乙方每年向甲方支付商标使用费人民币壹佰万元整，自本签署之日起按年支付。

　　6、其他约定：

　　（1）若乙方在其后期经营活动中，需要使用许可商标的延申商标，甲方可代为申请注册，并许可其使用。办理延申商标注册及延申商标维护费等相关费用，由乙方按实际发生数予以支付。

　　（2）后期若由于甲方经营需要，需使用部分或全部前述已许可乙方使用注册商标，甲方有权终止本协议，乙方已支付的商标使用费予以相应退回。

　　（二）许可使用费的定价依据

　　由于历史渊源关系，双方协商确定商标许可使用费。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　由于历史渊源关系，江苏苏宁电器有限公司名称中有“苏宁”字号，并一直使用“苏宁”字号从事日常经营活动。此次商标使用许可明确了江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司或拥有实际控制权的公司使用“苏宁”字号及注册商标的范围，进一步加强了公司对注册商标使用的管理。

　　此次许可使用的商标均为公司在1995年至1997年期间获得的原VI标识商标，不包括公司目前已经启用新的VI标识，且许可使用商标的商品范围与公司主营业务范围无关。

　　综上，公司许可江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司或拥有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。

　　六、独立董事的意见

　　本次关联交易行为能够明确江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股子公司或拥有实际控制权的公司使用“苏宁”字号及注册商标的范围，进一步加强了公司对注册商标使用的管理。

　　关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，许可使用且关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。交易是双方在协商一致的基础上达成的，商标使用费在遵循市场原则下协商确定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，此项关联交易的目的是为了加强对注册商标使用的管理。本关联交易将提交苏宁电器股东大会由非关联股东审议表决，决策程序合规，定价公允。本机构对此项关联交易无异议。

　　八、备查文件目录

　　1）第三届董事会第十二次会议决议；

　　2）独立董事意见；

　　3）保荐机构意见。

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　2008年2月29日

　　证券代码：002024证券简称：苏宁电器公告编号：2008－013

　　苏宁电器股份有限公司

　　独立董事对相关事项发表的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事关于公司前期会计事项调整的独立意见：

　　通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解，我们认为：本次前期会计调整事项，符合相关财务会计制度的规定。董事会关于本次会计调整的理由是合理和充分的。同意本次调整事项。

　　二、独立董事关于公司2007年度关联交易的审核意见

　　公司对2007年的关联交易已进行了充分披露。公司2007年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

　　三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

　　普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。

　　四、独立董事关于商标使用许可的独立意见

　　本次关联交易行为能够明确江苏苏宁电器有限公司及其全资、控股公司或拥有实际控制权的公司使用“苏宁”字号及注册商标的范围，进一步加强了公司对注册商标使用的管理。

　　关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，许可使用且关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。交易是双方在协商一致的基础上达成的，商标使用费在遵循市场原则下协商确定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

　　1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与江苏苏宁电器有限公司、南京苏宁中央空调工程有限公司等公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

　　2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；

　　截至2007年12月31日，公司实际提供的尚未履行完毕的担保总额为690，050千元，占公司2007年12月31日经审计净资产的14.92％，不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况良好。

　　公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

　　公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

　　独立董事：沈坤荣、孙剑平、戴新民

　　2008年2 月29 日

　　股票代码：002024证券简称：苏宁电器公告编号：2008-014

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　关于召开2007年年度股东大会的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2008年3月20日（星期四）上午10：00

　　3、会议地点：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器大厦公司17楼会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　二、会议审议事项

　　1、《2007年度董事会工作报告》；

　　2、《2007年度监事会工作报告》；

　　3、《2007年度财务决算报告》；

　　4、《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；

　　5、《2007年度利润分配预案》；

　　6、《关于2007年度募集资金年度使用情况的专项报告》；

　　7、《关于前次募集资金使用情况报告》；

　　8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　9、《关于商标使用许可的议案》；

　　10、《关于增加公司经营范围的议案》；

　　11、《关于修改公司<章程>的议案》。

　　本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2008年3月14日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事、其他高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2007年3月17日、18日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）；

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

　　3、登记地点：苏宁电器股份有限公司董秘办公室（江苏省南京市淮海路68号）。信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办公室，邮编：210005；传真号码：025-84467008。

　　五、其他

　　1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、会议咨询：公司董秘办公室（江苏省南京市淮海路68号）

　　联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　2008年2月29日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2007 年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《2007年度董事会工作报告》

　　2

　　《2007年度监事会工作报告》

　　3

　　《2007年度财务决算报告》

　　4

　　《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》

　　5

　　《2007年度利润分配预案》

　　6

　　《关于2007年度募集资金年度使用情况的专项报告》

　　7

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》

　　8

　　《关于续聘会计师事务所的议案》

　　9

　　《关于商标使用许可的议案》

　　10

　　《关于增加公司经营范围的议案》

　　11

　　《关于修改<公司章程>的议案》

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：2008年 月 日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。