重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力编号： 临2008－05

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2008年2月21日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2008年2月27日在重庆宗申集团商务会所以现场表决方式召开。

　　三、 董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事8 名，独立董事覃天云女士因病住院未能出席本次董事会，委托独立董事刘斌先生代为表决。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 会议决议

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　1、 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2007年年度报告全文及摘要的议案》；

　　2、 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2007年度董事会工作报告的议案》；

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　3、 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2007年年度财务决算报告的议案》；

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　4、 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2007年年度利润分配预案》；

　　经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现净利润224，147，638．29元，减提取法定盈余公积金741，768．52元，加期初未分配利润26，668，984．53元，减应付普通股股利29，891，097．60元以及转作股本的普通股股利213，507，840．00，期末可供分配的未分配利润为6，675，916．70元。

　　鉴于：公司2007年半年度实施了“向全体股东每10股送10股，派发现金红利1．20元（含税）”的利润分配方案。截至本报告期末，公司未分配利润仅余6，675，916．70元，且公司2008年将继续加大对研发、机加、涂装等方面的投入，并计划对宗申越南公司进行增资、技改、扩产等工作，资金需求量较大。

　　因此公司董事会提出年度利润预案为：2007年度利润不分配，也不以公积金转增股本。

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　5、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2008年审计机构的议案》；

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　6、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司2008年常年法律顾问的议案》；

　　7、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2008年信息披露报刊的议案》；

　　8、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2007年度关联交易情况报告》，四名关联董事左宗申、李耀、左颖、董兆民回避表决。

　　公司全体独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2007年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：

　　公司2007年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。

　　公司2007年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　9、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2008年度关联交易预案》，四名关联董事左宗申、李耀、左颖、董兆民回避表决。

　　具体内容详见2008年2月29日在巨潮网刊登的《公司2008年日常关联交易公告》。

　　本议案在提交本次董事会审议前议获得公司全体独立董事书面认可，并发表了独立意见：“我们于2008年2月21日收到公司将于2008年2月27日召开董事会审计委员会和第六届董事会第二十四次会议的通知及有关资料，我们对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析后认为公司2008年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2007年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为”。

　　本预案将提交2007年年度股东大会审议。

　　10、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

　　公司全体独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和［2003］13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议认为：（1）公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。（2）报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

　　四川华信（集团）集团会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在2008年2月29日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　11、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司2007年募集资金使用情况的说明》；

　　四川华信（集团）集团会计师事务所对公司2007年募集资金使用情况出具了川华信专（2008）37号专项审核报告，该专项审核报告刊登在2008年2月29日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　保荐机构方正证券有限责任公司及其保荐人对公司董事会关于公司2007年募集资金使用情况以及会计师事务所出具的专项审核报告发表了核查意见书：

　　本核查意见书刊登在2008年2月29日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　公司全体独立董事对公司2007年募集资金使用情况发表了如下独立意见：

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深圳证券交易所的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：

　　1、公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用。

　　2、公司募集资金本年度的使用符合公司2007年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况。

　　3、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《募集资金使用情况专项审核报告》比较公正客观地反映了公司2007年度募集资金存放和使用情况。

　　12、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制专项审核报告》；

　　公司董事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

　　随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度将进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。

　　公司全体独立董事就公司内部控制情况发表了如下独立意见：

　　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司2007年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

　　公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　　四川华信（集团）集团会计师事务所对公司内部控制情况出具了川华信专（2008） 号专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在2008年2月29日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　13、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》；

　　公司自2007年1月1日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监发［2006］136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，结合公司的自身特点，对本公司对2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对财务报表项目进行追溯调整，具体调整情况如下：

　　一、对期初留存收益的影响

　　■

　　注（1）：股东权益调节数18，136，523．81元系调减期初留存收益，其中：未分配利润减少16，427，491．20元；法定盈余公积减少1，709，032．61元。具体调整事项如下：

　　1）公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部冲销，并调整期初留存收益19，182，721．64元。

　　2）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司从2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1，067，548．81元，其中属于本公司所有者权益增加1，046，197．83元，少数股东权益增加21，350．98元。

　　注（2）：少数股东权益调节数114，087，320．12元，其中：

　　1）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司从2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1，067，548．81元，其中属于本公司所有者权益增加1，046，197．83元，少数股东权益增加21，350．98元。

　　2）本期新纳入合并范围的投资公司属同一控制下的企业合并，按新会计准则应调整报表期初数，增加少数股东权益114，065，969．14元。

　　二、对上年同期数的影响

　　1）因长期股权投资借方差额全部冲销，相应冲减2006年摊销额2，279，135．28元。

　　2）递延所得税资产追溯调整相应增加2006所得税费用71，684．34元。

　　上述调整调增净利润2，207，450．94元，其中归属于本公司的净利润2，208，884．62元，少数股东损益－1，433．68元。

　　三、母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整

　　根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、财政部财会［2007］14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。

　　上述会计政策变更对会计报表的影响：母公司年初未分配利润减少148，587，102．94元，盈余公积减少36，388，711．40元。对合并净资产无影响。

　　14、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《审计委员会年报工作制度的议案》；

　　审计委员会年报工作制度内容刊登在2008年2月29日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　15、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事年报工作制度的议案》；

　　审计委员会年报工作制度内容刊登在2008年2月29日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　16、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

　　17、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》；

　　根据深圳证券交易所2008年1月30日发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知，公司对现有的《募集资金管理办法》进行了修订。修订后的《募集资金管理办法》刊登在2008年2月29日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　18、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

　　公司董事会提名左宗申先生、左颖女士、李耀先生、贾介宏先生、胡显源先生、马健先生、陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为公司第七届董事会董事候选人，其中陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为第七届董事会独立董事候选人。

　　公司第六届董事会认为，公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，没有《公司法》第一百四十七条规定情形及中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

　　公司第六届董事会的独立董事认为，下届董事候选人具有《公司法》、《公司章程》规定的任职合法性，具备任职能力，并发表了换届选举的独立意见：“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》等有关规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十四次会议审议的“关于董事会换届选举议案”发表如下独立意见：1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、同意将该议案提交公司股东大会审议”。

　　公司第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的简历、独立董事本人和提名人的声明以及关于独立性的补充声明详见附件1、2、3、4。

　　本议案需提交2007年年度股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无误后方可提交股东大会审议。

　　为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事承诺在第七届董事会董事就任前，继续担任公司董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事职责。

　　19、会议决定于2008年3月21日召开2007年年度股东大会。

　　具体内容详见2008年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开2007年年度股东大会通知》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2008年2月27日

　　附件1：

　　左宗申，男，博士，香港理工大学毕业，1952年出生。1999年以来任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团有限公司下属子公司董事长，本公司第六届董事会董事、董事长。左宗申先生与本公司实际控制人左颖女士系父女关系，在公司2007年非公开发行股票中认购1000万股股份，经核查，左宗申先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况。

　　左颖，女，大学，美国迈阿密大学毕业，1982年出生。现任宗申产业集团有限公司董事、总裁助理，重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理，本公司第六届董事会董事，本公司实际控制人。经核查，左颖女士最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况。

　　李耀，男，硕士，重庆大学毕业，1964年出生。1999年以来，历任宗申产业集团宣传部长、总裁助理、副总裁等职，现任宗申产业集团有限公司高级副总裁、本公司第六届董事会董事。经核查，李耀先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。

　　贾介宏，男，硕士，重庆大学毕业，1969年出生。1999年以来，曾先后供职于深圳矢量投资公司、巫溪县湾滩河水电开发公司、重庆展新电力（集团）公司。现任重庆国龙实业有限公司总经理，本公司第六届董事会董事。经核查，贾介宏先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。

　　胡显源，男，硕士，武汉理工大学毕业，高级工程师，1972年出生。1999以来，历任技术员、项目工程师、项目主管，重庆宗申技术开发研究公司发动机开发部部长、总经理助理，重庆宗申摩托车科技（集团）有限公司技术协理、总工程师。现任本公司总经理、重庆宗申发动机制造有限公司总经理。经核查，胡显源先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。

　　马健，男，本科，哈尔滨工业大学毕业，高级工程师，1962年出生。曾任中国嘉陵集团检验处处长、技术部副部长兼产品研究所所长。现任重庆宗申通用动力机械有限公司总经理，兼任重庆市通机行业协会会长。经核查，胡显源先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。

　　陈重，男，研究员，金融学博士，吉林大学经济专业毕业，1956年出生。中共党员。1979年毕业于吉林大学经济专业。曾任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、 主任，中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会副理事长和党委副书记。2000年成为享受国务院特殊津贴专家。2001年—— 2003年任重庆市人民政府副秘书长、党组成员。2005年4月起兼任重庆路桥（600106）上市公司独立董事。现任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长。本次被提名为公司独立董事候选人，经核查，陈重先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。

　　戴思锐，男，教授，博士生导师，北京农业大学毕业。1945年出生。中共党员。曾任西南农学院农经系主任、西南农业大学 副校长和党委书记。1998年被评为“国家有突出贡献”的中青年专家，享受国务 院特殊津贴。现任西南大学教授、重庆市人民政府决策咨询专家。并兼任国务 院学位委员会农林经济管理学科评审专家、全国农经学会副理事长、重庆市农经学会理事长、重庆市生态经济学会理事长和“三峡库区生态环境安全与生态经济系统重建关键技术研究与示范”项目首席专家。本次被提名为公司独立董事候选人。经核查，戴思锐先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。

　　冉茂盛，男，教授，博士生导师，重庆大学毕业。1963年出生。中共党员。现任重庆大学计划财务处副处长、重庆大学经济与工商管理学院教授、重庆大学985研究中心特聘专家，兼任全国高等学校资金结算中心研究会副会长、国家开发银行重庆分行财务顾问、《重庆晨报》“理财大讲堂”特聘专家。本次被提名为公司独立董事候选人。经核查，冉茂盛先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。

　　附件2：

　　重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人重庆宗申动力机械股份有限公司现就提名陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆宗申动力机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合重庆宗申动力机械股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际合作股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月二十七日重庆

　　附件3：

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈重，作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆宗申动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈重

　　二〇〇八年二月二十七日重庆

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人戴思锐，作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆宗申动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：戴思锐

　　二〇〇八年二月二十七日重庆

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人冉茂盛，作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆宗申动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：冉茂盛

　　二〇〇八年二月二十七日重庆

　　附件4：

　　重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1． 上市公司全称： 重庆宗申动力机械股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2． 本人姓名： 陈重

　　3． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否√

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　本人陈重（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：陈重（签署）

　　日 期：2008年2月27日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　4． 上市公司全称： 重庆宗申动力机械股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　5． 本人姓名： 戴思锐

　　6． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否√

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　本人戴思锐（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：戴思锐 （签署）

　　日 期：2008年2月27日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　7． 上市公司全称： 重庆宗申动力机械股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　8． 本人姓名： 冉茂盛

　　9． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否√

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　本人冉茂盛（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：冉茂盛 （签署）

　　日 期：2008年2月27日

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力编号： 临2008－06

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于2008年2月17日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2008年2月27日在宗申集团商务会所以现场表决方式召开。

　　三、 监事出席会议情况

　　会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 会议决议

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　5、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2007年年度报告全文及摘要》；

　　6、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2007年监事会工作报告》；

　　该报告将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　7、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2007年年度财务决算报告》；

　　该报告将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　8、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2007年年度利润分

　　配预案》；

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　9、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2008年审计机构的议案》；

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　10、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司2008年常年法律顾问的议案》；

　　11、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2008年信息披露报刊的议案》；

　　12、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2007年度关联交易情况报告》；

　　13、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2008年关联交易预案》；

　　该预案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　14、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

　　15、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于募集资金使用情况专项审核报告》；

　　16、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制专项审核报告》；

　　17、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》；

　　18、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

　　19、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于监事会换届选

　　举的议案》；

　　公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司推荐谢荣惠女士、蒋宗贵先生为公司第七届监事会股东监事候选人。

　　经审核，监事候选人符合公司法、公司章程规定的监事任职资格，未受到监管机关的处罚。

　　此议案需提交公司2007年年度股东大会审议，上述人员若当选，将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事冯奇先生、李方鹏先生、柳世仕先生共同组成公司第七届监事会（上述人员简历附后）。

　　为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事承诺在第七届监事会监事就任前，继续担任公司监事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行监事职责。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　监事会

　　2008年2月27日

　　附个人简历：

　　谢荣惠，女，大学，重庆工业管理学院毕业，1957年出生。1999年以来，历任重庆长江电工厂总会计师、副厂长、宗申产业集团有限公司总会计师。现任宗申产业集团有限公司高级副总裁，本公司第六届监事会监事、监事会主席。经核查，谢荣惠先生目前未持有公司股票，最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况。

　　蒋宗贵，男，大专，西南财经大学毕业，1966年出生。1999年以来，历任重庆建材股份有限公司财务部部长、重庆宗申摩托车科技集团有限公司财务部部长、宗申产业集团有限公司财务部部长、重庆宗申通用动力机械有限公司总会计师。现任宗申产业集团有限公司财务管理中心副主任。经核查，蒋宗贵先生目前未持有公司股票，最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况。

　　冯奇，男，中专，重庆广播电视大学毕业，1962年出生。1999年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、计调中心主任。现任重庆宗申发动机制造有限公司总经理助理兼配套部部长，本公司第六届监事会职工监事。经核查，冯奇先生目前未持有公司股票，最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况。

　　李方鹏，男，大学，重庆工业管理学院毕业，1977年出生。1999年以来，历任重庆宗申发动机制造有限公司技术员、项目组长。现任重庆宗申发动机制造有限公司技术部开发课课长，本公司第六届监事会职工监事。经核查，李方鹏先生目前未持有公司股票，最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况。

　　柳世仕，男，初中，1973出生。历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司测试部检验员、重庆宗申通用机械有限公司检测中心巡检课长。现任重庆宗申通用机械有限公司质量工程部成品出厂课课长。经核查，柳世仕先生目前未持有公司股票，最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况。

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：临2008－08

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于召开2007年年度股东大会通知

　　一、召开会议基本情况

　　1． 召开时间：2007年3月21日上午9：30

　　2． 召开地点：宗申集团商务会所

　　3． 召集人：公司董事会

　　4． 召开方式：现场投票

　　5． 出席对象：

　　（1）2007年3月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东，股东可以亲自出席股东大会，也可直接委托代理人代为出席和表决；该代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2007年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2007年监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2007年年度利润分配方案》；

　　5、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2008年审计机构

　　的议案》；

　　6、审议《关于公司2008年度关联交易预案》；

　　7、审议《关于董事会换届选举的议案》；

　　8、审议《关于监事会换届选举的议案》；

　　注：（1）上述第1、3、4、5、6、7项议案已经过公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，第2、3、4、5、6、8项议案已经过第六届监事会第十六次会议审议通过，相关公告及议案内容详见2008年2月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（2）董事会、监事会换届选举将实行累积投票制。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1． 登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2． 登记时间：2008年3月20日9：00－16：00

　　3． 登记地点：公司董事会办公室

　　4． 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　　四、其它事项

　　1． 会议联系方式：

　　公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　联系人：黄培国 余忠林 应勇

　　联系电话：023－66372632

　　传真：023－66372648

　　邮政编码：400054

　　2． 会议费用：出席会议食宿和交通费自理。

　　五、授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机

　　械股份有限公司2007年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　代理人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券账户号：

　　委托事项：委托日期：

　　特此通知！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2008年2月27日