中兴通讯股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］132号文核准，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月30日公开发行了人民币400，000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值人民币100元。本次发行的分离交易可转债募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币3，961，443，520元，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年2月5日对此出具了验资报告，募集资金已于2008年2月5日到位。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度（2007年修订稿）》的规定，公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　1、公司已在国家开发银行深圳市分行开设本次发行募集资金专项账户。该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司与国家开发银行深圳市分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、国泰君安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　4、公司授权国泰君安证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到国家开发银行深圳市分行查询、复印公司专户的资料；国家开发银行深圳市分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、国家开发银行深圳市分行按月向公司出具对账单，并抄送国泰君安证券股份有限公司。国家开发银行深圳市分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金总额的20％的，国家开发银行深圳市分行应当及时以传真方式通知国泰君安证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

　　7、国泰君安证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券股份有限公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知国家开发银行深圳市分行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、国家开发银行深圳市分行连续三次未及时向国泰君安证券股份有限公司出具对账单或向国泰君安证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安证券股份有限公司调查专户情形的，公司或者国泰君安证券股份有限公司可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2008年2月29日