泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000046证券简称：泛海建设公告编号：2008－019

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于2008年2月27日在北京召开，公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东，独立董事张新民、陈飞翔、李俊生及董事会秘书参加了会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由卢志强董事长主持。

　　会议逐项审议通过了以下议案：

　　一、关于聘任公司总裁的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据董事长提名，决定聘任李明海先生为公司总裁，任期三年。

　　二、关于聘任公司副总裁的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据总裁提名，决定聘任张崇阳先生、郑东先生、徐建兵先生、陈家华先生、王辉先生为公司副总裁，任期三年。

　　三、关于聘任公司首席财务总监的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据董事长提名，决定聘任匡文先生为公司首席财务总监，任期三年。

　　四、关于聘任公司首席风险控制总监的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据董事长提名，决定聘任周礼忠先生为公司首席风险控制总监，任期三年。

　　五、关于聘任公司首席工程总监的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据总裁提名，决定聘任陈昌国先生为公司首席工程总监，任期三年。

　　六、关于聘任公司首席规划设计总监的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据总裁提名，决定聘任王斐先生为公司首席规划设计总监，任期三年。

　　七、关于聘任公司证券事务代表的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据总裁提名，决定聘任张宇女士为公司证券事务代表，任期三年。

　　八、关于调整公司机构设置的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　九、关于审议《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》的议案（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　公司与泛海建设控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司于2008年2月27日签署了《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》，公司以北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“北京山海天”）经审计的净资产值确定收购价格，以2，009．754万元收购泛海建设控股有限公司持有的北京山海天20％股份，以8，039．016万元收购中国泛海控股集团有限公司持有的北京山海天80％股份。

　　截止公告日，泛海建设控股有限公司持有公司有限售条件的流通股839，289，988股，占公司总股本的74．15％，为本公司控股股东；中国泛海控股集团有限公司持有泛海建设控股有限公司95％的股权，为泛海建设控股有限公司的控股股东。故公司本次收购事项构成关联交易。

　　公司独立董事就该收购事项发表独立意见：公司收购北京山海天100％的股权，有利于公司增强独立性，减少关联交易，降低公司采购成本，同时，关联交易转让价格以北京山海天经审计的净资产值为基础确定，符合市场定价原则，未损害本公司及中小股东的合法利益。

　　在董事会审议时，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东回避了表决，由公司非关联董事对关联交易事项进行了表决。公司三名非关联董事一致同意该收购事项。

　　该事项无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十九日

　　附：公司高级管理人员简历

　　李明海先生简历

　　李明海，男，1966年4月出生，江苏省徐州市人，博士研究生，副研究员职称。历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长，自2002年以来一直担任公司总裁。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长、泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副董事长。

　　张崇阳先生简历

　　张崇阳，男，汉族，1970年4月出生，山东寿光人，中共党员，本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司房地产投资部总经理、总裁助理，中国泛海控股有限公司工作总裁助理、副总裁，泛海建设控股有限公司工作总裁，泛海建设集团股份有限公司第五届董事会董事。现任泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事，泛海建设控股有限公司董事，中国泛海控股集团有限公司董事。

　　郑东先生简历

　　郑东，男，1962 年12 月出生，黑龙江省双鸭山市人，中共党员，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届董事会董事、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事，北京泛海信华置业有限公司董事长。

　　徐建兵先生简历

　　徐建兵，男，汉族，1962年10月生，江苏太仓人，中共党员，研究生学历，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董监办主任、董事会秘书。现任中国泛海控股集团有限公司监事。

　　陈家华先生简历

　　陈家华，男，1964年12月出生，四川省宜宾市人，中共党员，研究生学历，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任、公司监事会监事、公司总经理助理、副总经理，现任公司副总裁兼董事会秘书。

　　王辉先生简历

　　王辉，男，汉族，1964年12月生，黑龙江宝清人，中共党员，研究生学历。历任黑龙江矿业学院党委组织部组织科副科长，光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监。

　　周礼忠先生简历

　　周礼忠，男，汉族，1958年2月生，河北石家庄人，中共党员，大学本科学历。历任石家庄市委宣传部机关党委书记，中山企业集团总经理、董事长兼党委书记，青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海天物资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁办公室主任、人力资源部总经理、总裁助理。现任浙江泛海建设投资有限公司总经理。

　　匡文先生简历

　　匡文，男，1969年11月出生，安徽六安人，中共党员，大学本科学历，会计师职称。曾任职首都钢铁公司财务部、光彩建设股份有限公司资产财务部，历任光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助理、总经理。自2002年以来一直担任泛海建设集团股份有限公司财务总监。

　　陈昌国先生简历

　　陈昌国，男，汉族，1962年10月出生，山东淄博人，中共党员，本科学历，高级工程师职称。曾任中国房地产开发集团中房投资控股有限责任公司副总经理。现任通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司董事、监事。

　　王斐先生简历

　　王斐，男，汉族，1968年7月生，山东潍坊人，中共党员，本科学历。历任山东省潍坊市建筑设计研究院上海分院副院长、总工办主任、院长助理、副院长，北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有限公司董事、总经理。

　　张宇女士简历

　　张宇，女，1969 年2 月出生，四川省成都市人，中共党员，工学硕士，工程师职称，深圳市南山区第三届人大代表。1992 年11 月进入泛海建设集团股份有限公司工作，先后在总经理办公室、证券部、董事会秘书处工作，现任公司办公室主任。公司第四届、第五届、第六届监事会职工代表监事。

　　证券代码：000046证券简称：泛海建设公告编号：2008－020

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　泛海建设集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于2008年2月27日在北京饭店三楼会议室召开。会议通知于2月18日以电话、传真或邮件的方式发出，监事会5名监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席余政主持。

　　会议审议了监事徐建兵辞去监事职务的议案。

　　监事徐建兵因工作变动原因，向监事会提出辞去公司监事职务的申请。会议经审议，同意徐建兵监事辞去监事职务（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

　　同日，全体监事列席了公司第六届董事会第三次会议，在该次会议上，全体董事对关于聘任公司高级管理人员及收购北京山海天物资贸易公司100％股权的关联交易事项进行了审议，举手表决并一致通过所有议案（在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决），监事会依照有关法律、法规和公司章程的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事会审议表决上述议案时履行了诚信义务，在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事一致同意通过了议案，会议审议程序合法，符合公司章程和有关法律、行政法规的规定，董事会通过的决议合法有效，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会以5票同意，0票反对，0票弃权一致同意董事会形成决议。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司监事会

　　二○○八年二月二十九日

　　证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2008－021

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2008年2月27日，泛海建设集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）与控股股东泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”）及中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海控股”）在北京签订了《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》（简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》，公司以2，009．754万元的价格，收购泛海建设控股持有的北京山海天物资贸易有限公司（简称“北京山海天”）20％股权；以8，039．016万元的价格，收购中国泛海控股持有的北京山海天80％股权。

　　截止公告日，泛海建设控股持有公司有限售条件的流通股839，289，988股，占公司总股本的74．15 ％，为本公司控股股东；中国泛海控股持有泛海建设控股95％的股权，为泛海建设控股的控股股东。故公司本次收购事项构成关联交易。

　　本公司第六届董事会第三次会议对公司与泛海建设控股及中国泛海控股签订的《转让协议》进行了审议。在董事会议审议时，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东回避了表决，由公司非关联董事对关联交易事项进行了表决。公司三名非关联董事一致同意该收购事项。

　　二、关联方介绍

　　1、泛海建设控股成立于1999年3月，注册资本为人民币240，000万元，其中中国泛海控股出资金额占其注册资本的74．17％，法定代表人为黄翼云。经营范围：投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

　　2、中国泛海控股成立于1988年4月，注册资本人民币400，000万元，法定代表人为卢志强。经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与泛海建设控股、中国泛海控股之间的关联交易标的为北京山海天100％的股权。

　　北京山海天成立于2001年1月12日，注册资本10，000万元，法定代表人黄翼云，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。北京山海天股权结构为：中国泛海控股持有其80％的股权，泛海建设控股持有其20％的股权。

　　经有证券从业资格的北京兴华会计师事务所（2008）京会兴审字第2－101号审计报告确认，截止2007年12月31日，北京山海天资产总额为17，643．68万元，总负债为7，594．91万元，净资产为10，048．77万元。2007年，北京山海天实现营业收入4，548．78万元，实现利润总额84．92万元，实现净利润5．88万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）关于股权转让价格

　　泛海建设控股、中国泛海控股及本公司三方确认：

　　1、依据北京兴华会计师事务所的审计结果，以2007年12月31日为审计基准日确定的北京山海天净资产为10，048．77万元。

　　2、以上述净资产值为基础，本次泛海建设控股转让持有的北京山海天20％股权的转让价格为人民币2，009．754万元（大写：贰仟零玖万柒仟伍佰肆拾元正），中国泛海控股转让持有的北京山海天80％股权的转让价格为人民币8，039．016万元（大写：捌仟零叁拾玖万零壹佰陆拾元正）。

　　（二）关于股权转让价款的支付方式

　　1、协议各方同意，自本协议生效之日起十个工作日内，本公司分别向泛海建设控股、中国泛海控股支付20％的价款作为履约定金。

　　2、协议各方同意，自本协议生效之日起的三十个工作日内，本公司分别向泛海建设控股、中国泛海控股支付转让价格的50％，作为第二期支付的价款。

　　3、协议各方同意，在第二期转让价款支付后，泛海建设控股、中国泛海控股办理北京山海天共计100％股权转让的工商变更登记手续，在工商变更登记手续完成后三个工作日内，公司将剩余的股权转让价格以现金方式一次性支付给泛海建设控股、中国泛海控股或由其指定的收款人。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司收购北京山海天，目的在于降低公司采购成本，进一步增强公司独立性，减少关联交易，对公司的经营发展具有积极、正面意义。本次关联交易未损害公司和公司中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司收购北京山海天100％的股权，有利于公司增强独立性，减少关联交易，降低公司采购成本，同时，关联交易转让价格以北京山海天经审计的净资产值为基础确定，符合市场定价原则，未损害本公司及中小股东的合法利益。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司六届三次董事会决议；

　　2、 独立董事事前认可函；

　　3、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、 《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十九日