中体产业集团股份有限公司第四届董事会２００８年第一次临时会议决议公告

　　证券简称：中体产业股票代码：600158编号：临2008—07

　　中体产业集团股份有限公司

　　第四届董事会2008年第一次临时会议决议公告

　　中体产业集团股份有限公司第四届董事会2008年第一次临时会议于2008年2月28日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名，实到9名。参会董事以书面签署意见的形式审议通过了以下决议：

　　同意以2007年12月31日资产评估值（55，469．53万元）为计价依据，以24，000万元人民币的转让价格，将公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“中体奥园”）所持有惠州奥林匹克花园置业投资有限公司（以下简称“惠奥公司”）40％的股份，转让给上海合邦投资有限公司。

　　本次转让不构成关联交易。本次转让后，本公司和中体奥园仍合计持有惠奥公司35％的股份。

　　本次股权转让尚需股东大会审议。

　　公司第二大股东金保利亚洲有限公司（流通股36，525，341股，占总股本5％；有限售条件流通股60，299，752股，占总股本8．25％）已将该股权转让作为新增议案提交第十一次股东大会。股东大会召开时间、审议议案及其他事项请见2008年2月2日和2月20日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开第十一次股东大会（2007年年会）的通知公告》和《关于第十一次股东大会（2007年年会）延期召开的公告》。

　　有关股权转让的详情请参见2008年2月29日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于惠州奥林匹克花园置业投资有限公司股权转让的公告》。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　2008年2月28日

　　证券简称：中体产业股票代码：600158编号：临2008—08

　　中体产业集团股份有限公司

　　关于惠州奥林匹克花园置业

　　投资有限公司股权转让的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司将其所持有的惠州奥林匹克花园置业投资有限公司40％的股份，转让给上海合邦投资有限公司，并于2008年2月20日签署了《股权转让协议书》

　　买方上海合邦投资有限公司为独立第三方，不构成关联交易

　　本次股权转让预计会为公司带来约12，000万元人民币的收益

　　一、交易概述

　　2008年2月20日，公司控股74．25％的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“中体奥园”）与上海合邦投资有限公司（以下简称“上海合邦”）签署了关于惠州奥林匹克花园置业投资有限公司（以下简称“惠奥公司”）的《股权转让协议书》，以人民币24，000万元，将中体奥园所持惠奥公司40％的股权转让给上海合邦。

　　公司董事会于2008年2月28日召开的2008年第一次临时会议批准了本次股权转让协议。详情请参见2008年2月29日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第四届董事会2008年第一次临时会议决议公告》。

　　本次股权转让不构成关联交易。本次转让后，本公司和中体奥园仍合计持有惠奥公司35％的股份。

　　本次转让尚需提交股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：上海合邦投资有限公司

　　住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588号Ｃ－100室

　　法定代表人：王萍

　　注册资本：人民币陆仟万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

　　股东出资结构：自然人王萍出资1001．02万元，占比16．68％；海南鸿泰胜实业有限公司（法定代表人：邱永辉，自然人股东邱永辉、谢望来各持50％股份）出资4998．98万元，占比83．32％。

　　截止2007年末，该公司总资产27，684万元，净资产15，634万元，净利润6，216万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　惠州奥林匹克花园置业投资有限公司，成立于2004年12月，是由本公司与中体奥园、惠州市兴通实业投资有限公司等在惠州市共同投资设立的项目公司。注册资本金4000万元，本公司持有其1％的股份，中体奥园持有其74％的股份，主要经营房地产开发、经营；物业管理；国内贸易。

　　据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（（2008）京会兴审字第1—47号），截至2007年12月31日，惠奥公司的净资产为9，619．44万元，净利润为7，246．48万元，营业收入为41，465．85万元，营业利润为10，279．13万元。据北京普丰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京普评报字［2008］第015号），截止2007年12月31日，惠奥公司账面资产总额为70，991．05万元，负债总额为61，371．61万元，净资产额为9，619．44万元，惠奥公司经评估的资产总额为116，841．14万元，负债总额为61，371．61万元，净资产额为55，469．53万元。增值部分主要为土地增值。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、定价原则及定价

　　以2007年12月31日经北京普丰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京普评报字［2008］第015号）中，评估的净资产额（55，469．53万元）为计价依据，商定转让价格为人民币24，000万元。

　　2、支付方式

　　以人民币现金的方式分两期支付，其中第一期于2008年3月31日前支付，第二期于2008年6月30日前支付。

　　五、交易对本公司的影响

　　本次股权转让主要是为了调整资产结构，减少投资风险，力争股东利益最大化。

　　本次资产转让预计会为公司带来约12，000万元人民币的收益。

　　六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及上述问题。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会2008年第一次临时会议决议；

　　2、公司控股子公司中体奥园与上海合邦签署的《股权转让协议书》；

　　3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（（2008）京会兴审字第1—47号）；

　　4、北京普丰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京普评报字［2008］第015号）。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年二月二十八日