瑞银特别股东大会剑拔弩张 投资者董事会各执己见

　　当地时间2月27日上午10点，瑞士银行特别股东大会召开，这是一场硝烟味极浓的会议。

　　大会前夕，瑞银发布了＜对可持续发展基金（Ethos）与彼克提克基金提交瑞银董事会及其外部审计机构安永的问题的解答＞（下称“＜解答＞”），Ethos等显然对于答复甚为不满，旋即发表一个对这份解答的评论——＜2月份瑞银特别股东大会分析＞（下称“＜分析＞”）。

　　这份看上去更像是“批评”的评论表示，介于瑞银在2007年财政年度遭遇160亿瑞士法郎与美国次按相关的证券的资产减值（write－offs）。Ethos认为，瑞银应就美国次按危机对集团造成的损失及其原因进行一次特别审计。而瑞银董事会在向瑞银股东发送的＜瑞银特别股东大会邀请函＞中则表示：“不需要指定特别的审计机构通过特殊的程序进行审计。董事会建议不同意进行特殊审计或者不提出进行特别审计的建议。”原因在于“瑞士联邦银行委员会已就此事宜介入调查”。

　　而Ethos＜分析＞的看法是：“瑞士联邦银行委员会将不能向股东完全透露瑞银次按风险问题的调查。”

　　是否进行特别审计

　　Ethos表示，Ethos要求进行一次特别审计。Ethos建议根据相关法律提请特殊审计，就Ethos要求提供的信息和与信息相关的事实进行陈述。

　　Ethos提出的特殊审计是指：“由独立部门展开，就条款1A指定的问题进行深度调查。”

　　而所谓条款1A主要指“2006年9月27日瑞士联邦银行委员会通知的执行情况”、“对瑞银2006年财务情况重述的可能性”、“2006年风险管理系统的独立性与完整性”等问题。

　　“如果特殊审计获得50％股东通过，则会由仲裁委员会裁定由谁进行审计，以及因审计产生的费用。每位股东都将获得特别审计报告。但是，若获得通过的股东数量不足50％，股东将会出200万瑞士法郎名义股本（也就是2000万股作价0.1瑞郎的股票）要求仲裁委员会进行一次特别审计。在这种情况下，仲裁委员会将决定此笔因特别审计而将产生的费用由谁支付。”Ethos在＜分析＞中称。

　　在特别审计事宜上，董事会的意见则如下：

　　“董事会完全支持就美国次按给瑞银造成的影响、以及引起瑞银承担此风险的原因进行进一步澄清。董事会认为，在特别股东大会上提呈上述问题的答案将减少股东们对此的关注程度。而瑞士联邦银行委员已就相同主题展开独立调查。”

　　但Ethos则认为：“虽然董事会意见如上所述，但瑞士联邦银行委员会只向瑞银提交一系列问题，但并没有进行正式的如Ethos要求的深入的调查。Ethos认为，此事事关重大，也很严肃，已造成股东资本的巨大损失。”

　　“承担过多风险、风险管理与风险控制系统存在的缺陷以及不畅通的交流平台已使瑞银的名誉被严重破坏。特别审计应该被确认，瑞银也应对Ethos提交的问题的答复进行完善。”Ethos在＜分析＞中表示。

　　Ethos续称，“只有如此，才能找出错误，明确责任，在未来理顺程序，遵章守则。更重要的是，所有股东都将获悉特别审计结果，而在这方面，瑞士联邦银行委员会的调查报告并不能完全透露。”

　　基于此，Ethos将投票赞成进行特别审计。

　　抗议撤消股东优先认股权

　　“根据联合创建条件资本（conditionalcapital）储备相关的公司章程，董事会建议制订一条新规则。创建条件资本是指通过发行2.7775千万瑞士法郎每股作价0.1瑞士法郎的2.7775亿完全支付记名股票，这些股票的发行基于强制转换2010年到期的9％强制可转换债券，这些由瑞银发行的强制可转换债券将向两家投资者发行，这两家投资者已同意分别认购110亿瑞士法郎与20亿瑞士法郎的强制可转换债券。”Ethos在＜分析＞中谈到瑞银将通过向两家投资者发行强制可转换债券增资。

　　“瑞银股东将不能享有优先优惠认股权，根据，这种法定权利可因正当理由而撤消。一旦提出撤消股东优先优惠认股权，董事会将基于瑞银利益最大化与瑞银目标优先而决策是否撤消优先优惠认股权，董事会考虑近期资产的持续减损以及资本遭受的冲击，瑞银需要立即巩固资本。”董事会以增资的迫切为由建议撤销股东优先优惠认股权。

　　Ethos也表示，“Ethos从瑞银董事会悉知瑞银1级核心资本充足率超过11％（BIS Tier 1 capital ratio to exceed11％）才能维持瑞银在国际金融市场的借支。”

　　Ethos对瑞银增资表示“赞同”，但Ethos认为，“瑞银目前的股东也应该参与瑞银的资本巩固，因为瑞银的股东股份被稀释而并未获得补偿。通过认购MCN（强制可转换债券），GIC将成为瑞银的最大股东，拥有瑞银近10％的股本。如果瑞银股东大会的参与率低（近30％股本），GIC将拥有1／3的投票权，相对于2／3的多数通过，事实上，GIC锁定了重要投票权。”

　　基于此，Ethos认为：“如上所述理由与条款3.2，Profond基金（瑞士养老基金）建议瑞银通过增股的方式增资，Ethos将根据公司投票章程，（对前述增资方案）投反对票。

　　强制可转换债券还是增股？

　　对于通过MCN增资还是通过增股增资，瑞银股东之一Profund基金与瑞银董事会有不同的看法。

　　Profond基金建议将附权发行（增股）增资的方式作为瑞银增加条件资本（conditionalcapital）的另一种方式，这种发行方式使瑞银现在的股东可以参与瑞银的此次增资。附权发行的方式也应作为瑞银增资的组成部份。

　　在＜分析＞中，Ethos详述了Profund基金建议的附权发行（增股方式发行）的方案：”通过发行5.2亿每股作价0.1瑞士法郎、完全支付记名股票，名义上从2.072253286亿瑞士法郎增加资本到最多2.5922532860亿瑞士法郎，增加了5200万瑞士法郎，相应最多增加了目前股本的25％。发行的最终数量在附权发行开始前将由董事会决定。“

　　”授权董事会决定认购价格。新发行的股票将从2008财政年度派息。现有股东的认购权可以是直接或间接的。未执行认购的股份将流入市场进行交易。“＜分析＞续称。

　　而瑞银董事会则担心”股价回落使得附权发行价格低于认购价格而发行失败“，因为”附权发行需要银行联合或其他第三方签署担保。“

　　而Ethos则认为，”目前瑞银的股价相对较低，对长期投资的投资者来说，可能考虑现时入市购买瑞银股票。“

　　”考虑到股份会受瑞银向GIC发行MCN的稀释，Ethos同意Profund基金的看法。“Ethos称。

　　Ethos称，”当董事会的建议一公布，Ethos就与瑞银接洽，以期寻找一种使现有股东也可以参与瑞银进来的融资方式。“

　　综合考虑后，Ethos认为，”50／50的发行方式将会是个不错的发行方式，130亿瑞士法郎的增资计划中，一半通过向GIC与中东投资者发行，而另一半通过股东优先认购的方式附权发行。“

　　但Ethos最后表示与董事会的谈判无果，”董事会表示维持其全部通过向两家长期金融投资机构发行MCN的立场，根据投票规则8.1，Ethos向Profond基金的建议投赞成票。

　　来源：21世纪经济报道

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　　编辑：倪鹏翔