株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600458证券简称：时代新材编号：临2008－003

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议的通知于2008年2月16日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2008年2月26日上午9时在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，另2名董事授权其他董事代为行使表决权。董事孙克、张振翔因工作原因未亲自出席本次会议，孙克书面委托宋亚立、张振翔书面委托田凌培出席会议并代为行使表决权；6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由宋亚立董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过了公司2007年度总经理业务工作报告；

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司2007年度独立董事述职报告；

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司2007年度报告和年度报告摘要；

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了公司2007年度财务决算报告；

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了公司2007年度利润分配预案：

　　经利安达信隆会计师事务所审计确认，本公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为34，843，465.56元，根据公司章程规定，母公司提取10%的法定公积金3，747，227.13元后，2007年度实现的可供分配的利润为31，096，238.43元，加上上次分配后结转的未分配利润51，141，855.12元，本次可供股东分配的利润为82，238，093.55元。

　　鉴于公司近年新产业项目所需的资金投入较大，同时为兼顾公司长远发展和股东利益，经研究，本次利润分配的预案为：拟以公司2007年末总股本204，355，200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配12，261，312.00元，剩余未分配利润69，976，781.55元结转以后年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于投资风力发电机叶片项目的议案：

　　在前期充分调研和准备的基础上，公司拟与国防科技大学合作，引进国外成熟技术，投资研制生产风力发电机叶片，并藉此进入高分子复合材料领域。

　　本项目前期启动资金约为1400万元（不含流动资金），主要用于完成750KW叶片的技术引进、生产试制和小批量生产能力的建设工作，2008年内约需投入1000万元。

　　本项目所需资金将通过向银行借款或证券市场再融资筹集。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了关于为控股子公司时代绝缘借款提供担保的议案：

　　同意为控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司申请流动资金借款提供最高额连带责任担保，借款担保的最高限额为人民币3000万元整，担保期限为两年。

　　截止2007年12月31日，绝缘公司总资产为17089.89万元，净资产为9266.87万元，负债率为45.78％。2007年度主营业务收入21235.36万元，净利润为175.93万元。

　　截止2007年12月31日，本公司对外担保余额为0，无逾期和违规担保。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了关于制订公司独立董事年报工作制度的议案；(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了关于制订公司审计委员会年报工作规程的议案；(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案：

　　根据经营需要，公司拟开展风电叶片等配件业务。为此，拟在公司经营范围内增加“开发、设计、制造、销售风力发电机组零配件（风轮叶片、机舱罩、整流罩等）及各类复合材料制品” (具体以工商行政管理部门最终核定为准)的内容，并相应修改《公司章程》以下条款：

　　修改后第十三条：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造，桥梁支座，伸缩缝，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件生产、加工并提供技术咨询服务；开发、设计、制造、销售风力发电机组零配件（风轮叶片、机舱罩、整流罩等）及各类复合材料制品；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及政策允许的金属材料、化工原料销售”。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了关于修订《公司董事会议事规则》的议案：

　　原制度第四十七条第四款第四项“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％”修订为“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50％，其中单笔担保额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的10%”。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于2007年度时代新材经理人年薪的议案：

　　主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管人员2007年度的年薪，具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第二至第六以及第十一至第十二项议案尚需经2007年度股东大会表决通过。

　　十四、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案：

　　定于2008年3月20日召开公司2007年度股东大会。有关事项见同日披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2008年2月26日

　　证券代码：600458证券简称：时代新材编号：临2008－004

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于2008年2月26日在公司工业园203会议室召开。会议应到监事9人，实到监事6人，另3名监事授权其他监事代为行使表决权。监事马俊书、马力、路孝杰未亲自出席本次会议，监事马俊书书面委托监事蒋庆平，监事马力书面委托监事张力强，监事路孝杰书面委托张建军监事代为行使表决权。会议由监事会主席张力强先生主持。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2007年度报告和年度报告摘要：

　　监事会认为：公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司2007年度监事会工作报告，并发表独立意见如下：

　　报告期内，公司监事会参加了2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会以及列席第四届董事会第五、六、七、八、九次会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。

　　监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，锐意开拓，真诚合作，为公司2007年取得良好的经营业绩和寻求公司未来更大的发展作了不懈的努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　报告期内，公司卓有成效的开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　　利安达信隆会计师事务所为公司出具的2007 年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

　　3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，符合公司制定的《关联交易管理办法》，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2008年2月26日

　　证券代码：600458证券简称：时代新材编号：临2008－005

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于召开2007年度股东大会的通知

　　经第四届董事会第十一次会议审议通过，公司决定召开2007年度股东大会，现将会议议程及有关事项安排如下：

　　一、时间：2008年3月20日（星期四）上午九时

　　二、地点：株洲市天元区海天路18号

　　时代新材工业园2楼会议室

　　三、会议召集人：董事会

　　四、会议召开方式：现场记名投票表决方式

　　五、会议议程：

　　1、审议公司2007年度报告；

　　2、审议公司2007年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2007年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2007年度独立董事述职报告；

　　5、审议公司2007年度财务决算报告；

　　6、审议公司2007年度利润分配预案；

　　7、审议增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案；

　　8、审议修订《公司董事会议事规则》的议案；

　　9、审议更换部分董事的议案（四届十次董事会审议通过）。

　　六、出席会议对象：

　　1、截止2008年3月12日下午3时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

　　七、会议登记事项：

　　1、登记手续：个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票帐户卡；国家股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2008年3月13日—14日 上午9：00—11：00

　　下午 13：30—16：30

　　3、登记地点：株洲市天元区海天路18号本公司证券法律部

　　4、联 系人：季晓康、胡志强

　　电话：0733—2837718 2837786

　　传真：0733—2837888

　　邮编：412007

　　5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

　　2008年2月26日

　　附：2007年度股东大会授权委托书样式：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席株洲时代新材料科技股份有限公司2007年度股东大会，代表本人（本单位）按以下权限行使表决权：

　　1、全权代表本人（本单位）行使表决权；

　　2、 对大会公告所列第项事项投赞成票；

　　对大会公告所列第项事项投反对票。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　代表人身份证号码：

　　委托人股东帐户卡号码：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书复印有效）