上海兰生股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：600826股票简称：兰生股份编号：临2008-002

　　上海兰生股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海兰生股份有限公司董事会于2008年2月21日以书面方式向全体董事送达第五届董事会第十三次会议通知，于2月26日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开董事会五届十三次会议，会议应到董事7人，实到7人，公司监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

　　一、同意《2007年度总经理工作报告》。

　　二、同意《2007年度董事会工作报告》。

　　三、同意公司《2007年度财务决算报告》。

　　四、同意公司《2007年度利润分配方案》：

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，2007年度本公司归属于母公司股东的净利润为14，258，868.04元，按《公司法》和本公司章程的规定，股份公司本部不提取法定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-111，330，281.66元，本年度未分配利润为-97，071，413.62元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、同意《关于调整2007年期初资产负债表权益项目及其金额的议案》：

　　根据财政部“财会[2006]3号”《关于印发(企业会计准则第l号—存货)等38项具体准则的通知》、“财会 [2007]14号”《关于印发企业会计准则解释第1号的通知》，公司依据新会计准则规定，已经辨别认定了2007年1月1日首次执行日与旧会计准则报表的差异，相应调整2007年期初资产负债表权益项目及其金额如下：

　　1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：

　　2006年期末本公司存在下列同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额77，831，376.10元，上述长期股权投资差额于2007年1月1日前按10年平均摊销；于2007年1月1日，本公司根据新会计准则将2006年期末摊余数（借贷相抵后）调整留存收益，调减股东权益77，831，376.10元。

　　2、所得税：

　　执行新会计准则后，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税负债和递延所得税资产的金额，调增股东权益3，418，170.86元，调增少数股东权益138，588.80元。

　　3、子公司未确认的投资损失：

　　执行新会计准则后，对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报，相应调减未分配利润46，427，927.25元，调减少数股东权益1，924，294.66元。

　　4、下属子公司确认参股公司的超额亏损：

　　按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》，执行新会计准则后，下属子公司确认参股公司的超额亏损，调减股东权益285，209.68元。

　　5、合并价差：

　　执行新会计准则后，上海欣生鞋业有限公司摊余合并价差调减股东权益67，500元，对应长期股权投资调减67，500元。

　　六、同意《上海兰生股份有限公司2007年年度报告》及报告摘要。

　　七、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

　　经董事会研究，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2008年会计审计机构，聘期为一年。

　　八、同意《关于2007年度核销原计提减值准备的报告》。

　　本公司董事会以“沪兰股董字（2007）第011号”作出《关于确认上海峰峰工贸合作公司等三家企业停业关闭销帐的决议》，其中上海峰峰工贸合作公司、上海麟晶食品有限公司两项长期股权投资帐面余额1，748，829.01元，以前年度已全额计提减值准备，帐面净额为0。鉴于这两家企业工商执照已被注销，税务登记属非正常状态，上海诚达永华律师事务所就上述两家企业出具了法律意见书，认为公司可以确认这两家企业停业关闭、销帐，据此，同意公司将以前年度计提减值准备1，748，829.01元予以核销。

　　九、通过《关于同意为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议》。（内容详见公司“临2008-004”号公告。）

　　上述第二至第四项、第六至第八项报告或议案尚须经股东大会审议，2007年度股东大会召开事宜另行通知。

　　特此公告。

　　上海兰生股份有限公司董事会

　　2008年2月28日

　　股票代码：600826股票简称：兰生股份编号：临2008-003

　　上海兰生股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　上海兰生股份有限公司监事会于2008年2月21日以书面方式向全体监事送达第五届监事会第八次会议通知，于2月26日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开监事会五届八次会议，会议应到监事5人，实到4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：

　　一、通过《2007年度监事会工作报告》。

　　二、通过《公司2007年年度报告》及摘要。

　　根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对董事会编制的2007年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

　　1、公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会全体成员保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　上海兰生股份有限公司监事会

　　2008年2月28日

　　股票代码：600826股票简称：兰生股份编号：临2008-004

　　上海兰生股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：四家全资子公司：上海兰生鞋业有限公司（简称兰生鞋业）、上海兰生文体进出口有限公司（简称兰生文体）、上海兰生泓乐进出口有限公司（简称兰生泓乐）、上海兰生体育用品有限公司（简称兰生体育）。

　　2、本次担保数量及累计为其担保数量：

　　本次为兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育合计人民币13，575万元贸易融资额度提供担保。

　　3 截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币16，375万元。

　　一、担保情况概述

　　公司董事会于2008年2月26日在公司804会议室召开五届十三次会议，审议公司《关于为四家全资子公司贸易融资额度提供担保的报告》，通过了《关于同意为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议》，同意本公司对全资子公司兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育向中国银行上海虹口支行申请获得的贸易融资额度提供保证担保，其担保的累计总额为人民币13，575万元，其中：兰生鞋业4，950万元，兰生文体4，875万元，兰生泓乐750万元，兰生体育3，000万元。担保期限为自银行核准授信额度之日起一年。

　　本次会议应出席董事7名，实际参与表决的董事7名，同意上述议案的董事7名。

　　二、被担保人基本情况

　　兰生鞋业系本公司全资子公司，注册资本8，000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易（专项审批除外），实业投资，咨询服务。

　　兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3，000万元，注册地址为上海市浦东三林路95号，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。

　　兰生泓乐系本公司全资子公司，注册资本1，000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，百货、针纺织品、五金交电等。

　　兰生体育系本公司全资子公司，注册资本1，000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路828号A幢二楼B区8座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，体育用品的研发、生产，百货、针纺织品的销售。

　　截止2007年12月31日，上述四家子公司的资产情况如下：（单位：万元）

　　公司名称

　　资产总额

　　负债总额

　　净资产

　　净利润

　　资产负债率(%)

　　兰生鞋业

　　21，272

　　14，722

　　6，550

　　-281

　　69.20

　　兰生文体

　　8，970

　　5，900

　　3，070

　　31.37

　　65.77

　　兰生泓乐

　　2，987

　　1，916

　　1，071

　　3.36

　　64.14

　　兰生体育

　　2，631

　　1，585

　　1，046

　　17.57

　　60.24

　　特别说明：兰生鞋业至2008年1月31日已经盈利。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：保证担保

　　担保期限：为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资额度提供担保的担保期限均自银行核准授信额度之日起一年。

　　担保累计总额：人民币13，575万元。

　　四、董事会意见

　　兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育等四家子公司经营状况良好，因进出口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行申请贸易融资额度，需本公司提供担保。鉴于上述子公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，本公司董事会同意为上述四家子公司的相关事项提供保证担保。

　　五、 累计担保数量及逾期担保数量

　　截止到本公告日，公司担保数量累计人民币16，375万元，其中对控股子公司累计担保16，375万元，对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。

　　六、 备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上海兰生股份有限公司董事会

　　2008年2月28日