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安阳钢铁股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告http://www.sina.com.cn 2008年02月28日 08:20 中国证券网-上海证券报
证券代码：600569证券简称：安阳钢铁编号：临2008—03号 安阳钢铁股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 安阳钢铁股份有限公司于2008年2月15日向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十二次会议的通知及相关材料。会议于2008年2月26日在安钢会展中心第五会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王子亮先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议并通过以下议案： 1、审议并通过《公司2007年度财务决算报告》议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议并通过《公司2007年度利润分配预案》议案。 公司财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2007年度实现合并财务报表净利润1，085，321，749.02元，其中归属于母公司的净利润1，090，527，892.49元，依据《公司章程》规定，按照母公司法人财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金109，085，454.93元，加上年初未分配利润2，177，507，182.68元，减去公司2006年度分配股利201，823，538.90元，年末可供投资者分配的利润累计为2，957，126，081.34元。公司拟以2007年末总股本2，018，235，389股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00 元（含税），共派发现金201，823，538.90 元，剩余净利润转入下年度。本年度不实行资本公积金转增股本。本次派发现金股利预案在公司2007年度股东大会审议通过后适当时间实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议并通过《公司2007年度董事会工作报告》议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议并通过《公司2007年度经理工作报告》议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议并通过《公司2007年度报告及报告摘要》议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议并通过《公司2008年度日常关联交易事项》议案。 审议该议案时，公司关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。该议案提交股东大会审议表决时，关联股东也将回避表决。公司三名独立董事事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7、审议并通过《公司独立董事2008年度津贴预案》议案。 公司独立董事2008年度津贴为3万元人民币（不含税）/人。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议并通过《公司聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案》议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议并通过《公司独立董事年报工作制度》议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10 审议并通过《公司审计委员会年报工作规程》议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述1、2、3、5、6、7、8项议案，需提交公司2007年度股东大会审议批准。 特此公告。 安阳钢铁股份有限公司董事会 2008年2月26日 证券代码：600569股票简称：安阳钢铁编号：临2008—04号 安阳钢铁股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 安阳钢铁股份有限公司监事会于2008年2月15日向全体监事发出了召开公司第五届监事会第十一次会议通知及相关材料。会议于2008年2月26日在安钢会展中心第四会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。会议由公司监事会主席吴长顺先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 1、以5票赞成，O票反对，O票弃权，审议并通过了《公司2007年度监事会工作报告》的议案； 2、会议审核了公司2007年度财务决算报告、公司2007年度利润分配预案、公司2007年度董事会工作报告、公司2007年度经理工作报告、2007年度报告及报告摘要、2008年度关联交易事项、公司独立董事2008年度津贴预案、公司聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案、公司独立董事年报工作制度、公司审计委员会年报工作规程等议案。 监事会认为： 1、公司2007年度报告及摘要客观、真实地反映了报告期内的经营情况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。 2、公司、公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 3、公司2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 4、公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益。 5、公司独立董事津贴、聘请会计师事务所及其酬金和独立董事年报工作制度以及公司审计委员会年报工作规程等内容符合国家相关规定和公司实际。 特此公告！ 安阳钢铁股份有限公司监事会 2008年2月26日 证券代码：600569证券简称：安阳钢铁编号：临2008—05号 安阳钢铁股份有限公司 2008年日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、预计全年日常关联交易的基本情况(金额单位：万元) 类别 项目 关联人 2008年预计总金额 （万元） 占同类交 易的比例 2007年总金额 采购原料及接受劳务等 铁精矿 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 63，495 63，495 1.85% 14，791 原矿粉 安钢集团国际贸易有限责任公司 37，074 37，074 1.08% 废钢 安阳钢铁集团有限责任公司 10，400 10，400 0.30% 12，805 生铁 安钢集团永通铸管有限责任公司 351，104 351，104 10.21% 256，483 球团矿 安钢集团永通铸管有限责任公司 14，697 67，094 1.95% 36，111 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 8，165 安钢集团国际贸易有限责任公司 44，232 白灰 安钢集团冶金炉料有限责任公司 17，655 17，655 0.51% 10，685 材料 安阳钢铁集团有限责任公司 2，600 53，320 1.55% 44，098 安钢集团永通铸管有限责任公司 230 安钢集团国际贸易有限责任公司 3，300 安钢集团附属企业有限责任公司 15，000 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 2，000 安钢集团汽车运输有限责任公司 450 安钢集团福利实业有限责任公司 12，700 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 40 安钢集团信阳钢铁有限公司 6，500 安钢集团机械设备制造有限责任公司 10，000 安钢集团冶金炉料有限责任公司 500 劳务 安阳钢铁集团有限责任公司 4，000 38，464 1.12% 42，182 安钢集团附属企业有限责任公司 100 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 16，500 安钢集团汽车运输有限责任公司 17，000 安钢集团机械设备制造有限责任公司 600 安钢集团国际贸易有限责任公司 4 安钢集团冶金设计有限公司 200 安钢集团钢都建筑有限公司 60 租赁费 安阳钢铁集团有限责任公司 11，166 11，226 100.00% 11，166 安钢集团附属企业有限责任公司 60 综合服务费 安阳钢铁集团有限责任公司 995 995 100.00% 995 采购原料及接受劳务等合计 650，827 429，316 类别 项目 关联人 2008年预计总金额 （万元） 占同类交 易的比例 2007年总金额 销售产品或商品、提供劳务等 钢材、废 次材等 安阳钢铁集团公司 125 132，064 3.67% 127，258 安钢集团永通铸管有限责任公司 4，170 安钢集团国际贸易有限责任公司 112，590 安钢集团附属企业有限责任公司 9，383 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 2，919 安钢集团机械设备制造有限责任公司 834 安钢集团信阳钢铁有限公司 1，251 安钢集团汽车运输有限责任公司 417 安钢集团冶金炉料有限责任公司 375 焦碳 安钢集团永通铸管有限责任公司 616 3，742 0.10% 3，741 安钢集团冶金炉料有限责任公司 3，126 水渣、钢渣 安阳钢铁集团公司 8，500 8，500 0.24% 6，883 材料 安阳钢铁集团有限责任公司 1，250 27，121 0.75% 26，889 安钢集团永通铸管有限责任公司 18，000 安钢集团国际贸易有限责任公司 11 安钢集团附属企业有限责任公司 500 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 3，800 安钢集团汽车运输有限责任公司 3，300 安钢集团机械设备制造有限责任公司 220 安钢集团冶金炉料有限责任公司 40 水电汽 安阳钢铁集团有限责任公司 3，300 4，560 0.13% 4，559 安钢集团汽车运输有限责任公司 200 安钢集团机械设备制造有限责任公司 660 安钢集团附属企业有限责任公司 150 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 200 安钢集团福利实业有限责任公司 50 销售产品或商品、提供劳务等合计 175，987 169，330 二、关联方介绍和关联关系 1、关联公司的基本资料及关系(金额单位：万元) (1) 存在控制关系的关联公司的资料如下： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系 法定 代表人 注册日期 注册资本 2008预计关联交易总额 安阳钢铁集团有限公司 安阳市殷都区梅元庄 冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品、冶金辅料、建材等 母公司。拥有本公司52.69％股权 王子亮 2005年12月7日 220000 42336 (2) 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下： 企业名称 与本公司关系 法定 代表人 注册资本 注册地址 主营业务 2008年 预计关联交易总额 安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 安钢集团有限责任公司持有其78.14%的股权 叶斌 43910.2 安阳县水冶镇北环路西段 球墨铸铁管的生产与销售及进出口业务；生产经营生铁、烧结矿、球团矿、铸造产品等 388，817 安钢集团福利实业有限公司 安钢集团有限责任公司持有其56.71%的股权 李兆林 3000 安阳市安钢三生活区 经营钢材及边角废料和劳保用品、电器及元件、高低压配电柜、钢铁冶炼辅料。 12，750 安钢集团附属企业有限公司 安钢集团有限责任公司持有其62.83%的股权 苏锋 3000 安阳市安钢三生活区 冶金辅助产品生产，废钢及废旧金属回收、五金交电化工的销售。 25，193 安钢集团国际贸易有限公司 安钢集团有限责任公司全资子公司 赵文忠 2000 安阳市安钢三生活区 冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、机械设备、仪器、仪表、煤炭、铁矿产品、废旧金属回收、加工。 197，211 安钢集团汽车运输有限公司 安钢集团有限责任公司的全资子公司 齐国栋 2000 安阳市殷都区梅元庄 普通货运、集装箱运输、、危险货物运输、货物联运、物流服务等 21，367 安钢集团建筑安装工程有限公司 安钢集团有限责任公司的全资子公司 宋和平 5000 安阳市殷都区梅元庄 工业项目施工，房屋建筑施工、非标设备制造，压力容器制造，压力管道施工，大型设备、构件吊装运输。 25，419 安钢集团冶金炉料有限责任公司 安钢集团有限责任公司持有其51%的股权 胡国旭 8200 安阳县铜冶镇 冶金炉料、货物运输、机加工、石灰石开采。 21，696 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 安钢集团有限责任公司持有其14.24%的股权 何殿洲 21067 信阳市明港镇新民路34号 生铁、钢坯、钢材、水泥、水渣、铁合金、机加工的生产和经营等。 7，751 安钢集团机械设备制造有限公司 安钢集团有限责任公司的控股子公司 于荣滨 4500 安阳市殷都区梅元庄 设备制作，机电设备零部件，金属结构件的加工、安装、修理和铸锻件、钢木模具的制作及修复。 12，314 河南安钢集团舞阳矿业有限公司 安钢集团有限责任公司的全资子公司 刘保平 9000 舞钢市朱兰 铁精矿、球团矿及延伸产品 71，700 2、关联人履约能力分析 关联人2007年财务状况（未经审计） （金额单位：万元） 企业名称 2007年末 2007年净利润 总资产 净资产 安阳钢铁集团有限责任公司 3，005，147.08 993，231.08 104，715.82 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 206，935.93 28，972.42 2，143.66 安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 134，471.18 54，259.84 7，141.55 安钢集团国际贸易有限责任公司 87，574.95 17，945.65 6，867.57 安钢集团附属企业有限责任公司 35，516.00 8，425.45 678.86 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 74，770.28 30，534.33 6，085.06 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 18，276.21 7，754.97 1，114.00 安钢集团汽车运输有限责任公司 5，393.42 3，481.90 561.22 安钢集团福利实业有限责任公司 16，290.33 14，135.20 744.00 安钢集团机械设备制造有限责任公司 14，507.36 5，324.50 830.58 安钢集团冶金炉料有限责任公司 9，308.71 8，224.56 119.95 以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 三、定价政策和定价依据 采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司具有独立、完整的产供销体系，由于公司受所处环境限制，一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等。 上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响 五、审议程序 (一)董事会表决情况和关联董事回避情况。 本公司2008年2月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议了公司2008年度的日常关联交易事项。对与安阳钢铁集团有限公司及其子公司的关联交易事项，关联董事王子亮先生、李存牢先生、安志平先生回避表决，其他参与表决的董事全部同意，并将提交公司2007年度股东大会审议。 (二)独立董事的独立意见。 1、独立董事会前审核了公司2008年度日常关联交易事项，同意将2008年度日常关联交易事项提交董事会审核； 2、公司2008年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2007年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。 3、公司2008年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。 4、以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。 (三)以上关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 六、关联交易协议签署情况 1、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：五年。 2、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：五年。 3、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团水冶钢铁有限责任公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：五年。 2005年安钢集团水冶钢铁有限责任公司与安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司合并成立安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司，合并后的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司承袭本公司与安钢集团水冶钢铁有限责任公司签订的《产品互供合同》。 4、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团福利实业有限公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：五年。 5、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《洗精煤、废钢、钢材供应合同》；合同执行时间：五年。 6、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团老干部经济技术开发有限公司签订了《洗精煤及铁精矿供应合同》；合同执行时间：五年。 7、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：五年 8、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：五年。 9、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团金创电子科技有限责任公司签订了《自控、信息工程实施及技术服务、办公机具供应及维修合同》；合同执行时间：五年。 10、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团机械设备制造有限责任公司签订了《劳务及产品供应合同》；合同执行时间：五年。 11、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：五年。 12、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团建筑安装工程有限责任公司签订了《建筑安装工程及产品供应合同》；合同执行时间：五年。 13、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团信阳安信铁合金有限公司签订了《铁合金供应合同》；合同执行时间：五年。 2005年安钢集团信阳钢铁有限责任公司与安钢集团信阳安信铁合金有限责任公司合并成立安钢集团信阳钢铁有限责任公司，合并后的安钢集团信阳钢铁有限责任公司承袭本公司与安钢集团信阳安信铁合金有限责任公司签订的《铁合金供应合同》。 14、本公司于2004年2月26日在安阳与安阳钢铁集团钢花水泥有限公司签订了《水泥供应合同》；合同执行时间：五年。 (上述有关合同已经公司2003年股东大会审议通过)。 15、本公司于2005年8月1日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签订了《380M3高炉租赁协议》。合同有效期：三年。该合同已经公司2005年第五届董事会第一次会议审议通过。 16、本公司于2006年7月1日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据协议规定，公司租赁国有土地使用权面积为3，761，057.94平方米、租金为每年11.72元/平方米、租赁年限为10年，自2006年7月1日起算。2007年4月6日，公司与安钢集团签订了《国有土地使用权租赁补充协议》，根据补充协议规定，国有土地使用权年租金由11.72元/平方米变更为25.70元/平方米，生效日期为2007年1月1日。 17、本公司于2003年3月7日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》，合同有效期：五年。该合同已经公司2002年股东大会审议通过。 18、本公司于2007年8月24日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签署了《关于向安钢集团增发新股收购资产协议》，公司拟购买资产主要包括安阳钢铁集团有限公司持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%的股权、安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司100%的股权、安钢集团拥有的450立方米炼铁高炉相关资产，公司租用的和上述三家公司及450立方米炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的共计4502272.8平方米国有土地使用权。本次拟购买资产评估价值总额为313500.04万元。公司拟以每股8.35元的价格向安钢集团发行37544.91万股流通A股，折算为313500.04万元作为本次资产购买的价款，该协议已经2007年第二次临时股东大会通过。上述交易已于2008年1月30日获得中国证券监督管理委员会批复，核准公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行37544.91万股人民币普通股股票购买相关资产，并同意豁免安钢集团履行要约收购义务。 19、本公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团附属企业有限公司签署了《办公楼租赁协议》，根据协议规定，公司租赁安钢集团附属企业有限公司2栋办公楼及附属设施，租金每年60万元，租赁期为5年，自2008年1月1日起算。 20、本公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签署了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：两年。 七、其他相关说明 1.上述各类交易不需要经过有关部门批准。 2.备查文件目录 以上合同、协议的文本 独立董事意见书 公司董事会决议 特此公告！ 安阳钢铁股份有限公司董事会 2008年2月26日
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