东莞发展控股股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2008－011

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称本公司或东莞控股）第四届董事会第十一次会议于2008年2月26日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会董事7名，实际到会董事7名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会2007年度工作报告》

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度报告》（全文及摘要）

　　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》

　　四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》

　　同意以公司2007年12月31日的股份总额1，039，516，992股为基数，按每10股向全体股东派发现金红利1．5元（含税），共计155，927，548．80元，占2007年度可供分配利润的64．31％，剩余利润86，551，743．76元结转以后年度分配。同意2007年度不送股，也不进行公积金转增股本。

　　五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2007年度业绩激励的议案》

　　同意根据公司业绩激励机制及2007年度的经营情况，提取激励基金：从2007年度净利润提取法定盈余公积金后的余额中，按1．5％的比例提取激励基金；从加权平均净资产收益率超过6％的部分对应的净利润中提取4％。两项合计共提取激励基金495．81万元，列入当年成本。

　　本次提取的激励基金的50％分配给公司董事（不含独立董事）、监事及高管，余下的50％分配给员工。董事、监事、高管分配总额的分配比例为1．1：0．46：1。公司员工激励基金的分配则以职务（岗位）为基础，结合每年的工作绩效进行。

　　同意公司薪酬与考核委员会提出的董事、监事及高管的激励基金分配方案。同意由公司管理层制定具体的员工的激励基金分配方案。

　　六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《独立董事年度报告工作制度》

　　七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会审计委员会年度报告工作规程》

　　八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2008年度审计机构，聘期一年。审计费用由公司董事会与北京兴华会计师事务所有限责任公司商定。

　　九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　同意根据中交通力公路勘察设计工程有限公司于2007年11月出具的《莞深高速公路一、二期交通量发展预测报告》、《莞深高速公路三期交通量发展预测报告》及《龙林支线交通量发展预测报告》及《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号——会计政策及会计估计变更》，自2007年10月1日起对公司执行的高速公路资产折旧的会计估计进行变更，即根据新的车流量预测报告重新确定标准车流量单位折旧额。公司2007年第四季度采用了新的会计估计进行处理，相比变更前的会计估计，采用新的会计估计致使公司2007年度少计提高速公路路产折旧596，042．11元，占变更前公司净利润的1．52％。

　　十、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《莞深高速公路管理中心租赁协议》，关联董事尹锦容、王启波先生对本议案回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告（2008－013号）。

　　十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》，同意公司于2008年3月28日（星期五）上午9：30，在东莞市东城区莞樟大道55号公司会议室召开2007年年度股东大会，具体内容请见本公司关于召开2007年年度股东大会的通知（2008－014号）。

　　上述议案中，第一、第二、第三、第四、第八、第十项议案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月28日

　　附件：

　　东莞发展控股股份有限公司

　　独立董事年报工作制度

　　为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制定公司独立董事年报工作制度如下：

　　第一条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

　　第二条每会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。

　　上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

　　第三条公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称＂年审注册会计师＂）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

　　第四条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

　　见面会应有书面记录及当事人签字。

　　第五条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

　　第六条本工作制度自公司董事会审议通过后生效。

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　审计委员会年报工作规程

　　第一条 为强化东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定，特制定本规程。

　　第二条 审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议和意见需提交董事会审议。

　　第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：

　　（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

　　（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

　　（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

　　（四）对会计师事务所审计工作情况进行评价总结；

　　（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

　　（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

　　第四条 公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

　　第五条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日。

　　第六条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表，提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。

　　第七条 年审注册会计师进场后，审计委员会应保持与年审会计师的及时沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

　　第八条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

　　第九条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交公司审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

　　第十条 审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

　　第十一条 审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第十二条 审计委员会召开审议公司年报审计事项的会议时，由审计委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十三条 审计委员会可在权限内成立年报审计工作小组，授权年报审计相关工作，行使审计委员会部分职能，年报审计工作小组成员可列席审计委员会会议。

　　第十四条 本工作程序自公司董事会审议批准后实行。

　　股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2008－012

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称东莞控股或本公司）第四届监事会第五次会议于2008年2月26日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议做出了如下决议：

　　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司监事会2007年度工作报告》

　　二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度报告》（全文及摘要）

　　三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》

　　四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》

　　五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2007年度业绩激励的议案》

　　六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年2月28日

　　股票代码： 000828股票简称： 东莞控股公告编号：2008－013

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司于2008年2月26日与东莞市公路桥梁开发建设总公司（下称路桥总公司）、东莞市新远高速公路发展有限公司（下称新远高速）签订了《莞深高速公路管理中心租赁协议》（下简称租赁协议），本公司将在2008年继续租赁新远高速拥有的莞深高速公路管理中心。

　　路桥总公司持有本公司41．54％的股权，持有新远高速100％的股权，因此本公司与路桥总公司、新远高速签订的租赁协议也属关联交易。

　　本公司第四届董事会第十一次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事尹锦容、王启波回避表决，5名非关联董事一致通过。独立董事雷星晖、刘恒、王宝林对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）路桥总基本情况：

　　注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

　　法定代表人：尹锦容

　　注册资本：1．85亿元

　　经济性质：全民所有制企业

　　经营范围：规划建设公路桥梁

　　企业法人营业执照注册号：4419001100233

　　地税登记证号：441900198030116

　　（二）新远高速基本情况：

　　注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

　　法定代表人：尹锦容

　　注册资本：10，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

　　企业法人营业执照注册号：4419001100458

　　地税登记证号：441900281884489

　　三、关联交易标的基本情况

　　莞深高速公路管理中心位于东莞市寮步镇的莞深高速旁边，介于莞深高速东莞站与石大路站之间，建有办公写字楼和员工宿舍，办公设施和配套生活设施完善。本公司租赁的资产包括管理中心的建筑物、构筑物、土地使用权及配套设施。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价政策

　　租赁协议的主要内容如下：

　　（1）本公司、路桥总公司及新远高速同意对2003年2月10日三方签订的《协议书》约定的租赁期限再延长一年，至2008年12月31日止。

　　（2）在租赁期限内，各方同意将莞深高速公路管理中心资产无偿提供给本公司使用。

　　五、关联交易的目的

　　莞深高速公路管理中心是公司日常生产经营的指挥中心，配套设施齐全。本公司在2008年无偿使用莞深高速公路管理中心，有利于缓解本公司大修期间的资金压力，降低公司运营成本，体现了大股东及关联方对本公司发展的支持。

　　六、独立董事意见

　　独立董事雷星晖、王宝林、刘恒认为： 1、公司继续租赁莞深高速公路管理中心，有利于保持目前高速公路运营的稳定；2、在租赁期内东莞控股无偿使用莞深高速公路管理中心，体现了公司控股股东对公司发展的支持，没有损害东莞控股及广大中小股东的利益。

　　七、相关备查文件

　　1、 本公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、 独立董事意见

　　3、《莞深高速公路管理中心租赁协议》

　　东莞发展控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月28日

　　股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2008－014

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关于召开2007年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　东莞发展控股股份有限公司（下简称本公司）第四届董事会第十一次会议决定于2008年3月28日（星期五）召开2007年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2008年3月28日上午9：30（会期半天）。

　　2、会议地点：东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室

　　3、会议召开方式：现场表决方式

　　二、会议审议事项

　　1、《公司董事会2007年度工作报告》

　　2、《公司监事会2007年度工作报告》

　　3、《公司2007年年度报告》全文及摘要

　　4、《公司2007年度财务决算报告》

　　5、《公司2007年度利润分配预案》

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7、《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　8、《关于修订董事会议事规则的议案》

　　9、《关于修订公司信息披露管理制度的议案》

　　10、《关于修订监事会议事规则的议案》

　　11、《股东贷款合同》

　　12、《关于修改公司章程的议案》

　　13、《莞深高速公路管理中心租赁协议》

　　以上第1、2、3、4、5、6、13项议案的具体内容，请见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的董事会、监事会决议公告及关联交易公告；

　　第7、8、9、10项议案的具体内容，请见2007年6月9日，在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的第四届董事会第一次会议决议公告及第四届监事会第一次会议决议公告；

　　第11项议案的具体内容，请见2007年8月18日，在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的第四届董事会第四次会议决议公告及关联交易公告；

　　第12项议案的具体内容，请见2008年1月8日，在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的第四届董事会第九次会议决议公告。

　　其中第11项和第13项属关联交易，关联股东在审议这两个议案时要回避表决。

　　三、会议出席对象

　　1、2008年3月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

　　2、公司全体董事、监事、高管人员；

　　3、公司聘请的律师

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、登记地点：本公司董秘办

　　3、登记时间：2008年3月25日至2008年3月26日（上午8：30－11：00；下午2：30－5：00）

　　五、其他

　　费用安排：与会者食宿及交通费用自理

　　联 系 人：张先生 黄先生

　　联系电话：0769－22083321、22083320

　　传真：0769－22083320

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月28日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席东莞发展控股股份有限公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数（股）：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　回执

　　截止2008年3月21日下午交易结束后，本单位（本人）持有东莞发展控股股份有限公司股票股，拟参加贵司2007年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东名称：

　　股东账户：