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美克国际家具股份有限公司有限售条件的流通股上市公告http://www.sina.com.cn 2008年02月27日 08:20 中国证券网-上海证券报
证券代码：600337股票简称：美克股份编号：临2008—004 美克国际家具股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： ●本次有限售条件的流通股上市数量为29，833，920股 ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2006年1月19日经相关股东会议通过，以2006年2月27日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明 2005年和2006年，公司扣除非经常性损益后的净利润以2004年扣除非经常性损益后的净利润为基数年均复合增长率不低于30%。控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”）承诺，如公司2005年和2006年度扣除非经常性损益后的净利润未实现年均30%的复合增长率，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，美克投资集团将在2006年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为432万股，按照股改时流通股股本规模(8640万股)计算，等同于每10股追送0.5股。 如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则美克投资集团将对追加赠送的股份总数进行相应调整。 如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。 上述追加对价触发的条件未实现。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 公司全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；除法定最低承诺外，公司控股股东美克投资集团还做出了如下特别承诺： 1、限售期限 美克投资集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。 履行情况：美克投资集团有限公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起二十四个月内没有上市交易或者转让。 2、增持股份 为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，美克投资集团承诺在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果公司股票二级市场价格低于4.50元(不含4.50元)，美克投资集团将投入不少于3000万元的资金择机在二级市场增持公司股票，直至3000万元资金用尽或美克股份股价高于4.50元(含4.50元)。美克投资集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。 履行情况：已履行承诺，相关公告详见2006年3月16日《上海证券报》、《证券时报》。 3、股份追送承诺 详见上述“一、2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明。” 截止公告日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是 （1）2007年3月1日部分有限售条件的流通股可上市交易后的股本结构变化详见2007年2月15日《上海证券报》、《证券时报》。 （2）2007年10月，公司向控股股东美克投资集团非公开发行股票后股本结构变化情况： 2007年10月12日，经中国证监会证监发行字[2007] 348号文件核准，公司向控股股东美克投资集团非公开发行股票60，376，100股，发行完成后公司总股本由198，892，800股增至259，268，900股，股本结构变化如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（％） 有限售条件的流通股 125，872，484 48.55 无限售条件的流通股 133，396，416 51.45 合计 259，268，900 100 （3）2007年10月，公司向除美克投资集团以外的其他特定投资者非公开发行股票后股本结构变化情况： 根据中国证监会证监发行字[2007] 348号文件核准，公司于2007年10月24日完成了向除美克投资集团以外的其他特定投资者非公开发行股票工作，本次发行24，400，000股，发行完成后公司总股本由259，268，900股增至283，668，900股，股本结构变化如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（％） 有限售条件的流通股 150，272，484 52.97 无限售条件的流通股 133，396，416 47.03 合计 283，668，900 100 本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是 （1）2007年3月1日部分有限售条件的流通股上市交易后的股东持有有限售条件流通股的比例变化详见2007年2月15日《上海证券报》、《证券时报》。 （2）2007年10月，公司向控股股东美克投资集团非公开发行股票后各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况： 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（变动前） 占总股本的比例％（变动前） 持有有限售条件的流通股股份数量（变动后） 占总股本的比例％（变动后） 1 美克投资集团有限公司 52，717，824 26.51 113，093，924 43.62 2 香港博伊西家具有限公司 12，778，560 6.42 12，778，560 4.93 合计 65，496，384 32.93 125，872，484 48.55 （3）2007年10月，公司向除美克投资集团以外的其他特定投资者非公开发行股票后各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况： 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（变动前） 占总股本的比例％（变动前） 持有有限售条件的流通股股份数量（变动后） 占总股本的比例％（变动后） 1 美克投资集团有限公司 113，093，924 43.62 113，093，924 39.87 2 香港博伊西家具有限公司 12，778，560 4.93 12，778，560 4.50 3 其他特定投资者 0 0 24，400，000 8.60 合计 125，872，484 48.55 150，272，484 52.97 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金的情况。 五、保荐机构核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称：广发证券）为美克国际家具股份有限公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号――有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，广发证券对美克股份的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。 广发证券的结论性核查意见为： 美克股份的相关股东目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，美克股份相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为29，833，920股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单(以发行新股前的股本总额为基数计算) 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） 本次上市数量（股） 剩余有限售条件的流通股股份数量 1 美克投资集团有限公司 113，093，924(其中60，376，100股为非公开发行认购) 39.87 19，889，280 93，204，644 2 香港博伊西家具有限公司 12，778，560 4.50 9，944，640 2，833，920 合计 125，872，484 44.37 29，833，920 106，038，564 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况： 本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 113，093，924 -19，889，280 93，204，644 2、境外法人、自然人持有股份 12，778，560 -9，944，640 2，833，920 3、其他 24，400，000 0 24，400，000 有限售条件的流通股合计 150，272，484 -29，833，920 120，438，564 无限售条件的流通股份 A股 133，396，416 29，833，920 163，230，336 无限售条件的流通股份合计 133，396，416 29，833，920 163，230，336 股份总额 283，668，900 0 283，668，900 特此公告。 美克国际家具股份有限公司董事会 2008年2月27日 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、投资者记名证券持有数量查询证明 3、保荐机构核查意见书 4、其他文件
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