上海强生控股股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：600662 股票简称：强生控股 编号：临2008－003

　　上海强生控股股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2008年2月15日，公司以信函方式通知召开第六届董事会第三次会议，于2008年2月25日下午1：30在南京西路920号17楼会议室召开第六届董事会第三次会议，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张同恩董事长主持。

　　经与会董事认真讨论，以举手表决方式，全票审议通过并形成如下决议：

　　1、审议通过公司2007年度董事会工作报告。

　　2、审议通过公司2007年度财务决算及利润分配预案。

　　报告期利润预分配情况：经上海上会会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润213，011，341．30元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金22，013，946．94元，加上年未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为432，792，048．10元。

　　董事会决定2007年的分配预案为：以现有总股本625，799，244．00股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计分配利润187，739，773．20元，尚余245，052，274．90元，结转下年度。上述利润分配预案尚需得到公司2007年度股东大会审议通过。

　　3、审议通过公司2007年度报告及其摘要。

　　4、审议通过关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案。

　　根据财政部财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号——存货＞等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关内容以及企业会计准则解释第1号的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整，调整项目在下列调节表中分项列示：

　　一、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

　　对2006年12月31日合并所有者权益的调整：

　　项目名称

　　2007年年度

　　报告披露金额

　　2006年年度

　　报告披露金额

　　修正数

　　股东权益（按原会计准则）

　　1，303，346，700．92

　　1，303，346，700．92

　　长期股权投资差额

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　［注1］

　　－43，808，168．71

　　－35，519，889．76

　　－8，288，278．95

　　其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　4，760，183．46

　　4，760，183．46

　　－

　　拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　股份支付

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　企业合并

　　其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　　根据新准则计提的商誉减值准备

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　［注2］

　　11，379，072．25

　　10，646，353．18

　　732，719．07

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　金融工具分拆增加的权益

　　衍生金融工具

　　所得税

　　［注3］

　　1，509，037．69

　　－1，596，952．98

　　3，105，990．67

　　少数股东权益

　　123，494，955．49

　　111，401，908．72

　　12，093，046．77

　　其他

　　［注4］

　　－12，232，070．35

　　－12，232，070．35

　　股东权益（按新会计准则）

　　1，388，449，710．75

　　1，393，038，303．54

　　－4，588，592．79

　　［注1］：根据对企业会计准则的进一步解释及理解，对同一控制下的股权投资差额的认定重新调整。

　　［注2］：根据企业会计准则解释第1号的规定，企业在股权分置改革中持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售的金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。

　　［注3］：根据企业会计准则采用资产负债表债务法，按照企业会计准则相关规定调整后的资产、负债账面价值与其计税基础比较，计算递延所得税资产和负债的金额相应调整期初留存收益。

　　［注4］：根据企业会计准则的规定，子公司发生超额亏损且公司章程或协议没有规定少数股东有义务承担的，该超额亏损由母公司承担，在“未分配利润”项目列示。由此调整留存收益。

　　5、审议通过关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案。

　　公司拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，年度审计报酬为50万元。

　　6、审议通过关于公司预计2008年日常关联交易的议案。（详见上海证券交易所网站Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　7、审议通过关于公司独立董事年报工作制度。（详见上海证券交易所网站Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　以上1、2、3、5、6项议案尚需2007年度股东大会审议，2007年杜股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　上海强生控股股份有限公司

　　二ＯＯ八年二月二十七日

　　公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司2007年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。特发表独立意见如下：

　　我们认为，公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　独立董事：董娟、张国明、陈毛弟、尤石樑

　　二ＯＯ八年二月二十五日

　　股票代码：600662 股票简称：强生控股 编号：临2008－004

　　上海强生控股股份有限公司

　　六届监事会第五次会议决议公告

　　上海强生控股股份有限公司第六届监事会第五次会议于2008年2月25日在上海南京西路920号17楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人金德强主持会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，全票通过了如下各项议案。

　　1、 审议通过了公司2007年度监事会工作报告。

　　2、 审议通过了2007年度报告及其摘要。

　　监事会对公司2007年度报告的内容和编制进行审核，认为公司2007年度报告编制的审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2007年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议通过了公司2007年度财务决算及利润分配预案。

　　4、审议通过了关于公司预计2008年度日常关联交易的议案。

　　特此公告

　　上海强生控股股份有限公司

　　二ＯＯ八年二月二十七日

　　股票代码：600662 股票简称：强生控股 编号：临2008－005

　　上海强生控股股份有限公司关于

　　2008年度公司日常性关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、关联内容：公司2008年度日常性关联交易

　　2、关联人回避事宜：本次关联交易经公司第六届董事会第三次会议批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权

　　一、预计全年日常关联交易情况

　　关联交易

　　类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　2008年预计总

　　金额（万元）

　　占同类交易的

　　比例（％）

　　向关联人销售产品或商品

　　销售汽车

　　上海申强出租汽车有限公司

　　1782

　　0．93

　　销售汽车

　　上海申公出租汽车有限公司

　　1067

　　0．56

　　销售汽车

　　上海强生公共汽车有限公司

　　3000

　　1．56

　　车辆修理

　　上海申公出租汽车有限公司

　　450

　　0．23

　　车辆修理

　　上海申强出租汽车有限公司

　　120

　　0．06

　　向关联人购买商品

　　计价器

　　上海强生科技有限公司

　　160

　　0．12

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

　　（1）上海申强出租汽车有限公司

　　法人代表：刘向信

　　注册资本：7356万元

　　注册地址：周家嘴路1660号

　　主营业务：出租汽车

　　关联关系：上海申强出租汽车有限公司是本公司控股股东上海强生集团有限公司的控股子公司

　　（2）上海申公出租汽车有限公司

　　法人代表：刘向信

　　注册资本：500万元

　　注册地址：江浦建路1528号

　　关联关系：上海申公出租汽车有限公司是本公司控股股东上海强生集团有限公司的控股子公司

　　（3）上海强生公共汽车有限公司

　　法人代表：金德强

　　注册资本：4500万元

　　注册地址：普陀区常德路1239号504—1室

　　关联关系：上海强生公共汽车有限公司是本公司控股股东上海强生集团有限公司的控股子公司

　　（4）上海强生科技有限公司

　　法人代表：刘向信

　　注册资本：817万元

　　注册地址：衡山路706号

　　关联关系：上海强生科技有限公司是本公司控股股东上海强生集团有限公司的控股子公司

　　2、履约能力分析：上述关联方生产经营情况正常，企业规模大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司向关联方购买或销售产品、提供劳务，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司向关联方购买或销售商产品是公司日常的业务往来，利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，有利于公司降低生产成本和销售费用。

　　2、公司向关联方提供劳务、委托关联方拍卖，是充分利用公司现有资源和优势，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并同意本关联交易内容，认为公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的，该等关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。该等关联交易占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。此类关联交易也不影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　　2、关于关联交易的独立董事意见

　　特此公告

　　上海强生控股股份有限公司

　　二ＯＯ八年二月二十七日