新疆天业股份有限公司四届四次董事会会议决议公告

　　证券代码：600075 证券简称：新疆天业公告编号：临2008－003

　　新疆天业股份有限公司

　　四届四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年2月5日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开四届四次董事会会议的通知。2008年2月23日在公司十楼会议室召开了此次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长侯国俊主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议如下：

　　一、审议并通过《2007年总经理工作报告》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　二、审议并通过《2007年董事会工作报告》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　三、审议并通过《2007年决算报告》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　四、审议并通过2007年度利润分配的预案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　2007年度经审计公司（母公司数）的净利润274247845.53元，按《公司章程》规定，按10％提取法定公积金27424784.55元，加年初未分配利润239，181，460.52元，可供股东分配的利润为486，004，521.50元。

　　以新疆天业股份有限公司现有股本438592000股进行利润分配，每10股派现金红利1元（含税），派发现金红利43859200元（含税），余下未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议并通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整：

　　调整事项如下：

　　1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调整

　　同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调整后，减少公司期初留存收益2，713，411.45元，其中归属于母公司的股东权益2672912.04元，归属于少数股东权益40，499.41元。

　　2、递延所得税资产

　　应收帐款和其他应收款的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产6，843，302.23元，存货的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产1，112，892.93元，相应增加留存收益7，956，195.16元，其中归属于母公司股东权益6，650，300.03元，归属于少数股东权益1，305，895.13元。

　　3、子公司以前年度超额亏损减少2007年年初留存收益8，591，126.79元。

　　上述事项，调减2007年期初股东权益3，348，343.08元。

　　六、审议并通过《2007年年度报告正文》及摘要的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　七、审议并通过续聘会计师事务所及支付报酬的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年审计机构，并支付其2007年度报告审计费用80万元（含差旅费）。

　　八、审议并通过2008年度为控股子公司累计不超过3亿元的银行借款提供担保的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划在2008年内为控股子公司累计不超过3亿元银行借款提供担保，主要系为本公司控股核心主业的子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。

　　九、审议并通过在本公司为新疆天业（集团）有限公司提供担保的额度内为其控股子公司提供担保的议案。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　2007年12月5日召开的公司2007年第三次临时股东会，审议通过公司为新疆天业（集团）有限公司提供累计额度不超过6亿元贷款的连带责任担保，担保额度有效期为3年。目前该担保事项尚未实施，经新疆天业（集团）有限公司与本公司协商，在为天业集团提供的6亿元担保额度和期限内可适当为天业集团控股子公司提供担保，但担保事项需符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并及时披露担保的具体实施情况。

　　独立董事独立意见：1、本着维护股东合法权益的原则，同意将此项议案提交董事会审议，并提请股东大会审批。2、公司审议程序合法，关联董事进行了回避表决，未有损害中小股东权益的行为；3、鉴于控股股东天业集团其主业经营基本由其控股子公司组成，在为天业集团提供6亿元担保额度内和期限内适当为天业集团控股子公司提供担保，与2007年第三次临时股东会决议意志趋同。同时，鉴于天业集团已为本公司提供相当数量的担保，同意在符合公司法和公司章程规定下为其子公司提供担保，并及时披露担保的具体实施情况。

　　关联董事余天池、宋晓玲回避了本议案的表决。

　　十、审议并通过2008年度日常关联交易的议案。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　2008年本公司预计将向控股股东新疆天业（集团）有限公司所属子公司吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司采购金额为1730万元工业盐，预计向石河子开发区天业热电有限责任公司采购金额为45000-55000万元的工业用电、采购1500-2500万元工业用蒸汽，预计向石河子开发区青松天业水泥有限公司采购工程用水泥2600-3080万元；预计接受石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司金额为1500—2000万元的设备安装及设备制作；本公司所属子公司石河子泰安建筑工程有限公司预计向新疆天业（集团）有限公司及其所属子公司提供金额为40000-50000万元的建筑安装工程；预计向石河子开发区青松天业水泥有限公司出售工业废渣1200-1700万元，预计为新疆天业（集团）有限公司提供4000-6000万元工业管道保温工程施工。关联董事余天池、宋晓玲回避了本议案的表决。

　　上述关联交易详细情况见一同披露的日常关联交易公告。

　　十一、审议并通过推选张立为公司董事候选人的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　经董事会提名，推选张立为公司董事候选人，简历如下：

　　张立，男，汉族，现年34岁，大专学历，工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司生产调度、石河子化工厂车间主任、厂长助理等职，现任石河子开发区天业电石有限责任公司董事长、总经理。

　　公司现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。

　　十二、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监会字〔2007〕235号）规定，公司对《独立董事制度》增加关于年报工作制度章节，修订后的《独立董事制度》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

　　十三、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监会字〔2007〕235号）规定，公司对《审计委员会实施细则》增加关于年报工作规程的章节，修订后的《审计委员会实施细则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

　　上述除一、五、十三项议案外，其他议案需提交股东大会审议。

　　十四、2007年年度股东大会召开日期另行通知。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十六日

　　股票代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2008-004

　　新疆天业股份有限公司

　　四届四次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年2月5日向公司监事会成员以书面方式发出召开四届四次监事会会议的通知，2008年2月23日在公司十楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张宝民主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《2007年监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　该议案需提交2007年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《2007年年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　独立意见如下：

　　1、公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高管人员工作勤勉、忠于职守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为，也没有滥用职权而损害公司和股东利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东的权益。

　　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。

　　5、监事会对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见

　　公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金的投入没有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　6、年度报告编制合规性的独立意见

　　（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　二○○八年二月二十六日

　　证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2008－005

　　新疆天业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计总金额 （万元）

　　占同类交易的比例

　　去年的总金额 （万元）

　　采购原材料

　　采购工业盐

　　吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司

　　1700

　　100%

　　1103.59

　　采购工业用电

　　石河子开发区天业热电有限责任公司

　　55000—60000

　　85%

　　37478.51

　　汽

　　1500-2500

　　80％

　　1145.74

　　普硅42.5水泥

　　石河子开发区青松天业水泥有限公司

　　380-400

　　90%

　　2749.13

　　普硅32.5水泥

　　1960-2400

　　90%

　　复合32.5水泥

　　260-280

　　90%

　　接受关联人提供劳务等

　　接受设备安装和设备制作

　　石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司

　　1500-2000

　　80%

　　334.87

　　向关联人提供劳务

　　建筑安装

　　新疆天业（集团）有限公司及其子公司

　　40000－50000

　　85%

　　55826.24

　　处理工业废渣

　　电石渣

　　石河子开发区青松天业水泥有限公司

　　750-1080

　　100%

　　745.77

　　硫酸渣

　　270-400

　　100%

　　柠檬酸渣

　　142.5-168

　　100%

　　电石灰

　　12.5-20

　　100%

　　向关联人提供劳务

　　提供保温工程施工

　　新疆天业（集团）有限公司及其子公司

　　4000-6000

　　80%

　　5288.30

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．为本公司提供原材料和设备安装及设备制作的关联方

　　（1）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，原公司名称为鄯善县天业矿业开发有限责任公司，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，经营范围：工业用盐购销等，法定代表人为安志明。截止2007年12月31日，总资产为1363.86万元，净资产44.04万元（未经审计）。

　　（2）石河子开发区天业热电有限责任公司注册资本21407万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，公司法定代表人为张新力，经营范围：火力发电及蒸气、热水的生产和销售。截止2007年12月31日，总资产101775.31万元，净资产63136.67万元（未经审计）。

　　（3）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司注册资本 1000万元，其中新疆天业（集团）有限公司出资817.29万元，占注册资本的86.83％，经营范围：工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等，法定代表人为郝明忠。截止2007年12月31日，总资产为10101.17万元，净资产3485.93万元（未经审计）。

　　（4）石河子开发区青松天业水泥有限公司是本公司控股股东新疆天业（集团）有限公司所属的子公司，成立于2005年5月10日，注册资本8000万元，主要经营水泥及水泥制品的生产与销售，拥有新疆首条利用电石废渣湿磨干烧新型水泥生产线，年生产30万吨水泥，截止2007年12月31日，总资产23978.03万元，净资产8304.39万元。

　　2、为关联方提供建筑安装工程施工的关联方情况介绍

　　（1）石河子泰安建筑工程有限公司系本公司控股子公司，法定代表人为侯国俊，注册资本6090万元，本公司出资比例占90.91%，主营业务为工用与民用建筑二级，管道防腐保温施工。截止2007年12月31日，总资产为25390万元，净资产9932万元。

　　（2）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，成立于1996年6月，法定代表人为郭庆人，注册资本20000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份18976万股，占公司股份总数的43.27％，为公司控股股东。截止2007年12月31日，总资产1219326.51万元，净资产为377439.5万元（未经审计）。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、公平、公允的原则；

　　2、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

　　3、工业用电、用汽采购价格至少低于市场价格3-5%；其他产品交易价格以市场价格为准，随市场价格的变化，卖方可作适当调整。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥和接受设备安装及设备制作的关联交易有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，根据双方签订的关联交易框架协议，工业用电、工业用汽较市场价格至少下调3％—5％作为结算价格，对公司的经营起到积极作用。本公司控股子公司泰安建筑工程有限公司向关联方提供建筑安装工程施工有利于其的业务发展，对泰安公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。向关联方处理工业废渣，能最大限度地利用各种废弃物和再生资源，有利于公司的经营。

　　因此，日常关联交易没有损害上市公司的利益，对本公司独立性的未产生重大影响，基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

　　五、审议程序

　　1．关联董事余天池、宋晓玲回避了日常关联交易议案的表决。

　　2．独立董事发表意见：

　　（1）、公司的关联交易符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

　　（2）、关于公司及公司所属企业与新疆天业（集团）有限公司及其所属企业之间的工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥、设备安装和设备制作、建筑安装工程、保温工程施工的关联交易事项，经独立审查，公司的关联交易符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；天业集团所属企业提供的工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥及设备安装和设备制作的关联交易定价优于市场价格，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

　　（3）、石河子泰安建筑工程有限公司承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程，有利于泰安公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

　　（4）、公司及公司所属子公司的电石渣、硫酸渣、柠檬酸渣、电石灰等工业废渣处理，符合《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，实现了“节能减排”，走上了可持续发展之路。

　　同意将该议案提交董事会审议。

　　3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司已于2008年2月23日与关联方签订《2008年度日常关联交易的框架性协议》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

　　关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

　　七、备查文件目录

　　1、《2008年度日常关联交易的框架性协议》；

　　2、新疆天业股份有限公司四届四次董事会会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、其他相关资料

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2008年2月26日