福建福晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（住所：福建省福州市鼓楼区杨桥西路155号）

　　保荐人（主承销商）：

　　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　一、股份锁定承诺：本公司本次发行前总股本为14，250．00万股，本次拟发行不超过4，750．00万股人民币普通股，发行后总股本为19，000．00万股。上述股份全部为流通股，其中控股股东中国科学院福建物质结构研究所（持股6，750．00万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、根据本公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由本次发行后的新老股东共享：截止2007年9月30日，本公司未分配利润为54，291，087．52元（已扣除2006年度的利润分配）；若2008年6月30日前，本公司本次发行成功，则本次发行股票之日前的滚存利润将由新老股东共享。

　　三、本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。根据2007年2月15日中国证监会证监会计字［2007］10号文的有关规定，本公司在2004年～2006年原始财务报表的基础上，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2004年～2006年原始财务报表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制了本次发行股票的申报财务报表。同时，本招股意向书附有根据“证监会计字［2007］10号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。

　　四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　1、ＬＢＯ专利权到期风险

　　近三年及一期，ＬＢＯ产品的营业收入占本公司营业收入的50％左右，销售毛利占本公司销售毛利的60％左右。本公司拥有ＬＢＯ技术在中国、美国、日本的专利，并分别将于2008年4月14日、2008年6月13日、2008年5月14日到期。为应对ＬＢＯ专利的到期，本公司在保持相对稳定的毛利率水平情况下，近年逐步降低了ＬＢＯ产品售价，并预计2008年下降10％左右。ＬＢＯ专利权到期后，本公司ＬＢＯ产品的市场竞争可能会加剧，从而对本公司ＬＢＯ产品价格，以及公司销售毛利率、盈利能力等经营造成不利影响。

　　2、汇率变动风险

　　近三年及一期，出口收入约占本公司营业收入的83％，且主要以美元计价。自2005年以来，人民币对美元持续小幅升值。近三年及一期，本公司受人民币升值的影响较小。若未来人民币对美元出现持续大幅升值，本公司的出口将受到一定影响。

　　3、产品价格下降风险

　　近三年及一期，本公司部分产品价格出现下降的情况。若本公司产品价格进一步下降，可能对本公司利润造成不利影响。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立的方式和批准设立的机构

　　根据2006年3月13日中国科学院高技术产业发展局院地字［2006］13号《关于同意福建福晶科技有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复》，以及福晶有限2006年3月18日股东会决议、全体股东签订的《发起人协议》，福晶有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2006年10月31日，本公司在福建省工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，注册号为3500001003016，注册资本为人民币14，250．00万元，经营范围为光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　本公司发起人为中国科学院福建物质结构研究所（以下简称“物构所”）、深圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有限公司以及陈辉等45名自然人，上述股东持有的本公司股份分别占总股本的47．37％、6．93％、6．39％、4．74％和34．57％。

　　股份公司各股东的出资于2006年6月28日经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2006）第542号《验资报告》验证：截至2006年6月28日，公司全体发起人已按发起人协议和章程之规定以其拥有的福晶有限净资产中的人民币14，250．00万元折股，股份总额为14，250．00万股，缴纳注册资本14，250．00万元，余额作为资本公积。

　　三、发行人股本情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司本次发行前总股本14，250．00万股，本次发行股份不超过4，750．00万股，占公司发行后总股本的25．00％，发行后总股本为19，000万股，均为流通股。

　　物构所承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，股份可以上市流通和转让。

　　2、持股数量和比例

　　（1）发起人持股数量和比例

　　本公司本次发行前总股本14，250．00万股。本次发行股份不超过4，750．00万股，占公司发行后总股本的25．00％。2006年10月31日，本公司变更设立时的股权结构如下：

　　注：上表中“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有法人股东。

　　（2）公司前十名股东

　　参见“发起人持股数量和比例”表。

　　（3）前十名自然人股东

　　参见“发起人持股数量和比例”表。

　　（4）国家股、国有法人股东国有法人股股东和法人股东，持股数量和比例参见“发起人持股数量和比例”表。

　　（5）外资股东

　　本公司无外资股东。

　　3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司控股股东、实际控制人为物构所。其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　1、主营业务

　　本公司主营业务属于光电子产业中的信息功能材料行业。

　　本公司是全球领先的非线性光学晶体与激光晶体元器件制造商，是ＬＢＯ、ＢＢＯ非线性光学晶体元器件、Ｎｄ：ＹＶＯ4激光晶体元器件以及Ｎｄ：ＹＶＯ4＋ＫＴＰ胶合晶体等产品全球规模最大的制造商，是国内最大的ＫＴＰ非线性光学晶体元器件制造商。

　　2、主要产品及其用途

　　主要产品是ＬＢＯ（三硼酸锂）、ＢＢＯ（低温相偏硼酸钡）、ＫＴＰ（磷酸钛氧钾）等非线性光学晶体元器件，Ｎｄ：ＹＶＯ4（掺钕钒酸钇）等激光晶体元器件，以及激光光学元器件。产品用于激光应用领域，其中主要用于固体激光器制造，是激光系统的核心元器件之一。

　　3、产品销售方式和渠道

　　目前，本公司产品销售方式以直销为主，代销为辅，其中约80％直销。

　　4、主要原材料和能源供应

　　本公司主要原材料包括化工原料和外购半成品。晶体生长所需的化学原料包括硼酸、碳酸钡、碳酸锂等，晶体加工所需的辅助材料包括研磨砂、抛光粉和膜料等。半成品为外购的晶体毛坯。晶体生长用化学原料与晶体毛坯均在国内采购，加工用辅助材料80％以上从国内厂家采购，部分从国外进口。

　　生产中需要电力作为动力和热量能源，由当地电力公司供应。

　　5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　我国是非线性光学晶体研究最早的国家之一，晶体生长技术处于世界领先水平，已涌现出近30家光电子晶体材料生长或加工企业，其中本公司是全球规模最大的ＬＢＯ、ＢＢＯ非线性光学晶体及其元器件的生产企业，在非线性光学晶体的生长方面处于全球领先水平。除本公司外，国内拥有完整产业链的企业极少，整体加工水平落后于欧美企业。

　　本公司是全球最早开展Ｎｄ：ＹＶＯ4批量生产的企业之一。目前，本公司已成为全球规模最大的Ｎｄ：ＹＶＯ4晶体元器件生产企业。在产品质量方面，本公司的Ｎｄ：ＹＶＯ4产品以精确的掺杂浓度控制、独特的内部低吸收率及先进的镀膜技术进入全球主要激光激光器制造公司供应商行列。

　　中国和美国是全球激光晶体的主要生产国。我国激光晶体的研究和生产水平处于国际先进水平，是全球主要的激光晶体材料生产国之一。美国的ＶＬＯＣ、Ｎｏｒｔｈｒｏｐ Ｇｒｕｍｍａｎ Ｓｙｎｏｐｔｉｃｓ等公司，是大型激光晶体企业，加工技术和产品品质处于世界先进水平。

　　本公司是全球规模最大的Ｎｄ：ＹＶＯ4＋ＫＴＰ胶合晶体生产企业。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　本公司拥有已注册的商标权1项，具体情况如下：

　　2、土地使用权及房屋所有权

　　本公司拥有1宗正在办理土地使用权证的土地使用权。截至2007年9月30日，该土地使用权证的有关审批手续正在办理中。

　　3、专利及专有技术

　　4、主要生产设备情况

　　本公司生产设备包括生长炉、贵金属制造的坩锅、切割机、定向仪、研磨抛光机、镀膜机及其他设备。本公司设备技术和性能指标在国内同行中处于领先水平，部分镀膜机属于国际先进水平。截至2007年9月30日，公司主要生产设备帐面净值，本部为101，905，940．40 元，控股子公司海泰光电为15，054，040．26元。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人物构所是隶属于中科院具有事业法人资格的科学研究机构，与本公司不存在同业竞争的情况。并于2007年5月31日向本公司出具了不从事同业竞争承诺函。

　　关联方福建创鑫科技开发有限公司于2007年4月29日向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。关联方福州科苑后勤管理服务有限公司、厦门科厦技术有限公司亦向本公司出具了不从事同业竞争承诺函。

　　（二）关联交易

　　本公司关联交易内容主要包括股东向关联企业的商品购销等。本公司近三年及一期关联交易事项如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品情况及其影响

　　本公司近三年及一期向关联方采购商品规模较小，采购价格根据市场价格协议确定，占本公司当年同类交易的比例较小，对本公司当年经营成果影响很小。

　　（2）销售商品情况及其影响

　　本公司近三年及一期对关联方的销售占同期销售产品营业收入比例较小，销售价格根据公司统一销售定价政策确定，对本公司当年经营成果影响很小。

　　（3）房屋租赁

　　2001年12月1日本公司与物构所签订了《房屋租赁合同书》，合同规定本公司租赁物构所华晶楼作为生产经营车间及管理办公使用，期限为十年；租金标准参照当年福州本地生产厂房长期租赁市场价格由双方协商确定计算；租金按年支付，于每年年末按当年实际租赁面积结算。截至2007年9月30日，本公司租赁物构所经营用场所的面积8，768．00平方米。

　　（4）铂金租赁

　　2001年12月1日本公司与物构所签订了《贵金属租赁合同》，合同规定本公司租赁物构所铂金作为生产经营使用，期限为十年。租金计算方法：参考当年交易市场上铂金的价格，按照长期租赁的价格，双方协商确定当年的租金价格；租金按年支付，于每年年末按当年实际租赁铂金数量结算。截至2007年9月30日，本公司租赁与物构所铂金为40．7公斤。

　　（5）近三年及一期各期未与关联方往来款余额情况

　　（6）支付报酬

　　2004年、2005年、2006年及2007年1～9月，本公司支付给主要管理人员及核心技术人员的报酬分别为61．00万元、77．23万元及100．03万元、41．11万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）研发项目合作

　　2004年7月本公司与福州市科技局、福州市财政局签订了《福州市科技计划项目合同书》，由本公司（项目承担单位）与物构所、福建光电子材料技术中心（项目合作单位）合作进行掺质钒酸钆（Ｒｅ：ＧｄＶＯ4）激光晶体及其元器件的工业化开发。研发费总额为150万元，其中本公司承担140万元，福州市科技局、福州市财政局承担10万元。物构所参与本项目的合作研发。2007年1－9，本公司向物构所支付该项目的合作研发费10万元。

　　2007年5月8日，本公司与物构所签订了2项合同，本公司委托物构所进行技术开发，由本公司支付研发经费总额100万元。2007年1～9月，本公司已向物构所支付该2个委托项目的研发经费100万元。

　　（2）收购铂金

　　为减少关联交易，本公司于2007年3月19日与物构所签定《铂金购买协议》，约定公司以2007年3月19日公开市场同规格铂金（铂金ｐｔ9995）报价为准，购买物构所60公斤铂金，每公斤价格为31．454万元，总成交额为1，887．24万元。

　　（3）向海泰镀膜购买镀膜机

　　2007年7月10日，本公司与海泰镀膜签订购买镀膜机合同，合同金额为290．50万元，于2007年9月30日，本公司已支付完毕该款项。

　　（4）向创鑫科技购买ＫＴＰ生产设备

　　为彻底解决同业竞争，创鑫科技承诺从2007年4月30日起不再生产ＫＴＰ产品。本公司与创鑫科技于2007年7月13日签订合同，购买创鑫的ＫＴＰ生产设备。合同总金额为12．05万元，于2007年9月30日，本公司已支付完毕该项收购款。

　　3、关联交易影响分析

　　本公司关联购销的关联交易量少，交易价格公允，对公司经营成果影响小。

　　4、独立董事意见

　　独立董事认为：“福晶科技近三年及一期严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，审议程序合法，关联交易价格公允”。

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

　　本公司控股股东及其实际控制人为物构所。物构所创建于1960年，是中科院下属的具有国有事业法人资格的专业研究机构。物构所事业单位法人证书登记号为事证第110000000771号，法定代表人为洪茂椿，住所为福建省福州市杨桥西路155号，开办资金为人民币6，674．00万元，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入，宗旨为研究物质结构，促进科技发展，业务范围为物理化学研究、无机化学研究、有机化学研究、分析化学研究、催化化学研究、新技术晶体材料研究、金属腐蚀与防护研究、相关技术开发与服务；相关学历教育、博士后培养与学术交流；《结构化学》中英文出版。

　　截至2006年12月31日，物构所的总资产33，530．58万元，净资产29，221．95万元（未经审计）。

　　九、发行人近三年的财务报表

　　（一）合并会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）单位：元

　　2、合并利润表单位：元

　　3、合并现金流量表单位：元

　　合并现金流量表（续）单位：元

　　4、备考合并利润表单位：元

　　（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　单位：元

　　（三）发行人近三年的主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　2、基本每股收益与净资产收益率

　　（四）管理层对本公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产状况分析

　　由于本公司及下属控股子公司海泰光电的办公及生产场地均为租赁，导致本公司资产结构中，非流动资产及固定资产占总资产的比例较低，流动资产及其各项目占总资产的比例较高；由于本公司处于全球领先的行业，有较稳健的销售管理政策，货款回收较好，货币资金和交易性金融资产合计占总资产的比例一直较高；本公司应收账款占总资产的比例较稳定，保持在10％左右，处于较低的水平，这是本公司处于全球领先的行业地位和制定了稳健的销售管理政策所致，本公司针对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分；本公司产品采取了以销定产的经营模式，并由此使公司存货占总资产的比例保持在7％左右，处于较低水平，存货未出现可变现净值低于账面价值的跌价迹象，故均未计提存货跌价准备；本公司固定资产占总资产的比例逐年上升，是本公司为了满足市场需求、提高产能，增加了生产用的机器设备和贵金属所致；本公司参股子公司海泰镀膜、杭州科汀等股权投资，这些公司均处于正常经营状态，不存在减值情况。

　　本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，本公司的营业收入由2004年的10，616．75万元，增加到2006年的13，531．41万元，年均增长率为13．73％；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润由2004年的3，283．25万元，增加到2006年的4，851．84万元，年均增长率为23．89％，为股东带来了良好的回报。

　　自2004年以来，本公司利用十多年所积累的技术、品牌和客户基础，抓住激光技术应用普及、市场对多种波长激光需求增加、固体激光器需求增长的机遇，致力于光电子晶体产业链的完善，不断提高产品质量和供货能力，保持了非线性光学晶体元器件在国际上的领先优势；在巩固非线性光学晶体元器件的基础上，加大了激光晶体、胶合晶体的研发投入，并开发了激光光学元器件产品，使产品向多元化、深加工方向发展；在稳定美国、日本市场的基础上，加大了国内和欧洲市场的开拓，实现市场的多元化，在人民币升值、部分产品价格下降的情况下，公司的盈利仍保持了较高的增长。

　　3、负债及偿债能力分析

　　报告期内，本公司资产周转能力较好，资产周转率逐年提升；本公司存货周转速度逐年提高，存货管理能力较好；本公司资产流动性良好，负债以流动负债为主，流动比率、速动比率均处于良好水平，资产负债率处于较稳健水平，息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平，具有较强的偿债能力；本公司现金流情况良好，每股经营活动现金流量与每股收益基本匹配，公司收益质量良好。

　　（五）股利分配情况

　　1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　（1）最近三年税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。

　　（2）根据本公司2005年3月26日召开的2004年度股东大会决议，2004年股利分配方案为：以该年年末注册资本9，000．00万元为基数，每元出资额分配0．30元（含税）现金股利，共计分配利润2，700．00万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据本公司2006年3月18日召开的2005年度股东会决议，2005年度利润分配方案为：以该年年末注册资本9，500．00万元为基数，每元出资额分配0．33元（含税）现金股利，共计分配利润3，135．00万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据本公司2007年3月6日召开的2006年度股东会会议决议 ，2006年度利润分配方案为：以该年年末股本14，250．00万元为基数，每股分配0．36元（含税）现金股利，共计分配利润5，130．00万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2、本次发行完成前滚存利润的处置方案

　　截止2007年9月30日，公司未分配利润为54，291，087．52元（已扣除2006年度分配的现金股利5，130．00万元）；根据本公司于2007年12月23日召开的2007年度第五次临时股东大会决议，若本公司首次公开发行于2008年6月30日前发行成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　公司计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式；派发对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配；具体分配方案由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

　　（六）发行人控参股子公司的基本情况

　　1、青岛海泰光电技术有限公司

　　青岛海泰光电技术有限公司成立于2001年2月5日。截至本招股意向书签署之日，海泰光电注册资本为人民币1，100．00万元，实收资本人民币1，100．00万元，其中本公司出资额占注册资本的72．73％，Ｆｕｔｕｒｅｔｅｃｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资额占注册资本的27．27％。海泰光电在青岛市工商行政管理局登记注册，注册号为企合鲁青总副字第008026号，法定代表人为谢发利，企业类型为合资经营（港资），住所为青岛市崂山区株洲路177号（惠特工业城内），经营范围为生产加工光学、非线性光学晶体材料及技术服务。

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字（2007）第080号《审计报告》，截至2006年12月31日，海泰光电总资产3，349．67万元，净资产2，439．32万元；2006年度净利润581．45万元。截至2007年9月30日，海泰光电总资产3，919．27万元，净资产2，402．42万元；2007年1－9月净利润390．55万元（未经审计）。

　　2、美国ＣＡＳＴＥＣＨ公司

　　美国ＣＡＳＴＥＣＨ公司由福晶有限和东方科学仪器进出口集团有限公司于2004年1月28日共同出资在美国加州设立。美国ＣＡＳＴＥＣＨ注册资本为15．00万美元，实收资本15．00万美元，其中本公司出资10．50万美元，占美国ＣＡＳＴＥＣＨ注册资本的70％；东方科学仪器进出口集团有限公司出资4．50万美元，占美国ＣＡＳＴＥＣＨ注册资本的30％。美国ＣＡＳＴＥＣＨ法定代表人为谢发利，注册地址为4650 Ｆｒｅｍｅｎｔ Ｂｌｕｄ． Ｓｕｉｔｅ 206， Ｆｒｅｍｅｎｔ， ＣＡ94538，经营范围为光学晶体及相关晶体的市场调研、客户开发、商务支持及客户服务。

　　经Ｃ．Ｇ．ＵＨＬＥＮＢＥＲＧ ＬＬＰ ＣＥＲＴＩＦＩＥＤ ＡＣＣＯＵＴＡＮＴＳ＆ＣＯＮＳＵＬＴＡＮＴＳ审计，截至2006年12月31日，美国ＣＡＳＴＥＣＨ总资产46．24万美元，净资产16．60万美元；2006年度净利润1．10万美元。截至2007年9月30日，美国ＣＡＳＴＥＣＨ总资产364．62万元，净资产129．20万元；2007年1－9月净利润－12．03万元（未经审计）。

　　根据本公司于2007年7月20日召开的第一届董事会第八次会议决议，以及美国ＣＡＳＴＥＣＨ公司2007年7月23日董事会决议，美国ＣＡＳＴＥＣＨ公司计划于2007年内注销。

　　3、青岛海泰镀膜技术有限公司

　　海泰镀膜成立于2003年6月11日。截至本招股意向书签署之日，海泰镀膜注册资本2，000．00万元人民币，实收资本2，000．00万元人民币，其中本公司占注册资本的35％，上海安基投资有限公司出资额占注册资本的40％，美国飞锐光谱有限公司出资额占注册资本的25％。海泰镀膜在青岛市工商行政管理局注册登记，注册号为企合鲁青总副字第011065号，法定代表人为马长勤，企业类型为中外合资企业，住所为青岛市崂山区株洲路177号惠特工业城，经营范围为生产各种激光器和非线性光学晶体所需光学镀膜器件和服务。

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字（2007）第081号《审计报告》，截至2006年12月31日，海泰镀膜总资产1，750．99万元，净资产1，555．82万元；2006年度净利润－36．92万元。截至2007年9月30日，海泰镀膜总资产2，025．24万元，净资产1，557．76万元；2007年1－9月净利润1．94万元（未经审计）。

　　4、杭州科汀光学技术有限公司

　　杭州科汀成立于1996年3月29日。截至本招股意向书签署之日，杭州科汀注册资本255．90万美元，实收资本255．90万美元，其中本公司占注册资本的29．66％，杭州科汀光学技术有限公司职工持股会占注册资本的45．16％，新加坡ＥＳＩＣＥＲＰ ＯＰＴＩＣＳ ＨＯＬＤＩＮＧ ＰＴＥ ＬＴＤ占注册资本的19．60％，ＤＥＬＴＡ ＩＮＣ． ＬＴＤ．ＪＡＰＡＮ占注册资本的5．58％。杭州科汀在杭州市工商行政管理局注册登记，注册号为企合浙杭总字第002600号，法定代表人为唐晋发，住所为杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路21号，经营范围为开发生产光学与电子薄膜器件及系统光电仪器及零配件；提供相关技术服务。

　　根据浙江正一会计师事务所出具的浙正会［2007］审字053号《审计报告》，截至2006年12月31日，杭州科汀总资产6，467．18万元，净资产3，523．46万元；2006年度净利润248．86万元。截至2007年9月30日，杭州科汀总资产5，967．44万元，净资产3，478．34万元；2007年1－9月净利润－25．12万元（未经审计）。

　　第四节募股资金运用

　　一、募集资金项目基本情况

　　本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用计划

　　项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位后，本公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度，计划在两年内使用完毕。

　　三、募集资金项目概况

　　（一）非线性光学晶体元器件制造项目

　　本项目的主要内容是投资建设具有国际先进水平的非线性光学晶体元器件生产线及配套设施，生产ＬＢＯ、ＢＢＯ以及少量的ＫＴＰ（磷酸钛氧钾）、ＢＩＢＯ（硼酸铋）、ＫＤＰ（磷酸二氢钾），ＫＤ＊Ｐ（磷酸二氘钾）、ＬｉＩＯ3（碘酸锂）、ＬｉＮｂＯ3（铌酸锂晶体）等非线性光学晶体元器件产品。新增非线性光学晶体元器件429．00万ｍｍ3／年的生产能力，其中，ＬＢＯ晶体元器件292．00万ｍｍ3／年，ＢＢＯ晶体元器件81．00万ｍｍ3／年，其他非线性光学晶体元器件56．00万ｍｍ3／年。

　　本项目计划总投资14，426．82万元，其中建设投资11，979．76万元，流动资金2，447．06万元（含铺底流动资金734．12万元）。本项目拟使用本次募集资金12，713．88万元，其中设备购置及安装费用9，085．88万元，建筑工程费用1，050．57万元，其他费用2，577．43万元（包含铺底流动资金734．12万元）。

　　本项目达产后，按照以最近三年产品平均售价变动趋势为基础预测的未来市场价格计算，平均每年可增加销售收入7，852万元（不含税），财务内部收益率（税后）36．55％，静态投资回收期3．92年（含1年建设期）。

　　（二）激光晶体元器件制造项目

　　激光晶体元器件是固体激光器的发光工作物质。本项目的主要建设内容是，投资建设具有国际先进水平的激光晶体元器件生产线及配套设施，生产Ｎｄ：ＹＶＯ4、Ｎｄ：ＧｄＶＯ4、Ｎｄ：ＹＡＧ等三种激光晶体元器件，以及胶合晶体元器件，配合本公司非线性光学晶体元器件在固体激光器中的使用，并经变频后，可产生波长范围为1340ｎｍ（红外）～200ｎｍ（深紫外）的激光。

　　本项目新增激光晶体元器件378．70万ｍｍ3／年和胶合晶体87．00万对的生产能力，其中Ｎｄ：ＹＶＯ4晶体元器件259．00万ｍｍ3／年，Ｎｄ：ＧｄＶＯ4晶体元器件5．70万ｍｍ3／年，Ｎｄ：ＹＡＧ晶体元器件114．00万ｍｍ3／年。

　　本项目计划总投资10，344．58万元，其中建设投资8，098．92万元，流动资金2，245．66万元（含铺底流动资金673．70万元）。本项目拟使用本次募集资金8，772．62万元，其中，设备购置及安装费用6，325．57万元，建筑工程费用525．28万元，其他费用1，921．77万元（包含铺底流动资金673．70万元）。

　　本项目达产后，按照最近三年产品平均售价变动趋势为基础预测的未来市场价格计算，平均每年可增加销售收入5，121．30万元（不含税），财务内部收益率（税后）29．40％，静态投资回收期4．51年（含1年建设期）。

　　（三）激光光学元器件制造项目

　　激光光学元器件是激光器的配套元器件。本项目的主要建设内容是在本公司已掌握的激光光学元器件生产、加工工艺和技术的基础上，投资建设与固体激光器配套的、具有国际先进水平的激光光学元器件生产线及配套设施，新增激光光学元器件47．95万件／年的生产能力，主要产品包括激光腔镜、激光棱镜、激光透镜、激光分束镜、波片、偏振器。

　　本项目计划总投资9，601．60万元，其中建设投资8，478．68万元，流动资金1，122．92万元（含铺底流动资金336．87万元）。本项目拟使用募集资金8，815．55万元，其中，设备购置及安装费用6，455．88万元，建筑工程费用656．60万元，其他费用1，703．07万元（包含铺底流动资金336．87万元）。

　　本项目达产后，按照最近三年本公司该类产品平均售价变动趋势为基础预测的未来市场价格计算，平均每年可增加销售收入4，200．00万元（不含税），财务内部收益率（税后）19．69％，静态投资回收期5．71年（含1年建设期）。

　　（四）新晶体材料及器件研发中心建设项目

　　本项目建设内容包括建设综合研发大楼、产品中试基地，以及相配套研发、试验仪器和设备。综合研发大楼布设新型功能晶体材料开发实验室、激光光学实验室、激光器件实验室和3条产品试验线。

　　本项目计划总投资3，251．42万元，全部为项目建设投资，其中研发设备购置及安装费用1，901．25万元，建筑工程费用787．92万元，其他费用562．25万元。

　　本项目建成后，公司的研发实力将得到提高，可有效加快新产品开发进程，缩短产品工艺技术的提升周期，进一步提高劳动生产效率，改善光电子晶体元器件品质，形成持续的技术创新能力，为本公司保持全球领先的技术优势奠定基础。

　　四、募集资金项目市场前景

　　本次募集资金投资项目的投产，将解决公司目前场地有限、产能严重不足的发展瓶颈；有利于提高供货能力、产品配套能力，优化公司的产品结构，扩大公司生产规模，提高公司的综合竞争能力；产能的增加符合市场的发展情况，与市场需求基本匹配。本次募集资金投资项目的建成，将增加本公司固定资产规模，有利于公司尽快做大做强，夯实公司实现未来战略规划的基础。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　（一）募集资金投资项目风险

　　虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大，项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位，募集资金投资项目实施的组织管理不力，募集资金投资项目不能按计划开工或完工，募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

　　（二）技术失密风险

　　本公司研发生产的产品科技含量较高，关键生产工艺和软件技术系本公司独创，专有技术多处于行业领先地位，如果出现技术信息失密将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。

　　（三）人力资源风险

　　要实现公司经营目标和募集资金项目投资计划，公司还需要大量高素质研发、销售、管理等专业人才。若公司不能进一步充实人才队伍，提高人才素质，或出现人才的大量流失，将会影响公司的持续发展。

　　（四）净资产收益率下降风险

　　本次发行完成后，公司净资产预计将比2007年9月30日有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

　　（五）税收优惠政策变化风险

　　本公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口退税率为13％。若未来国家降低本公司产品出口退税率，将会对本公司出口产生不利影响。

　　本公司及公司前身是福建省科技厅认定的高新技术企业，位于国家级高新技术开发区－福州经济技术开发区，按国家现行有关规定享受企业所得税按15％的税率征收的税收优惠政策。将于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为25％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，或国家对国家级开发区内高新技术企业所得税优惠政策进行调整，本公司净利润将会受到影响。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同

　　截止本招股意向书签署日，本公司签订的仍在履行中的重要合同主要包括：

　　（1）重要借款合同

　　2007年6月20日，本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订了鼓人借字20077131012号《借款合同》，借款金额为人民币3，000．00万元，借款期限为6个月，年利率5．265％。目前该合同项下贷款已经偿还人民币2，000．00万元，尚剩余贷款1，000万元。

　　2007年9月12日，本公司与招商银行股份有限公司福州五四支行签订了2007年流字第40－039号《借款合同》，借款金额为人民币2，000．00万元，借款期限自2007年9月12日至2008年3月12日止，借款利率为中国人民银行公布的金融机构贷款利率为基准，每三个月浮动一次。

　　2007年9月13日，本公司与兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了短117052007249号《借款合同》，借款金额为人民币2，000．00万元，借款期限为6个月，年利率5．589％。

　　2007年9月18日，本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订了鼓人借字20077131018号《借款合同》，借款金额为人民币2，000．00万元，借款期限为6个月，年利率5．832％。

　　（2）重要销售合同

　　2006年12月19日，本公司与ＬＡＳＥＲＳＣＯＰＥ签订《ＰＵＲＣＨＡＳＥ ＯＲＤＥＲ》，向其销售ＬＢＯ晶体器件。该合同从2007年1月10日起至2008年2月8日止，分14批次履行，总价款共计195．94万美元。

　　（3）国有土地使用权出让合同

　　2006年7月25日，本公司（受让方）与福州市马尾区国土资源局（出让方）签署了《国有土地使用权出让合同》，受让宗地位于福州市经济技术开发区快安科技园区（即“马尾科技园区”），宗地编号为30号，总面积20，447平方米，土地使用权出让年限为50年，土地使用权出让金为每平方米225．00元，出让金总额为460．05万元。该土地使用权证的有关审批手续正在办理中。

　　（4）专利使用许可合同

　　2004年9月3日，德国ＦＥＥ ＧｍｂＨ公司与本公司签订了《许可协议》（《ＬＩＣＥＮＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》），授予本公司生产和销售ＢＩＢＯ晶体的非独家许可权。该项许可权前端费用支付条款如下：第一年，即2004年，支付2，000．00欧元；后续年度每年支付1，500．00欧元。许可权使用费支付条款如下：第一年，即2004年，前99件产品每件支付销售价格的12．50％，之后销售的产品每件支付销售价格的8．00％；后续年份，前99件产品每件支付销售价格的10．00％，之后销售的产品每件支付销售价格的7．00％。该协议有效期为五年。

　　第六节本次发行各方当事人及发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

　　1、福建福晶科技股份有限公司

　　地址：福建省福州市杨桥西路155号

　　联系人：邵聪慧 、郭宗慧 、薛汉锋

　　电话：（0591）83719323

　　传真：（0591）83719323

　　信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃａｓｔｅｃｈ．ｃｏｍ

　　2、招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座41楼

　　电话：（0755）82943666

　　传真：（0755）82943121

　　3、查阅时间

　　本次股票发行期内工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。

　　4、招股意向书查阅网址

　　深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　福建福晶科技股份有限公司

　　2008年1月28日