第一投资招商股份有限公司２００８年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有修改或否决提案的情况。

　　一、会议召开情况：

　　1、召开时间： 2008年2月25日9：30

　　2、召开地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室。

　　3、会议方式：本次会议采取现场记名投票的方式表决。

　　4、会议召集人：第一投资招商股份有限公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长霍峰先生。

　　6、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况：

　　1、出席本次大会的股东及股东授权代表5名，代表股份7，420．4826万股，占公司总股本29555．9966万股的25．11％。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议情况：

　　本次会议以现场记名投票方式表决通过了以下议案：

　　1、《关于本公司及控股子公司海南第一百货商场有限公司与交通银行股份有限公司海南分行签订的〈债务承担协议〉的议案》：

　　本公司原控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称：一投集团）关联方海南望海商城有限公司欠交通银行股份有限公司海南分行（以下简称：交行海南分行）贷款本金4000万元、应付利息，以及由此产生的诉讼费用、执行费用等一切相关债务，均转由本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司（以下简称：第一百货）承担，并由本公司作为连带责任保证人，原抵押物（第一百货拥有的望海商城第一层房产）仍为转让后的债务提供抵押担保。

　　海南望海商城有限公司上述逾期贷款原由第一百货以其拥有的望海商城第一、五层房产提供抵押担保，本公司已在2004年度就该项担保全额计提或有负债。对于前述所欠本公司及控股子公司（担保）债务，一投集团及其关联方已于2007年9月24日以资产抵偿完毕，详见2007年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告。

　　股东表决情况：7，420．4826万股同意，0万股反对，0万股弃权；同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％。

　　表决结果：通过。

　　2、《关于本公司及控股子公司海南第一百货商场有限公司与交通银行股份有限公司海南分行签订的〈债务重组协议〉的议案》：

　　本公司、第一百货分别向交行海南分行申请重组贷款人民币2000万元、3350万元，期限三年，全部用于归还本公司、第一百货在交行海南分行同等额度的逾期贷款（含第一项议案中第一百货承担的贷款， 因本公司已于2007年12月25日代还本金1500万元，尚欠2500万元）。

　　对上述每笔重组贷款，本公司及第一百货均按月付息，利率按中国人民银行规定的3年期基准利率执行，如遇调整，按签订的业务合同文本执行。

　　上述重组贷款仍以重组前的抵押物设定抵押，第一百货的重组贷款均由本公司负连带保证责任。

　　股东表决情况：7，420．4826万股同意，0万股反对，0万股弃权；同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％。

　　表决结果：通过。

　　3、《关于本公司与天津市大通建设发展集团有限公司、海南省国际信托投资公司签订的〈债务清偿协议〉的议案》：

　　本公司控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称：大通建设）以其拥有的位于天津市京津公路320号大通绿岛家园的格林美墅联排别墅57栋5号、57栋6号、58栋5号等房产，每栋面积279．55平方米，以评估值作价代本公司等值抵偿所欠海南省国际信托投资公司（以下简称：海南国投）担保债务本金折人民币9，376，158．60元（具体抵债房产及面积待评估后确定）。评估机构由海南国投指定，评估费用由本公司承担。海南国投同意在本协议生效之日起免除本公司所欠的上述担保债务所有利息、罚息、滞纳金等费用。

　　大通建设代本公司抵偿的上述房产不办理过户手续，并由大通建设代海南国投销售，对销售价款大通建设保证不低于评估值的70％，若低于70％，其差额部分由大通建设负责补足。如大通建设在本协议生效之日起一年内仍没有卖出上述抵债房产，大通建设同意按上述房产评估值的70％向海南国投支付房款，确保海南国投实际获得的清偿率不低于债权本金的70％。

　　海南国投收到上述约定的款项后，海南国投、本公司双方债务结清。因大通建设代本公司偿还债务形成的债权债务关系，由本公司与大通建设另行协商处理。

　　关联股东天津市大通建设发展集团有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司回避表决。

　　非关联股东表决情况：448．228万股同意，0万股反对，0万股弃权；同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见：

　　1、律师事务所：广东深天成律师事务所

　　2、见证律师：陈国尧、周平红

　　3、结论性意见：公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

　　五、备查文件目录：

　　1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

　　2、广东深天成律师事务所《法律意见书》。

　　特此公告

　　第一投资招商股份有限公司董事会

　　2008年2月25日