广东万家乐股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份可上市流通数量为94，160，351股。

　　2、本次限售股份上市流通日为2008年2月27日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案对价要点

　　广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“万家乐”）股改对价由资产重组对价和股份对价两部分组成。

　　（1）资产重组对价：公司控股股东广州汇顺投资有限公司（以下简称“广州汇顺”）之实际控制人广州三新实业有限公司（以下简称“广州三新”）协调顺德区政府共同出资收购构成本公司不良资产的七宗物业。广州三新收购七宗物业中的两宗，作价131，715，182．18元，广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对本公司的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。

　　（2）股份对价：广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得1．5股，总计向流通股股东送出30，555，840股公司股票。

　　2、通过资产重组和股权分置改革方案的相关股东会议时间

　　公司资产重组和股权分置改革方案经2007年1月18日召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2007年2月14日。

　　二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中做出的承诺及履行情况

　　1、追送对价承诺

　　除法定最低承诺外，公司控股股东广州汇顺还做出了追送对价的特别承诺：

　　（1）触发条件

　　在以下任一情况发生时，广州汇顺将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次：

　　①截止2006年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务；

　　②截止2007年6月30日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务；

　　③截止2007年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。

　　（2）追送的数量

　　追加对价股份总数为20，370，560股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付1股。

　　（3）追送的对象

　　触发追加对价条件发生后的第十个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）。

　　（4）追送的时点

　　在触发追加对价条件发生后的三十日内执行上述的追加对价承诺。

　　由于广州三新严格履行资产转让及债务重组协议项下之还款、付息义务，因此没有触发上述追加对价条件。

　　2、垫付承诺

　　对于未明确同意股改方案及因就股改事项履行相关审批程序而未在本次股权分置改革实施之日前获得相关主管部门批准的非流通股股东，广州汇顺对应由该等非流通股股东承担的对价安排予以先行垫付。该股东所持股份如上市流通，应当向广州汇顺偿还垫付的股份，或者以广州汇顺同意的其它方式安排对价。

　　本次股改中，广州汇顺为本公司十一家非流通股股东垫付了股份，共计3，948，962股。

　　3、同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺和义务。至今，申请本次解除股份限售的非流通股股东均严格履行了在股改中作出的承诺。

　　三、申请解除股份限售的股东垫付对价及偿还情况

　　控股股东广州汇顺为本次申请解除限售的其中四名股东垫付了对价，分别是：上海亮人商贸有限公司、上海超健机械配件有限公司、上海云滨贸易有限公司和上海天眼科技发展有限公司，垫付股份共计53，507股。

　　上述四名股东已于2008年2月15日分别向广州汇顺偿还了代垫股份。

　　四、本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，也不存在本公司为该等股东提供违规担保的情况。

　　五、股权分置改革实施日至本次限售股份可上市流通日，公司总股本没有发生变化。

　　六、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日为2008年2月27日。

　　2、本次限售股份可上市流通的总数为94，160，351股，占公司股份总数的16．35％，具体如下：

　　股份类别

　　本次限售股份上市流通变动前

　　本次变动增减

　　本次限售股份上市流通变动后

　　数量

　　比例

　　数量

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　341，418，560

　　59．31％

　　－94，160，351

　　247，258，209

　　42．95％

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　19，894，430

　　3．46％

　　－19，894，430

　　0

　　0

　　3、境内非国有法人持股

　　321，524，130

　　55．85％

　　－74，265，921

　　247，258，209

　　42．95％

　　4、境内自然人持股

　　5、境外法人持股

　　6、境外自然人持股

　　7、基金、产品及其他

　　二、无限售条件股份

　　234，261，440

　　40．69％

　　＋94，160，351

　　328，421，791

　　57．05％

　　1、人民币普通股

　　234，261，440

　　40．69％

　　＋94，160，351

　　328，421，791

　　57．05％

　　2、外资股

　　3、其他

　　三、股份总数

　　575，680，000

　　100％

　　0

　　575，680，000

　　100％

　　序号

　　股东名称

　　持有限售股份数（股）

　　本次解除限售股份数（股）

　　占总股本的比例

　　1

　　广州汇顺投资有限公司

　　139，657，185

　　4，104，545

　　0．71％

　　2

　　佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司

　　111，368，903

　　28，784，000

　　5％

　　3

　　合肥市高科技风险投资有限公司

　　17，043，087

　　17，043，087

　　2．96％

　　8

　　宁波保税区新荣基贸易发展有限责任公司

　　4，410，985

　　4，410，985

　　0．766％

　　9

　　上海鑫黎实业有限公司

　　4，331，153

　　4，331，153

　　0．752％

　　10

　　安徽国元建设投资有限公司

　　3，984，661

　　3，984，661

　　0．692％

　　11

　　东阳市华益计算机有限公司

　　346，492

　　346，492

　　0．06％

　　12

　　成都圆成实业有限公司

　　173，246

　　173，246

　　0．03％

　　13

　　安徽安粮兴业有限公司

　　173，246

　　173，246

　　0．03％

　　14

　　上海亮人商贸有限公司

　　173，246

　　173，246

　　0．03％

　　15

　　上海明安投资咨询有限公司

　　86，623

　　86，623

　　0．015％

　　16

　　深圳市藏龙实业有限公司

　　86，623

　　86，623

　　0．015％

　　17

　　上海超健机械配件有限公司

　　86，623

　　86，623

　　0．015％

　　18

　　上海云滨贸易有限公司

　　43，312

　　43，312

　　0．0075％

　　19

　　上海天眼科技发展有限公司

　　43，312

　　43，312

　　0．0075％

　　总计

　　312，297，894

　　94，160，351

　　16．35％

　　说明：1、广州汇顺所持135，552，640股公司股票和合肥市高科技风险投资有限公司所持17，043，087股公司股票处于冻结状态，根据《股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）》的规定，广州汇顺本次解除限售股份数为4，104，545股，合肥市高科技风险投资有限公司本次解除限售股份数为17，043，087股；2、股权分置改革时，上述十九名股东均作出承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到万家乐之股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　七、公司股本结构变动表

　　4

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　9，268，668

　　9，268，668

　　1．61％

　　5

　　上海励诚投资发展有限公司

　　9，095，421

　　9，095，421

　　1．58％

　　6

　　中国华融资产管理公司

　　6，467，855

　　6，467，855

　　1．124％

　　7

　　海口昌亿实业投资有限公司

　　5，457，253

　　5，457，253

　　0．948％

　　八、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经审慎核查，保荐机构国信证券有限责任公司就本公司部分限售股份上市流通问题出具了如下结论性意见：

　　1、万家乐限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

　　3、至万家乐股权分置改革方案实施满十二个月之日（即2008年2月15日），广州汇顺投资有限公司和佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司所持有的部分限售股份仍处于限售期内，不得上市交易，广州汇顺投资有限公司持有公司0．71％的限售股份于2008年2月15日解除限售，可上市流通；佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司持有公司5％的限售股份于2008年2月15日解除限售，可上市流通；合肥市高科技风险投资有限公司、安徽国元信托投资有限责任公司、上海励诚投资发展有限公司、中国华融资产管理公司、海口昌亿实业投资有限公司、宁波保税区新荣基贸易发展有限责任公司、上海鑫黎实业有限公司、安徽国元建设投资有限公司、东阳市华益计算机有限公司、成都圆成实业有限公司、安徽安粮兴业有限公司、上海亮人商贸有限公司、上海明安投资咨询有限公司、深圳市藏龙实业有限公司、上海超健机械配件有限公司、上海云滨贸易有限公司、上海天眼科技发展有限公司持有公司的限售股份于2008年2月15日解除限售，可上市流通。

　　九、控股股东减持承诺

　　控股股东广州汇顺承诺：如果广州汇顺计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，广州汇顺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　十、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　2008年2月25日

　　证券代码：000533证券简称：万家乐公告编号：2008－001

　　广东万家乐股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告