中捷缝纫机股份有限公司股权激励计划行权情况暨股本变动公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　特别提示：

　　本期行权股票期权636．48万股，行权股票上市时间为2008年2月27日。全体激励对象本期行权股票自上市之日起锁定六个月。

　　经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008年2月22日为行权日，将《公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）本期可行权的636．48万份（占激励对象获授股票期权总数的80％）股票期权予以统一行权。截止2008年2月22日，公司已完成相关股份登记手续。本期行权股票的上市时间为2008年2月27日。

　　现将本期股权激励计划行权情况公告如下：

　　一、本期行权条件

　　公司第二届董事会第二十一次临时会议确定公司股票期权的授权日为2006年7月24日，满足行权条件的激励对象自授权日起一年后可以行权（暨2007年7月24日起可行权）。

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　（一）根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　上述行权条件，已经公司薪酬与考核委员会审核通过：激励对象2006年度绩效考核合格，且符合公司股票期权激励对象的主体资格。

　　（二）中捷股份未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　公司不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　本期行权的激励对象不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。

　　（四）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10％。

　　公司2006年度加权平均净资产收益率为15．29％，不低于10％。

　　（五）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　公司2006年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为12．24％，不低于10％。

　　（六）授权日后第二年可以开始行权的占总量80％的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

　　1、若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过15％，该部分股票期权可以在授权日后第二年及以后可行权年度行权；

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的本公司2005年度审计报告“信长会师报字（2006）第10758号”、2006年度审计报告“信会师报字（2007）第10682号”，本公司2005、2006年度经审计后的净利润分别为5，528．90万元、7，164．51万元，增长比例为29．58％，增长超过15％。

　　综上所述，全体激励对象符合《激励计划》规定的本期80％股票期权行权条件。

　　二、行权数量及行权价格调整

　　因公司2005、2006年度权益分派，经董事会审议，调整股票期权激励计划的行权数量及行权价格。调整后，激励对象获授股票期权行权数量为795．6万份，行权价格为4．02元。其中，本期可行权数量调整后为636．48万份，占公司股权激励计划股票期权总数的80％。

　　北京市君泽君律师事务所律师已就相关调整事项出具了法律意见书。

　　三、激励对象资格

　　公司监事会对本期行权的激励对象名单进行了核查后认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　四、本期行权的激励对象及行权数量具体如下：

　　姓名

　　职务

　　获授的股票数量（万股）

　　获授股票占股权激励计划授予股票期权总量的比例

　　获授股票占公司总股本的比例

　　李瑞元

　　董事总经理

　　93．60

　　11．76％

　　0．39％

　　徐仁舜

　　董事副总经理

　　68．64

　　8．63％

　　0．28％

　　单升元

　　董事

　　68．64

　　8．63％

　　0．28％

　　唐为斌

　　董事财务总监

　　68．64

　　8．63％

　　0．28％

　　张志友

　　董事副总经理

　　68．64

　　8．63％

　　0．28％

　　金启祝

　　监事会主席

　　68．64

　　8．63％

　　0．28％

　　崔国英

　　监事

　　49．92

　　6．27％

　　0．21％

　　伍静安

　　监事

　　49．92

　　6．27％

　　0．21％

　　蔡开善

　　副总经理

　　49．92

　　6．27％

　　0．21％

　　汪明健

　　副总经理

　　49．92

　　6．27％

　　0．21％

　　合计

　　636．48

　　80％

　　2．62％

　　注：2007年10月12日，经中国证监会“证监发行字第［2007］308号”文件批准，公司向社会公开增发人民币普通股2，800万股，上述激励对象此次行权股数占公司总股本的比例稀释。

　　注2：截止2007年10月12日，崔国英、伍静安、蔡开善因任期届满不再担任公司监事、高管。汪明健担任公司第三届董事会董事。

　　五、律师关于股票期权行权的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所对公司本次股票期权行权出具法律意见如下：中

　　捷股份《股权激励计划》规定的第一期可行权之股票期权的行权条件已获得全部满足，激励对象具备行权资格；待公司向深圳证券交易所提出行权申请并经深圳证券交易所审核无异议后，即可实施行权。

　　六、行权款项缴纳及验资

　　激励对象已于2008年2月15日前向公司足额缴纳了行权资金。

　　立信会计师事务所有限公司于2008年2月16日就此事项出具了“信师报字（2008）第10230号”验资报告：公司原注册资本（实收资本）为24，265．6万元，变更后累计注册资本（实收资本）为人民币24，902．08万元。

　　七、本期行权后公司股本结构变化

　　单位：股

　　本次变动前

　　本次变动增减

　　本次变动后

　　数量

　　比例％

　　行权

　　小计

　　数量

　　比例％

　　一、有限售条件股份

　　92，828，736

　　38．26

　　＋6，364，800

　　＋6，364，800

　　99，193，536

　　39．83

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　92，828，736

　　38．26

　　＋6，364，800

　　＋6，364，800

　　99，193，536

　　39．83

　　其中：境内法人持股

　　48，270，942

　　19．90

　　48，270，942

　　19．38

　　境内自然人持股

　　44，557，794

　　18．36

　　＋6，364，800

　　＋6，364，800

　　50，922，594

　　20．45

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份

　　149，827，264

　　61．74

　　149，827，264

　　60．17

　　1、人民币普通股

　　149，827，264

　　61．74

　　149，827，264

　　60．17

　　2、境内上市外资股

　　3、境外上市外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　242，656，000

　　100．00

　　249，020，800

　　100．00

　　八、本期行权股票禁售期

　　全体激励对象本期行权股票自股票上市之日起锁定六个月。解锁后，激励对象出售行权股票的，需遵守《激励计划》有关禁售规定。

　　九、本期行权募集资金投向

　　激励对象向公司足额缴纳行权资金25，586，496元。该部分资金用来补充公司流动资金，无另外使用计划。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2008年2月26日