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内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书摘要http://www.sina.com.cn 2008年02月26日 05:38 中国证券报-中证网
上市公司名称：内蒙古平庄能源股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ＳＴ平能 股票代码：000780 收购人名称：中国国电集团公司 收购人住所：北京西城区阜成门北大街6－8号 通讯地址：北京西城区阜成门北大街6－8号 邮政编码：100034 电话：010－58683805、58683806 收购报告书签署日期：2008年2月22日 重要声明： 1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国国电集团公司所持有、控制的内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。 3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。 4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 5、本次收购需国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。 若中国证监会未批准本次全面要约豁免申请，则收购人将根据《上市公司收购管理办法》第三十五条之规定，“按照不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”，向其他全体股东发出全面要约。 6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： ■ 第二节 收购人介绍 一、收购人基本资料 收购人名称：中国国电集团公司 注册地：北京市西城区阜成门北大街6－8号 法定代表人：周大兵 注册资本：人民币壹佰贰拾亿元 注册号码：1000001003776（4－4） 组织机构代码：71093106－1 企业类型：全民所有制 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋出租。 成立日期：2003年4月1日 税务登记证号码：京税证字110102710931061号 电话：010－58683805、58683806 二、历史沿革及股权结构 中国国电集团公司组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［2002］5号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函［2003］18号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。企业法人营业执照确定的设立日期为2003年4月1日。 公司是按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力企业，是由国有资产管理委员会履行出资人职责并授权经营的国有独资公司。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，公司由中央管理，国务院向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。公司的产权关系如下： ■ 公司实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制。截至2007年底，公司下设15个管理部门，13个分公司，拥有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司两家国内Ａ股上市公司，拥有8个全资企业、15个内部核算单位、42个控股企业和10个参股企业。 收购人的组织结构示意图如下：（附后） 根据2006年度审计报告，国电集团所属主要子公司情况见下表： ■ 公司在全国29个省（自治区、直辖市）拥有电源点。截至2006年12月31日，公司可控装机容量为4，445．25万千瓦，其中：火电装机容量3，972．50万千瓦，占可控装机容量的89．37％；水电装机容量405．33万千瓦，占可控装机容量的9．12％；风电装机容量61．82万千瓦，占可控装机容量的1．39％。 国电集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 1、国电财务有限公司 国电财务有限公司是中国国电集团公司控股，经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，于2004年12月挂牌成立，注册资本60，000万元，法定代表人李庆奎。国电集团直接或间接控制该公司70．91％的股权。 2、永诚财产保险股份有限公司 永诚财产保险股份有限公司是一家由国内实力雄厚的大型电力企业集团和产业投资集团共同发起组建的全国性股份制财产保险公司。公司于2004年9月经中国保险监督管理委员会批准正式成立，总部设于上海，注册资本金10亿元人民币。国电集团持有其10％的股权。 三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况 近五年内，国电集团没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、收购人高管介绍 收购人高管构成如下： ■ 上述本公司高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 截至2007年12月31日，国电集团共控股两家上市公司，其基本情况如下： （一）国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司（简称“国电电力”，股票代码“600795”）成立于1992年，1997年3月在上海证券交易所挂牌上市，主营电力、热力生产、销售，是中国国电集团公司控股的全国性Ａ股上市发电公司。目前国电集团控股国电电力45．96％的股权。截至2006年12月31日，国电电力总资产4，314，264．58万元，净资产934，825．14万元。2006年，国电电力实现主营业务收入1，323，559．45万元，利润总额183，236．92万元，净利润100，064．59万元；全年完成发电量448亿千瓦时，同比增长8．65％。 （二）国电长源电力股份有限公司 国电长源电力股份有限公司（简称“长源电力”，股票代码“000966”）成立于1995年，2000年3月在深圳证券交易所挂牌上市，主营电力、热力及设备生产，是国电集团控股的以电力热力生产为主营业务的Ａ股上市公司。目前国电集团控股长源电力37．39％的股权。截至2006年12月31日，长源电力总资产921，231．02万元，净资产88，904．07万元。2006年，长源电力实现主营业务收入309，882．44万元，利润总额15，376．13万元，净利润6，241．11万元；完成发电量106亿千瓦时，同比增长19．22％。 除此之外，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5％的情况。 六、收购人最近三年财务状况 根据国电集团财务报表，近三年主要财务指标和财务数据如下： 单位：万元 ■ 第三节 收购决定及收购目的 一、收购决定 2007年11月30日国电集团总经理办公会议决议批准了收购平煤集团股权事宜。 本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会对本收购报告书无异议以及豁免收购人要约收购义务。 二、收购目的 国电集团是一家以发电为主的中央直属企业，使中国五大发电集团之一。此次收购上市公司母公司51％股权，可以充分整合国有资源，做大做强发电上游产业，发挥产业链的协同效应，可以更有效地利用煤炭资源，保证煤炭销售市场，扩大销路，使国有资产最大程度地发挥其在市场、定价、管理水平等方面的作用。此外，国电集团还将依托煤炭资源，在内蒙古当地建设一系列煤电运化等后续项目，实现煤炭资源的就地转化，培育新的经济增长点。 国电集团未来12个月无对上市公司的增持计划，也无对平煤集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。 第四节 收购方式 本次收购完成前，收购人没有在平能股份中拥有权益的股份。 国电集团通过受让上市公司控股公司平煤集团51％股权的方式，完成本次收购。本次收购为上市公司的间接转让。 平煤集团国有股权转让已经赤峰市经济委员会研究决定，并经赤峰市人民政府批准（《赤峰市人民政府关于对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行重组请示的批复》，赤政字［2007］246号）。 转让平煤集团股权的方案已由赤峰市经济委员会报请赤峰市人民政府，并经赤峰市人民政府批准（赤峰市人民政府关于对《内蒙古平庄煤业（集团）有限公司重组及股权转让方案》请示的批复，赤证字［2008］8号） 赤峰市经济委员会于2008年1月18日通过内蒙古产权交易中心发布公告，面向全国征集合格的战略投资者，转让底价为20．91亿元。 国电集团于2008年2月19日在内蒙古产权交易中心进行了受让登记并交纳相应的保证金，以公告的转让价格现金收购平煤集团51％股权。由于国电集团是唯一符合条件的登记受让人，赤峰市经济委员会与国电集团于2008年2月20日签署了股权转让协议。 国电集团收购平煤集团51％的股权需要经过内蒙古自治区国国有资产管理委员会和国务院国有资产管理委员会的审批，以及中国证监会豁免全面要约收购后方能实现。本次收购完成后，国电集团将通过平煤集团间接持有上市公司平能股份622，947，287股，持股比例为61．42％。 国电集团间接收购上市公司后，其控制的平能股份股权比例将超过上市公司总股本的30％，根据收购办法规定，国电集团已经向证监会提出免于以要约方式间接收购平能股份的豁免申请。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定要求，收购人国电集团承诺，对其在上市公司中所控制的权益及权益对应的股份，继续履行原有控股股东平煤集团在2007年收购草原兴发时作出的收购完成后3年内不进行转让的承诺。 第五节 其他重要事项 收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 收购人的法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人：周大兵＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 中国国电集团公司 二ＯＯ八年二月二十一日 附表 收购报告书 ■ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。 收购人名称（签章）：中国国电集团公司 法定代表人（签章）：周大兵 日期：2008年2月22日 收购人、国电集团、公司： 指中国国电集团公司，为本次收购的收购方 平能股份、上市公司： 指内蒙古平庄能源股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000780 平煤集团： 指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，为内蒙古平庄能源股份有限公司的控股股东，持有上市公司61．42％的股权 赤峰市经委： 指赤峰市经济委员会，是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产，持有平煤集团100％股权，为上市公司的实际控制人 本次收购： 指国电集团通过内蒙古产权交易中心受让平煤集团51％股权，从而间接获得上市公司控制权的行为。 中国、国家： 指中华人民共和国 证监会： 指中国证券监督管理委员会 元： 指人民币元 序号 企业名称 持股比例 1 国电电力发展股份有限公司 39．28％ 2 国电财务有限公司 70．91％ 3 国电燃料有限公司 100．00％ 4 龙源电力集团公司 100．00％ 5 国电物资有限公司 100．00％ 6 国电蚌埠发电有限公司 55．00％ 7 国电铜陵发电有限公司 56．00％ 8 国电福州江阴发电有限公司 51．00％ 9 国电泉州发电有限公司 51．00％ 10 国电靖远发电有限公司 51．44％ 11 国电兰州热电有限责任公司 62．00％ 12 国电中山燃气发电有限公司 51．00％ 13 国电永福发电有限公司 60．00％ 14 国电南宁发电有限责任公司 84．00％ 15 国电安顺发电有限公司 60．00％ 16 贵州鸭溪发电有限公司 51．00％ 17 国电海南大广坝发电有限公司 66．10％ 18 国电承德热电有限公司 65．00％ 19 河北衡丰发电有限责任公司 40．00％ 20 国电怀安热电有限公司 51．00％ 21 国电河北龙山发电有限责任公司 60．00％ 22 国电豫源发电有限责任公司 55．00％ 23 国电民权发电有限公司 55．00％ 24 国电濮阳热电有限公司 60．00％ 25 国电荥阳煤电一体化公司 60．00％ 26 北安热电有限责任公司 75．16％ 27 国电双鸭山发电有限公司 74．40％ 28 国电荆门江山发电有限公司 45．13％ 29 国电长源电力股份有限公司 32．21％ 30 湖南宝庆煤电公司 40．00％ 31 国电吉林龙华热电股份有限公司 27．00％ 32 国电常州发电有限公司 51．00％ 33 国电环境保护研究所 100．00％ 34 国电宿迁热电有限公司 51．00％ 35 国电泰州发电有限公司 40．00％ 36 国电江苏谏壁发电有限公司 33．00％ 37 国电九江发电有限公司 70．00％ 38 国电黄金埠发电有限公司 100．00％ 39 国电康平发电有限公司 51．00％ 40 国电辽宁节能环保开发有限公司 98．00％ 41 国电双辽发电有限公司 70．80％ 42 国电双辽第一发电有限公司 100．00％ 43 国电建投内蒙古能源有限公司 50．00％ 44 国电内蒙古东胜热电有限公司 50．00％ 45 国电石嘴山第一发电有限公司 60．00％ 46 国电肥城石横发电有限公司 90．00％ 47 国电荷泽发电有限公司 55．00％ 48 山东中华发电有限公司 36．60％ 49 山东国电发电运营中心 100．00％ 50 国电聊城发电有限公司 52．00％ 51 国电费县发电有限公司 55．00％ 52 国电蓬莱发电有限公司 85．00％ 53 国电山西太一发电有限责任公司 55．00％ 54 国电成都金堂发电有限公司 65．00％ 55 国电四川南桠河流域水电开发有限公司 90．11％ 56 国电四川电力股份有限公司 72．53％ 57 国电达州发电有限公司 60．00％ 58 国电四川岷江发电有限公司 55．65％ 59 国电深能四川华蓥山发电有限公司 80．00％ 60 天津滨海电力有限公司 40．00％ 61 天津国电津能热电有限公司 50．00％ 62 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 70．00％ 63 国电库车发电有限公司 85．00％ 64 国电塔城铁厂沟发电有限公司 83．77％ 65 国电新疆吉林台水电开发有限公司 72．00％ 66 国电新疆红雁池发电有限公司 91．46％ 67 国电开远发电有限公司 55．00％ 68 国电阳宗海发电有限公司 51．00％ 69 国电迪庆香格里拉发电有限责任公司 34．00％ 70 国电浙江北仑第一发电有限公司 70．00％ 71 湖州浙北发电工程公司 100．00％ 72 国电重庆恒泰发电有限公司 60．00％ 姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 周大兵 党组书记、总经理 420500450330007 中国 北京 无 朱永芃 党组成员、副总经理 110105511203211 中国 北京 无 李庆奎 党组成员、副总经理 370103560119051 中国 北京 无 陈飞 党组成员、副总经理 420502196311140031 中国 北京 无 郭培章 党组成员、纪检组组长 110102194908111512 中国 北京 无 于崇德 党组成员、副总经理 372325195703190018 中国 北京 无 张国厚 党组成员、总会计师 210102196211235390 中国 北京 无 2006年 2005年 2004年 总资产 19，318，115．19 15，270，698．81 10，408，148．65 净资产 3，942，663．72 3，333，288．37 2，342，133．58 资产负债率 79．59％ 78．17％ 77．50％ 主营业务收入 5，962，544．54 4，981，734．30 3，446，507．62 净利润 65，855．51 34，250．93 40，089．88 净资产收益率 1．81％ 1．21％ 1．91％ 基本情况 上市公司名称 内蒙古平庄能源股份有限公司 上市公司所在地 内蒙古自治区赤峰市 股票简称 ＳＴ平能 股票代码 000780 收购人名称 中国国电集团公司 收购人注册地 北京市西城区阜成门北大街6－8号 拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 √ 收购人是否为上市公司第一大股东 是 □否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □否 √ 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上 回答“是”，请注明公司家数 中国国电集团公司控制国电电力发展股份有限公司（股票代码“600795”）和国电长源电力股份有限公司（股票代码“000966”）两家上市公司 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 回答“是”，请注明公司家数 中国国电集团公司控制国电电力发展股份有限公司（股票代码“600795”）和国电长源电力股份有限公司（股票代码“000966”）两家上市公司 收购方式（可多选） 继承 □赠与 □ 其他 □（请注明） 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0持股比例：0 本次收购股份的数量及变动比例 变动数量：622，947，287股变动比例：61．42％ 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √否 □ 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □否 √ 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □否 √ 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否 √ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □否 √ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √否 □ 是否已充分披露资金来源； 是 √否 □ 是否披露后续计划 是 √否 □ 是否聘请财务顾问 是 √否 □ 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √否 □ 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国电集团收购平煤集团51％的股权需要经过内蒙古自治区国国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的审批 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □否 √
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