黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第六次会议（临时）决议公告

　　证券代码：600598 证券简称：北大荒公告编号：2008－05

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第六次会议（临时）于2008年2月23日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼董事会会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由姜夏先生主持。与会董事审议并全票通过了以下议案：

　　一、决议通过公司2008年生产经营计划的议案；

　　二、决议通过公司2008年投资计划的议案；

　　三、决议通过公司2008年现金预算的议案；

　　四、决议通过公司2008年盈亏预算的议案；

　　五、决议通过2008年度公司主要经营指标的议案；

　　六、决议通过关于哈尔滨龙垦麦芽有限公司增资的议案；

　　为改善哈尔滨龙垦麦芽有限公司（以下简称：麦芽公司）资本结构，提升创利能力，带动基地农户增收，黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称：集团公司）和黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：股份公司）分别以现金形式为麦芽公司增资6000万元和1．2亿元。上述增资完成后，麦芽公司总资本额为3．85亿元，其中：集团公司出资1．6亿元、股份公司出资2．25亿元，集团公司出资比例占41．56％，股份公司出资比例占58．44％。

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。公司独立董事对本次增资关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（详见关联交易公告）

　　七、决议通过《黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；

　　八、决议通过《黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年二月二十三日

　　证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2008－06

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称：集团公司）与黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：本公司）拟对本公司控股公司哈尔滨龙垦麦芽有限公司（以下简称：麦芽公司）以现金增资，其中集团公司对麦芽公司增资6，000万元，本公司增资1．2亿元。本事项为关联交易。

　　2、集团公司作为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次增资关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　3、本次关联交易有利于麦芽公司的未来持续发展，改善本公司经营业绩，维护本公司全体股东的合法权益；有利于调整麦芽公司资产结构和培育主营业务核心竞争力。

　　一、关联交易概述

　　为改善麦芽公司资本结构，提升创利能力，带动基地农户增收，2008年2月22日集团公司与本公司在哈尔滨市签署了对麦芽公司增资协议书，集团公司与本公司拟对本公司控股公司麦芽公司以现金增资，其中集团公司对麦芽公司增资6，000万元，本公司增资1．2亿元。

　　集团公司作为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了本次增资的意见。

　　此项交易无须提请公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　集团公司持有本公司股份115，189．2万股，占本公司总股本的70．48％，为本公司的控股股东。集团公司成立于1994年4月9日，注册资本60亿元，注册地为哈尔滨市香坊区红旗大街175号，法定代表人吕维峰。主要从事：农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储、金融保险业、文教卫生、社会服务业；承接境外农业工程和境内国际招标工程，及工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。

　　集团公司执行《农业企业会计制度》，根据经农垦总局审核批准的集团公司2006年财务报表，截至2006年12月31日，集团公司总资产399．8亿元、净资产103．2亿元、资产负债率72．73％；2006年度实现主营业务收入225亿元、净利润5．3亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易由集团公司与本公司分别以现金形式对本公司控股公司麦芽公司增资，其中集团公司增资6，000万元，本公司增资1．2亿元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　集团公司与本公司于2008年2月22日在哈尔滨签定对麦芽公司增资协议，双方一致同意将目标公司的注册资本由人民币2．05亿元增加到人民币3．85亿元。集团公司同意以人民币6，000万元的现金出资，认缴目标公司的新增注册资本人民币6，000万元；本公司同意以人民币1．2亿元的现金出资，认缴目标公司的新增注册资本人民币1．2亿元。

　　麦芽公司增资前的注册资本为人民币2．05亿元，其中集团公司出资人民币1亿元，占48．78％，本公司出资人民币1．05亿元，占51．22％。本次增资完成后，麦芽公司总资本额为3．85亿元，其中：集团公司出资1．6亿元、本公司出资2．25亿元，集团公司出资比例由原来的48．78％变为41．56％，本公司出资比例由原来的51．22％变为58．44％。

　　本协议于2008年2月22日双方盖章、双方授权代表签字后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易有利于麦芽公司的未来持续发展，改善本公司经营业绩，维护本公司全体股东的合法权益；有利于调整麦芽公司资产结构和培育主营业务核心竞争力。

　　六、独立董事的意见

　　本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，本公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：

　　1、本次对哈尔滨龙垦麦芽有限公司增资符合公司调整产业结构的既定方针，对确立、巩固以农业产业化为发展方向具有积极意义，该交易有利于公司规范运作，扩大公司主营业务规模，有利于公司长远发展。

　　2、本次增资完成后，提高了控股比例，由原来的51．22％提高到58．44％，使股份公司能够更多分享麦芽公司未来的成长收益。

　　3、本次对麦芽公司增资，提高了麦芽公司的资产质量、降低了麦芽公司的资产负债水平，为麦芽公司未来又好又快地发展创造了条件。

　　4、董事会在审议该项关联交易中，关联董事进行了回避表决，符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定要求。

　　综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于黑龙江北大荒农业股份有限公司的长远发展，符合黑龙江北大荒农业股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。

　　七、备查文件目录

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事关于对哈尔滨龙垦麦芽有限公司增资的事前认可函；

　　3．独立董事关于关联交易的独立董事意见；

　　4．哈尔滨龙垦麦芽有限公司增资协议书。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年二月二十三日