桂林集琦药业股份有限公司股改进展的风险提示公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司在未来一定时间是否能披露股权分置改革方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　由于本公司的实际控制人将发生变化，该等事项已获得到国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需获得中国证券监督管理委员会同意豁免要约收购义务的批复。目前由于本公司控股股东与潜在控制人和国海证券有限责任公司正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚无可供讨论的股权分置改革方案。

　　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　　本公司非流通股东共2家，其中控股股东桂林集琦集团有限公司（下称“集琦集团”）持有公司非流通股88，897，988股（占公司股份总数的41．34％，占非流通股总数的95．74％）。

　　集琦集团于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司88，897，988股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份转让协议》的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。

　　目前，本公司控股股东与潜在控制人和国海证券正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚无可供讨论的股权分置改革方案。

　　二、公司股改保荐机构情况

　　就股改保荐机构聘请事宜，公司已与兴业证券股份有限公司达成意向，相关协议正在拟定。

　　三、公司董事会拟采取的措施

　　本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。现国海证券为扩大资产规模，增强竞争实力和抗风险能力、提高盈利水平，同时也为实现其借壳本公司上市，拟进行增资扩股。国海证券此次增资尚需获得中国证监会的核准。本公司股权分置改革方案也因此作相应调整，待方案成熟后方能上报深交所。本公司董事会将协助索美公司完成股权转让并积极配合国海证券借壳事宜。

　　由于证券类上市公司不允许经营除金融证券以外的其他业务，因此，公司现有资产及债务必须转移由索美公司承接。目前，主要债权人中国工商银行股份有限公司桂林分行已为本公司出具了同意债务转移的承诺函。

　　四、保密义务及董事责任

　　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　　本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月二十五日