央企并购重组进入新纪元(图)

　　东方电气的整体上市开创了“东电模式” 资料图2007年年末，东方电气首创换股合并的方式，通过二级市场上的股份回购最终实现了东气集团的整体上市，这一创新又为央企整合新添了一种方式。此前，2007年年中，中国铝业在IPO之后迅速实现整体上市，又迅速开始并购整合，手法之新、动作之大、行动之快、效率之高，无一不在刷新着央企并购整合的种种纪录。再往前看，2007年年初，沪东重机更名为中国船舶，这些都标志着央企并购重组进入了新纪元。

　　⊙本报记者 应尤佳

　　中国船舶资产“完整”整合

　　中国船舶的整合无疑具有重大的借鉴意义。沪东重机不仅从大股东中船集团处收购了相关资产，还从中信集团、宝钢集团、中船财务有限责任公司、上海电气、中国人寿、社保基金等手中收购了各种造修船企业资产，实施了一次“完整”的资产整合。

　　这次整合，不仅彻底消除了关联交易，而且使得公司完成了造船、修船和配件三大核心民品业务的重组，形成了比较完整的产业链，大大增强了竞争力。资本市场也对中国船舶的整体上市给予了热烈反响，中国船舶在整体上市之后股价飙升，成为A股首只价格超过200元的股票并一度成为沪深两市第一高价股。

　　吸收换股成“回A”方式

　　2007年央企整合的特点不仅是规模大，更重要的是，央企整合在各方面多有创新。实施整体上市的中国铝业和潍柴动力通过换股吸收的方式，成功回归A股。2007年4月，中国铝业吸收合并S山东铝、S兰铝，这是我国海外上市央企首次通过换股吸收合并旗下A股上市公司从而实现回归A股，是我国资本市场的又一次重大创新。

　　它的成功实施对中国铝业而言，既解决了同业竞争、关联交易问题，又实现了其一体化战略整合的目标，还搭建了境内资本运作平台，使得中国铝业成为内地、香港、海外三地上市的公司，融资能力非比寻常。其后，中国铝业的拓展成绩令人瞩目，合并包头铝业、参股云南铜业，如今又马不停蹄、放眼海外。不可否认，资本市场的强大支持力已成为中国铝业不断拓展的坚实后盾。

　　同月，S湘火炬也换股吸收潍柴动力，并同时进行股权分置改革。这种方式不仅成功地为海外上市公司回归A股指出一条明路，同时也一并解决了A股上市公司的股改问题，有效地保障了A股投资者的权益。

　　毫无疑问，上述吸收换股的方式为其他拥有A股子公司的央企回归A股树立了典范。

　　换股要约首开先河

　　东方电气的资产整合、整体上市开创的则是另一种先例。

　　东方电气集团采取“股改+定向增发+换股要约”的方案，向东方锅炉的流通股股东发出全面换股收购要约以1股东方锅炉股票换取1.02股东方电气股票，使得东电集团持有的东方锅炉股份超过90%，从而让东方锅炉不再符合上市条件。随着东方锅炉停牌退市，东气集团收拢东方锅炉的资产并借道东方电气实现整体上市，这种模式已被命名为“东电模式。”

　　整合完成后，上市公司东方电气的业务结构发生重大变化，公司集东方电机、东方汽轮机、东方锅炉三大主业资产于一体，形成火电、水电、核电、风电、气电“五电并举”的格局，从单纯的电机生产企业一举转变成为以发电成套设备为主的上市公司。

　　资本市场对于央企的整合资产、整体上市反应大都相当热烈，从实际情况来看，这些央企上市公司的资产质量稳步提升，融资能力大大增强，这将有效地帮助央企做大做强。

　　目前，华侨城、攀钢钢钒等央企的资产整合工作也都正在稳步推进。据悉，在现有150多家央企中，目前已完成并购重组、整体上市的央企有16家左右，计划以注资等方式完成整体上市的央企还有27家。

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