承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码 600357股票简称：承德钒钛 公告编号：临2008-004

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2008年3月20日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际到会董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议以通讯表决的方式审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于许可唐山钢铁股份有限公司、宣化钢铁有限责任公司热轧带肋钢筋产品使用“燕山牌”商标的议案》。公司拟与唐山钢铁股份有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司签订《商标许可使用协议》，将承德钒钛的“燕山牌”商标许可唐山钢铁股份有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司热轧带肋钢筋产品使用，使用期限为2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，唐钢股份、宣钢集团每年按照该商标产品销售收入的0.1%的价款向承德钒钛支付商标许可使用费。详细内容见2008年2月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《承德新新钒钛股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2008-005 ）。

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　2008年2月22日

　　证券代码 600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2008-005

　　承德新新钒钛股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）、宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）签订《商标许可使用协议》，许可唐钢股份、宣钢集团的热轧带肋钢筋产品使用本公司的“燕山牌”商标，使用期限为2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，并按照该商标产品销售收入的0.1%，向我公司支付商标许可使用费。

　　●关联交易回避事宜：本公司与唐钢股份、宣钢集团均为唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）实际控制的公司，该项协议所约定的交易构成关联交易。公司第五届董事会第十八次会议审议该项议案时，与会董事共11人，关联人董事长田志平先生、副董事长李怡平先生、董事魏洪如先生、周春林先生回避表决，非关联董事（含5名独立董事）一致表决同意。

　　●该项协议议案无须提交公司股东大会审议批准。

　　●关联交易的影响：该项协议的实施将有利于公司提升产品质量，提高品牌的知名度和影响力，进一步扩大产品市场占有率。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与唐钢股份、宣钢集团签订《商标使用许可协议》，根据协议规定，许可唐钢股份、宣钢集团的热轧带肋钢筋产品使用本公司的“燕山牌”商标（商标注册号：第174891号）。使用期限为：为2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，唐钢股份、宣钢集团每年按照该商标产品销售收入的0.1%的价款向承德钒钛支付商标许可使用费。2007年唐钢股份和宣钢股份热轧带肋钢筋产品的销售收入分别为53亿元和60亿元，按此比例测算，唐钢股份、宣钢集团每年需支付给承德钒钛的商标许可使用费分别约为人民币530万元和600万元。

　　公司与唐钢股份、宣钢集团均为唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项协议所约定的交易构成关联交易。

　　该项议案和协议在提交公司第五届董事会第十八次会议表决时，关联董事董事长田志平先生、副董事长李怡平先生、董事魏洪如先生、周春林先生回避表决，非关联董事（含5名独立董事）一致表决同意。

　　此项关联交易预计总金额约1130万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、唐钢股份为唐钢集团的控股子公司，成立于1994年6月29日，法定代表人王义芳，主营业务为：黑色金属冶炼及压延加工、钢材轧制、金属制品，主要产品有：板材、线材、螺纹钢筋、圆钢、中型材等。截止2006年底，公司经审计的总资产286亿元，净资产90亿元，实现净利润14亿元。唐钢股份于1997年4月16日在深圳证券交易所首发上市，股票代码000709，截止目前总股本为226629万股，唐钢集团持有其51.11%的股份。

　　2、宣钢集团为唐钢集团的全资子公司，成立于1997年3月28日，注册资本180000万元，法定代表人刘明哲，主营业务为：黑色金属冶炼及压延加工、钢材轧制，主要产品有：线材、棒材、型材、热轧带钢、焊管等。截止2006年底，公司经审计的总资产81.6亿元，净资产23.9亿元，实现净利润1.5亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　承德钒钛拥有的“燕山牌”商标（商标注册号：第174891号），商标注册年限为2003年4月15日至2013年4月14日。商标图样如下：

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　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟与唐钢股份、宣钢集团分别签订《商标使用许可协议》，协议主要内容为：

　　甲方（商标使用许可方）：承德新新钒钛股份有限公司

　　乙方（商标使用被许可方）： 唐山钢铁股份有限公司、

　　宣化钢铁集团有限责任公司

　　（一）许可使用的商标：“燕山牌”商标

　　（二）商标权持有人的名称、地址：

　　持有人：承德新新钒钛股份有限公司

　　地址：河北省承德市双滦区

　　（三）许可使用商标的权限：

　　1、许可使用商标的商品种类：第6类 螺纹钢

　　2、许可使用商标的地域：中华人民共和国境内（含港澳台地区）

　　3、商标许可使用权的性质：非独占使用许可

　　（四）许可使用商标的期限：

　　自2008 年 1月1 日起，至2013 年1月1日止。

　　（五）商标许可使用费用：乙方按照每年使用该商标产品销售收入的0.1%，向甲方支付商标许可使用费。

　　（六）商品质量的保证：

　　为保证乙方使用的“燕山牌”商标的有关商品质量不低于甲方或其他被许可方，甲乙双方要共同遵守以下规定：

　　1、甲方向乙方提供商品的样品，提供制造上的技术指导；

　　2、甲方可以监督乙方的生产，并有权检查乙方生产情况和产品质量；

　　3、乙方定期无偿向甲方提供不少于两份的商品样品，以备质量检查；

　　4、甲乙双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务。

　　五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响情况

　　1、关联交易的目的

　　公司许可唐钢股份、宣钢集团使用商标主要目的是为了“燕山牌”热轧带肋钢筋产品申报“中国名牌”。2001年以来，为提高企业和国家的综合实力，推动国家经济又好又快发展，我国开始实施名牌战略，旨在通过培育、保护、提高、发展，大幅度提高中国名牌产品的科技含量和国际竞争力。钢铁行业2005年开始纳入“中国名牌”评选范围，三年来已有33家企业的20类产品获“中国名牌”称号，2008年又有8类冶金产品列入“中国名牌”产品的培育计划，其中有热轧带肋钢筋产品。我公司的热轧带肋钢筋产品质量、信誉良好，连续多年荣获“冶金产品实物质量金杯奖”，被广泛应用于全国大型重点工程，在业界享均享有很高的知名度和很好的声誉。因此公司决定将“燕山牌”热轧带肋钢筋产品申报“中国名牌”。由于目前已有近十家热轧带肋钢筋产量都在200万吨以上的企业准备申报“中国名牌”，竞争比较激烈，而我公司近两年热轧带肋钢筋的产量只有132万吨和209万吨。如果能将我公司和唐钢股份、宣钢集团的热轧带肋钢筋集中起来申报“中国名牌”，则获得“中国名牌”的可能性很大。因此，经过公司与唐钢股份、宣钢股份协商，唐钢股份、宣钢集团同意使用承德钒钛商标，从而支持我公司的“燕山牌”商标申报“中国名牌”。

　　2、对公司的影响

　　通过创中国名牌产品，可以提升产品质量，提高品牌的知名度和影响力，进一步扩大产品市场占有率，带动企业走质量、品牌效益型发展道路，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事宋淑艾、戚向东、黄金干、李爽、程凤朝就本次关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易协议定价参照同行业平均价格水平，遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则；公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。该项议案涉及的关联交易有利于公司提高产品品牌的知名度和影响力，进一步扩大产品市场占有率，有利于公司的持续稳健发展，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、 公司五届十八次董事会会议决议；

　　2、 独立董事意见；.

　　3、 《商标使用许可协议》。

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　2008年2月22日