中海发展股份有限公司２００８年第四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零零八年第四次董事会会议于2008年2月21日以书面投票表决的形式召开。应参与表决董事12人，所有董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下两项议案：

　　一、关于与宝钢贸易有限公司合资组建航运公司的议案

　　为进一步加强与钢铁企业的战略合作，充分发挥钢铁企业的货源优势和本公司的航运优势，共同参与进口铁矿石运输市场竞争，并获取稳定的投资回报，本公司经与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）之全资附属公司宝钢贸易有限公司（以下简称“宝钢贸易”）协商，双方同意共同出资组建航运公司（以下简称“合资公司”），经营进口铁矿石等大宗散货的远洋运输业务。相关事项如下：

　　1、合资公司名称：××××航运有限公司（待定）。

　　2、合资公司注册地：中国香港。

　　3、合资公司注册资本： 800万美元。合资公司造船所需的约20％自筹资金与合资公司注册资本的差额部分，由合资公司向双方股东按照出资比例申请贷款解决。

　　4、股东和股份比例：本公司出资408万美元，占51％股份；宝钢贸易出资392万美元，占49％股份。

　　5、合资公司经营范围：国际海上大宗散货运输、船舶租赁和买卖等业务，具体经营范围以登记核准内容为准。

　　6、合资公司组织架构：合资公司设立董事会，实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司董事会由6人组成，双方各委派3名董事，每届任期为3年。

　　7、经营模式：

　　（1）合资公司成立后主要经营进口铁矿石运输业务，主要为宝钢贸易提供运输保障服务，同时积极拓展其它市场货源；

　　（2）合资公司组建初期从市场租赁船舶经营进口铁矿石运输业务；

　　（3）本公司拟将已签订的2艘30万吨级矿砂船和4艘23万吨级矿砂船的造船合同转让给合资公司。其中，2艘30万吨级矿砂船订造价格为11380万美元／艘；4艘23万吨级矿砂船中，2艘订造价格为8080万美元／艘，另外2艘订造价格为9016万美元／艘；

　　（4）本公司已于2007年1月与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）签订1艘23万载重吨铁矿石长期ＣＯＡ合同，本公司拟与宝钢股份再签署2艘30万吨级和2艘23万吨级矿砂船长期ＣＯＡ合同，待时机成熟后，该5艘船舶的ＣＯＡ合同将全部转由合资公司执行。合资公司拥有的另1艘23万吨级矿砂船拟按照市场化模式运作，与国内其它钢厂签订3－5年中短期运输合同，从而获得理想的投资回报。

　　8、今后将根据合资公司发展规划逐步增资，在先期取得合理收益后，通过资产抵押、银行融资等方式，继续新造或购买23万吨级、30万吨级以及其它合适吨位的矿砂船，进行滚动发展，为宝钢贸易或其它客户提供运输服务。双方同意到2015年底力争使合资公司总运力达到300万载重吨左右。

　　本公司与宝钢贸易合资组建航运公司，可发挥各自优势实现强强联合，同时可以保证本公司在扩大散货运输船队规模的同时，能够获得长期稳定的货源和投资回报，有利于本公司的长远发展。

　　二、关于处置“长阳”轮的议案

　　批准将散货船“长阳”轮以338万美元的价格出售给独立第三方九洲船务有限公司。

　　本公司所属“长阳”轮于1975年3月1日在上海江南造船厂建成出厂，载重吨为18，886吨，该轮截至2008年1月31日账面净值为75．8万元人民币。“长阳”轮将于2008年3月1日达到交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》规定的强制报废的33年船龄。经市场询价，批准将“长阳”轮以338万美元的价格出售给独立第三方九洲船务有限公司。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零八年二月二十一日