广东康美药业股份有限公司２００７年度股东大会会议决议公告

　　股票简称：康美药业证券代码：600518编号：临2008—005

　　广东康美药业股份有限公司

　　2007年度股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议上无否决或修改提案的情况；

　　本次会议上没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东康美药业股份有限公司2007年度股东大会于2008年2月21日下午2时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数377人，代表股份290，776，565股，占公司总股本的比例为57．06％，其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数7人，代表股份232，949，837股，占公司总股本的比例为45．71％，参加网络投票的股东人数370人，代表股份57，826，728股，占公司总股本的比例为11．35％。

　　会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及本公司章程的有关规定。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议由董事长马兴田先生主持。

　　二、提案审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并表决通过如下议案：

　　1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

　　同意票为288759508股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．31％，反对票为55000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．02％，弃权票为1962057股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．67％。

　　2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；

　　同意票为288201458股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．11％，反对票为7800股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为2567307股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．89％。

　　3、审议通过了《公司2007年度报告（正文及摘要）》；

　　同意票为288177958股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．11％，反对票为7000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为2591607股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．89％。

　　4、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　同意票为288176558股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．11％，反对票为5300股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为2594707股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．89％。

　　5、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；

　　经广东正中珠江会计师事务所对本公司2007年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字［2008］第0724820012号”审计报告，本公司2007年度可供分配的利润为353，133，084．09 元。根据《公司章程》有关规定，按净利润10％提取法定盈余公积金14，661，905．08元后，2007年度可供股东分配的利润为338，471，179．01元。

　　公司2007年度利润分配方案是：

　　以公司2007年末总股本509，600，000．00股为基数，每10股送红股1股，并派发现金0．12元（含税）。本次实际用于分配的利润共计57，075，200．00元，剩余未分配利润281，395，979．01 元，结转以后年度分配。

　　同意票为289233037股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．47％，反对票为8200股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为1535328股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．53％。

　　6、审议通过了《公司2007年度资本公积金转增股本预案》；

　　公司2007年度进行资本公积金转增股本方案为：以2007年末公司总股本509，600，000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增203，840，000股，本次转增后资本公积金尚余1，192，840，260．04元。

　　同意票为289858068股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．68％，反对票为7200股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为911297股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．32％。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

　　2008年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。公司2007年度支付该会计师事务所的年度审计费用为40万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

　　同意票为288179958股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．11％，反对票为5200股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为2591407股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．89％。

　　8、审议通过了《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

　　鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，2007年度发行的4亿元的短期融资券将于今年4月份到期，公司本次计划发行的分离交易的可转换公司债券的时间和进度存在不确定性，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，同意公司2008年向相关金融机构申请总额为人民币90000万元的综合授信借款。

　　公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

　　授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

　　同意票为288181158股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．11％，反对票为5200股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为2590207股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．89％。

　　9、审议通过了《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，认为本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券的条件。

　　同意票为288933557股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．37％，反对票为362221股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．12％，弃权票为1480787股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．51％。

　　10、逐项审议通过了《关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；

　　为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行分离交易的可转换公司债券（下简称“分离交易可转债”）。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：

　　（1）发行规模

　　本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币90，000万元，即不超过900万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。本次无偿派发的认股权证数量不超过2亿份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额。

　　同意票为289082569股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．42％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1163295股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．40％。

　　（2）发行价格

　　本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

　　同意票为289043769股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．4％，反对票为537701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1195095股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．42％。

　　（3）发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　同意票为289043769股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．4％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1202095股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．42％。

　　（4）发行方式

　　本次分离交易可转债将总额的50％向原股东优先配售。

　　原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。

　　同意票为289，029，869 股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．40％，反对票为548，189 股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．19％，弃权票为1，198，507 股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．41％。

　　（5）债券利率

　　在发行前根据市场情况确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式。

　　同意票为289043769股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．40％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1202095股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．42％。

　　（6）债券期限

　　自本次分离交易可转债发行之日起6年。

　　同意票为289029869股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．40％，反对票为548189股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．19％，弃权票为1198507股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．41％。

　　（7）还本付息的期限和方式

　　本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

　　同意票为289043769股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．40％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1202095股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．42％。

　　（8）债券回售条款

　　本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。

　　同意票为289029869股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．40％，反对票为548189股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．19％，弃权票为1198507股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．41％。

　　（9）担保事项

　　本次发行的分离交易可转债不提供担保。

　　同意票为289042969股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．40％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1202895股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．42％。

　　（10）认股权证的存续期

　　自认股权证上市之日起12个月。

　　同意票为289108669股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．43％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1137195股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．39％。

　　（11）认股权证的行权期

　　认股权证存续期最后五个交易日。

　　同意票为289103869股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．42％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1141995股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．40％。

　　（12）认股权证的行权价格及其调整方式

　　代表认购一股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价和前1个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1）、公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除权日参考价 ／ 除权前一交易日公司股票收盘价）；

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 ／ 公司股票除权日参考价）。

　　2）、公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格＝原行权价格×（公司股票除息日参考价 ／ 除息前一交易日公司股票收盘价）。

　　同意票为289103869股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．42％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1141995股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．40％。

　　（13）认股权证的行权比例

　　本次发行所附认股权证的行权比例不超过3：1，即不超过每3份认股权证代表1股公司发行的Ａ股股票的认购权利。

　　同意票为289089969股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．42％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1155895股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．40％。

　　（14）本次募集资金运用

　　1）、本次发行分离交易可转债募集的资金不超过90，000万元，其中，37，900万元用于偿还银行贷款、40，000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12，100万元用于补充流动资金；

　　2）、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。

　　如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

　　同意票为289103869股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．42％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1141995股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．40％。

　　（15）本次决议的有效期

　　本次分离交易可转债发行方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　同意票为289103869股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．42％，反对票为530701股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．18％，弃权票为1141995股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．40％。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　同意票为288800757股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．32％，反对票为334921股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．12％，弃权票为1640887股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．56％。

　　12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　同意票为288075958股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．07％，反对票为5000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数比例接近于零，弃权票为2695607股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．93％。

　　13、审议通过了《关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案》。

　　同意票为288053358股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99．06％，反对票为28400股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．01％，弃权票为2694807股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0．93％。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师（集团）广州事务所的程秉、李彩霞律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》和公司《章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、本次临时股东大会前十大股东表决情况

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　　五、备查文件

　　1、广东康美药业股份有限公司2007年度股东大会决议；

　　2、国浩律师集团（广州）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　广东康美药业股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十二日