国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2008—004

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2008年1月24日以书面方式发出。会议于2008年2月20日上午9：00在国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

　　一、同意《邹峰先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务的申请》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　邹峰先生因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去公司董事会秘书职务。邹峰先生自1999年9月公司创立以来，历任公司董事会秘书，任职期间勤勉尽职，对公司的发展做了大量的工作。为此公司董事会向邹峰先生所做出的努力表示感谢。

　　二、同意《关于聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书职务的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《公司章程》第159条之规定，经公司董事长提名，拟聘任彭刚平先生担任国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事会秘书，任期与本届董事会任期相同（任期自2008年2月20日起，至2008年12月27日止）。

　　附 彭刚平先生简历：

　　彭刚平先生，1966年10月出生，毕业于西安工业学院金属材料及热处理专业，大学本科学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ，中共党员。曾任：电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理。

　　三、同意《公司2007年度总经理工作报告》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　四、同意《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司在2006年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表，在2007年中期报告中披露了追溯重述的2007年期初资产负债表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下：

　　1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况

　　项目

　　2006年报原披露数

　　2007年报披露数

　　差异

　　备注

　　2006年12月31日股东权益（原会计准则）

　　598，340，291．51

　　598，340，291．51

　　1、长期股权投资差额

　　6，342，850．83

　　5，846，407．68

　　－496，443．15

　　注1

　　2、所得税

　　11，862，270．94

　　11，397，531．58

　　－464，739．36

　　注2

　　3、少数股东权益

　　67，294，330．56

　　67，283，051．57

　　－11，278．99

　　注3

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　683，839，743．84

　　682，867，282．34

　　－972，461．50

　　注1、公司对深圳市海达实业有限公司的长期股权投资差额496，443．15元，系公司从控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购股权时形成，应作为同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额处理，调减股东权益496，443．15元。

　　注2、根据对减值准备引起的递延所得税资产的理解，对公司长期股权投资减值准备形成的暂时性差异，按照谨慎性原则不确认递延所得税资产，以及按新企业所得税法确定适用税率，减少确认递延所得税资产476，018．35元，调减股东权益464，739．35元。

　　注3、因所得税事项的影响，调减少数股东权益11，278．99元。

　　2、2007年期初资产负债表的调整情况

　　（1） 因上述对所得税事项的调整，合并报表调减递延所得税资产476，018．35元，调减归属于母公司股东权益464，739．36元，少数股东权益11，278．99元。

　　（2） 根据企业会计准则解释第1号的规定，母公司对子公司的长期股权投资按成本法进行了追溯调整，以及上述所得税事项，母公司报表调减长期股权投资295，376，067．82元，减递延所得税资产453，000．00元，调减资本公积78，744．00元，盈余公积47，334，860．32元，未分配利润248，415，463．50元。

　　五、同意《公司2007年财务决算报告》及《公司2008年财务预算报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　六、同意《公司2007年度利润分配预案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　分配预案如下：

　　经大信会计师事务所审计确认，母公司2007年度净利润为170，812，645．01元，弥补以前年度亏损103，454，990．96元后剩余67，357，654．05元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10％提取法定盈余公积金6，735，765．41元，母公司本年度可供股东分配的利润为60，621，888．64元，扣除本年度发放2006年股东现金红利26，550，000．00元，本次实际可供股东分配的利润为34，071，888．64 元。

　　根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发［1998］23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计886，638．70元。

　　按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会［2001］5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴886，638．7元。

　　董事会建议2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日总股本177，000，000股为基数，每10股派发现金红利1．50元（含税），共派发现金26，550，000．00元。

　　实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润6，635，249．94元结转下年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　七、同意《2007年度董事会工作报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　八、同意《公司2007年年度报告》及《公司2007年年报摘要》，并提交公司2007年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　九、同意《关于调整公司组织结构的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据公司未来发展战略和发展思路，以及中国华电集团对公司高科技板块的定位，公司将进一步实施科学化管理，充分利用规模效应，增强公司产品的竞争力。为此，公司将对现有研发、生产制造、经营管理等部门进行调整、整合，重新规划公司组织结构。具体而言，就是实施“1＋4＋1”管理模式，即通过对公司相关专业、人员、资产进行整合重组，构建1个统一的研发平台即成立国电南自研究院，打造4个专业分公司，即成立：电网自动化分公司、电厂自动化分公司、水利水电自动化分公司和工业自动化及轨道交通分公司，组建1个包括采购、生产制造等部门在内的统一的生产运营平台。

　　十、同意《关于纳入中国华电集团财务有限公司电子结算系统进行资金统一结算的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十一、同意《关于投资建设“国电南自（浦口）高新科技园”项目的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（一）、项目的背景情况

　　公司拟投资4998万元建设“国电南自（浦口）高新科技园”项目，“国电南自（浦口）高新科技园”位于南京市浦口高新技术开发区星火路8号。

　　（二）、“国电南自（浦口）高新科技园”概况

　　“国电南自（浦口）高新科技园”建设将采取统一规划，分步实施的方式，各单体建筑的建设规划符合电力自动化企业的生产办公要求。园区对外形象统一，对内相对独立，既展示现代高科技园区的形象，又便于公司进行生产经营管理。园区主要由厂房和办公楼两大功能建筑组成，包括配电房、停车场等辅助性建筑设施。

　　“国电南自（浦口）高新科技园”项目主要用于从事研发、生产、销售各类：高性能电力系统继电保护及自动化产品、水资源适时监控系统及水电自动化系统产品、城市轨道交通自动化系统产品、水环保工程产品、高低压开关柜及智能电器产品、土工试验与大坝观测仪器产品、电力自动化系统产品等。

　　（三）、投资建设“国电南自（浦口）高新科技园”的战略意义

　　1、符合国电南自发展战略的要求

　　根据公司未来发展规划，公司将以市区内办公地——新模范马路38号作为公司总部，将发展成为公司管理、研发及营销基地，以位于江宁开发区的“国电南自（江宁）高新科技园”与位于浦口高新技术开发区的“国电南自（浦口）高新科技园”为两翼的生产经营基地相呼应，形成国电南自“一体两翼”的发展格局。在完成定向增发和一体化专业整合、重组后，公司未来四大专业将科学合理地分布在南北两翼，公司的生产经营布局将更加科学、日趋完善，发展脉络将更加清晰，从而在整体上完成国电南自产业发展的战略布局。

　　2、有利于丰富国电南自品牌的内涵

　　“国电南自（浦口）高新科技园” 的投资建设，将为公司专业整合、重组，拓展产业链，完善产品序列提供了发展空间。使公司成为涵盖电网自动化、电厂自动化、水电自动化、电力节能、环保，轨道交通自动化、水环保工程、土工与大坝观等专业化最全的公司之一。通过日趋完善的市场机制，形成产品、信息、资金、技术、人才等方面的快速响应，实现“立足于华电集团，面向全国发电企业及电网公司提供优质服务”的市场理念，为客户提供更为优质可靠的产品，更好地为电力行业服务，满足电力行业快速发展的需要。

　　3、具有较高的投资价值

　　南京高新技术开发区规划、规模、自然环境及基础设施配套等各方面均较为完善，该开发区被国务院批准为全国首批国家级高新区、是江苏省首家国家火炬计划软件产业基地。目前园区土地资源十分珍贵，随着浦口地区经济发展，该地区土地将面临巨大升值潜力。

　　（四）、主要建设内容、建设费用及建设周期

　　1、购置土地和一期工程建设费用

　　拟使用项目资金4998万元，用于购置：一期土地约17亩、二期土地约15亩、三期土地40亩；以及一期项目17435平方米办公楼及厂房建设费用，其中包括：办公楼5403平方米、厂房10082平方米、公共服务建筑1950平方米。

　　2、配套工程

　　完善与本项目相配套的停车场、变配电及照明工程、消防工程、安全卫生等，满足项目的生产需要。

　　3、建设周期1．5年。

　　（五）、经济效益预测

　　预计该项目一期工程建成1年后，可新增年销售收入约1．78亿元人民币，年平均投资收益率为11％，税后投资回收期为4．2年（含建设期1．5年）。

　　公司董事会授权公司经营层办理投资建设“国电南自（浦口）高新科技园”项目的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚未触发提交股东大会审议的条件。

　　十二、同意《关于放弃对“大唐桂冠合山发电有限公司”增资的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2007年12月13日，大唐桂冠合山发电有限公司致函国电南自“关于2×600ＭＷ级截至机组上大压小工程建设资本金出资问题的请示”（大唐桂冠合办【2007】230号）提出：大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称：合山发电公司）根据“上大压下”工程建设的需要，合山发电公司投资2×600ＭＷ级机组项目，该工程需投资45．295亿元，按照有关规定以及2×600ＭＷ级机组“可研报告”的要求，各股东需提供项目资本金共计9．059亿元。

　　鉴于目前公司发展战略的要求，董事会决定放弃对“大唐桂冠合山发电有限公司”增资，同意由广西桂冠电力股份有限公司全部出资，并且同意2×600ＭＷ级机组资产与原资产进行重组，按重组后的资产重新确定各股东方持股比例。

　　十三、同意《关于收购11家公司部分股权的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；

　　表决情况：

　　公司名称

　　收购事项

　　同意票

　　反对票

　　弃权票

　　1、南京南自机电工程有限公司

　　收购自然人股东持有的40％股权

　　11

　　0

　　0

　　2、南京南自机电自动化有限公司

　　收购自然人股东持有的40％股权

　　11

　　0

　　0

　　3、南京南自电网控制技术有限公司

　　收购自然人股东持有的40％股权

　　11

　　0

　　0

　　4、中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司

　　收购江苏兰博持有的70％股权

　　11

　　0

　　0

　　5、收购南京南自电力控制系统工程有限公司

　　收购自然人股东持有的40％股权

　　11

　　0

　　0

　　6、收购南京南自新电自动化系统有限公司

　　收购自然人股东持有的63％股权

　　11

　　0

　　0

　　7、收购南京水利电力仪器工程有限公司

　　收购自然人股东持有的46．83％股权

　　11

　　0

　　0

　　8、收购南京南自科林系统工程有限公司

　　收购南自总厂工会持有的60％股权

　　5

　　（关联董事回避表决）

　　0

　　0

　　9、南京国电南自凌伊电力自动化有限公司

　　收购南京凌伊电力自动化有限公司持有的30％股权

　　11

　　0

　　0

　　10、南京国电南自电网稳定控制有限责任公司

　　收购自然人持有的35％股权

　　11

　　0

　　0

　　11、南京自南自信息技术有限公司

　　收购自然人持有的21．8％股权

　　11

　　0

　　0

　　经公司独立董事事前认可，此项议案提交本次会议审议。在审议第8项子议案时6位关联方董事：白绍桐先生、吴济安先生、张海青女士、陈礼东先生、戴启波先生、赵江先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。

　　（一）、交易概述

　　国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票申请已于2008年1月16日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。在完成此次非公开发行后，国电南自将获得南自总厂所属14家专业子公司的部分股权。根据公司未来发展战略以及构建国电南自“1＋4＋1” 的发展模式。公司将对上述14家公司及国电南自所属参、控股公司进行全面整合，并对其中11家公司中的股东所持有的股权进行收购，以达到对这些专业公司的绝对控股。

　　总体思路：依据华电集团发展大战略，根据专业发展方向整合，充分发挥各专业优势，优化资源配置，发挥专业板块资源集聚效应，提高产品市场竞争力，把南自品牌做强做大。

　　实施原则：对国电南自下属各专业子公司非关联自然人持股进行收购，保证公司经营利益的完整、统一。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述收购事项中收购“国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会”持有的“南京南自科林系统工程有限公司”60％股权的子议案构成关联交易。目前上述11家公司资产评估尚在进行之中，《收购资产公告》、《关联交易公告》将在完成资产评估后一并公告。根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议、批准。

　　（二）、交易前各股东方持股情况、及交易情况介绍

　　序号

　　公司名称

　　股东方

　　持股比例

　　交易情况

　　1

　　南京南自机电工程有限公司

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注）

　　30．00％

　　收购章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人所持40．00％股份

　　南京南自科技发展有限公司

　　30.00%

　　章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人

　　40.00%

　　2

　　南京南自机电自动化有限公司

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注）

　　30．00％

　　收购章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人所持40．00％股份

　　南京南自科技发展有限公司

　　30.00%

　　章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人

　　40.00%

　　3

　　南京南自电网控制技术有限公司

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注）

　　30．00％

　　收购田伟、蔡夏等8位非关联自然人所持40．00％股份

　　南京南自科技发展有限公司

　　30．00％

　　田伟、蔡夏等8位非关联自然人

　　40.00%

　　4

　　中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注）

　　30．00％

　　收购江苏兰博电气有限公司所持70．00％股份

　　江苏兰博电气有限公司

　　70.00%

　　5

　　南京南自电力控制系统工程有限公司

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注）

　　30．00％

　　收购花思洋、黄振山等4位非关联自然人所持40．00％股份

　　南京南自科技发展有限公司

　　30.00%

　　花思洋、黄振山等4位非关联自然人

　　40.00%

　　6

　　南京南自新电自动化系统有限公司

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注）

　　37．00％

　　收购俞斌、周淦方等5位非关联自然人所持63．00％股份

　　俞斌、周淦方等5位非关联自然人

　　63．00％

　　7

　　南京水利电力仪器工程有限公司

　　南京南自继电保护配件有限公司（注）

　　27．17％

　　收购江晓明等3位非关联自然人所持46．83％股份

　　南京南自科技发展有限公司

　　26.00%

　　江晓明等3位非关联自然人

　　46.83%

　　8

　　南京南自科林系统工程有限公司

　　南京电力自动化设备总厂工会

　　60．00％

　　收购关联方：南京电力自动化设备总厂工会所持60．00％股份

　　卢君、刘延军等14位自然人

　　40.00%

　　9

　　南京国电南自凌伊电力自动化有限公司

　　国电南京自动化股份有限公司

　　60．00％

　　收购南京凌伊电力自动化有限公司所持30．00％股份

　　南京凌伊电力自动化有限公司

　　30.00%

　　南京南自科技发展有限公司

　　5.00%

　　东南大学

　　5.00%

　　10

　　南京国电南自电网稳定控制有限责任公司

　　国电南京自动化股份有限公司

　　51．00％

　　收购何奔腾等3位非关联自然人所持35．00％股份

　　南京国电南自软件工程有限公司

　　14.00%

　　何奔腾等3位非关联自然人

　　35.00%

　　11

　　南京南自信息技术有限公司

　　南京南自继电保护配件有限公司（注）

　　30．00％

　　收购非关联自然人姜贤先、窦春桥所持21．80％股份

　　费章君、姜贤先、窦春桥等5位自然人

　　70.00%

　　注：公司非公开发行完成后，该股权将变更为国电南自直接或间接持有。

　　（三）、交易标的的基本情况

　　序号

　　公司名称

　　2007年末净资产

　　2007年净利润

　　2007年净资产收益率％

　　收购股权比例

　　收购股权产生的净利润

　　1

　　南京南自机电工程有限公司

　　516．26

　　18．46

　　3．58％

　　40．00％

　　7．384

　　2

　　南京南自机电自动化有限公司

　　1972．48

　　560．27

　　28．40％

　　40．00％

　　224．108

　　3

　　南京南自电网控制技术有限公司

　　2656．49

　　552．7

　　20．81％

　　40．00％

　　221．08

　　4

　　中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司

　　2348．95

　　345．71

　　14．72％

　　70．00％

　　241．997

　　5

　　南京南自电力控制系统工程有限公司

　　1802

　　362．85

　　20．14％

　　40．00％

　　145．14

　　6

　　南京南自新电自动化系统有限公司

　　799．69

　　191．82

　　23．99％

　　63．00％

　　120．847

　　7

　　南京水利电力仪器工程有限公司

　　903．26

　　276．74

　　30．64％

　　46．83％

　　129．597

　　8

　　南京南自科林系统工程有限公司

　　1029．81

　　330．08

　　32．05％

　　60．00％

　　198．048

　　9

　　南京国电南自凌伊电力自动化有限公司

　　10069．35

　　1247．71

　　12．39％

　　30．00％

　　374．313

　　10

　　南京国电南自电网稳定控制有限责任公司

　　3387．11

　　2041．73

　　60．28％

　　35．00％

　　714．606

　　11

　　南京南自信息技术有限公司

　　1206．68

　　505．12

　　41．86％

　　21．80％

　　110．116

　　合计

　　26692．08

　　6433．19

　　24．10％

　　2487．236

　　截至2007年12月31日11家公司的财务状况单位：万元

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　法人代表

　　公司住所

　　经营范围

　　南京南自机电工程有限公司

　　200

　　陈礼东

　　南京市鼓楼区新模范马路38号

　　电力系统继电保护；厂站自动化产品及相关自动化产品生产、销售；承接电力系统计算机系统工程、安装、调试、配套服务。

　　南京南自机电自动化有限公司

　　1000

　　陈礼东

　　南京市江宁经济开发区西门子路19号

　　电力自动化产品；继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。

　　南京南自电网控制技术有限公司

　　1000

　　田伟

　　南京市鼓楼区定淮门12号15号楼3楼Ｃ区302室

　　电力、铁路、水利、石油化工、冶金系统自动化设备的研制、生产、销售。

　　中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司

　　1000

　　陈礼东

　　南京市江宁经济技术开发区西门子路19号

　　从事变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通自动化工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理上述工程相关设备和材料及技术进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　南京南自电力控制系统工程有限公司

　　1000

　　陈礼东

　　南京浦口经济开发区凤凰路8号

　　水利、电力、冶金、石油化工自动化设备、仪器、仪表研制、生产、销售及提供工程的咨询、服务（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目）

　　南京南自新电自动化系统有限公司

　　300

　　吴京翠

　　南京经济技术开发区金融楼1号楼201房

　　电力系统自动化设备的研制、生产、销售。电力、计算机及系统集成技术咨询、服务。仪器仪表、机电设备销售。

　　南京水利电力仪器工程有限公司

　　500

　　金军

　　鼓楼区新模范马路38号

　　仪器仪表、自动化设备生产、销售；技术咨询、服务；新科技产品开发。

　　南京南自科林系统工程有限公司

　　500

　　庄荣

　　鼓楼区新模范马路38号

　　电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售。

　　南京国电南自凌伊电力自动化有限公司

　　3000

　　张国新

　　南京市定淮门12号世界之窗科技软件园16幢

　　发电站保护和控制自动化系统的开发、生产、销售、技术服务；发电站工程的设计及相配套ＩＴ业务的技术服务。

　　南京国电南自电网稳定控制有限责任公司

　　200

　　郭效军

　　南京江宁高新技术工业园

　　电网稳定控制设备、电力系统高级应用软件的研发、生产、销售及相关技术服务。

　　南京南自信息技术有限公司

　　800

　　吴京翠

　　南京市鼓楼区新模范马路38

　　计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备（不含卫星通信设备）、电力系统自动化产品的研制、生产、销售。

　　（四）、股权转让协议的主要内容及定价情况

　　（1）公司与上述11家公司自然人股东及法人股东签订了《股权收购意向书》。

　　（2）股权转让双方同意共同聘请具有证券从业资格、有良好信誉的专业评估机构对拟收购股权进行评估，双方确认评估结果；

　　（3）公司与上述11家公司自然人股东及法人股东在《股权转让意向书》中约定：由专业评估机构以成本法对所收购股权进行评估，据此确定股权转让价格，评估基准日为2007年12月31日。

　　（五）、涉及收购资产的其他安排

　　公司在完成非公开发行后，将根据公司未来发展战略和布局规划，对上述11家子公司的业务进行整合，上述公司将根据其相关专业并入公司专业板块运营，其人力资源、财务资源等由公司统一管理和调配；其市场和采购等环节由公司统一管理。

　　（六）、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次股权收购的目的是：通过对非关联自然人股权的收购，达到对这些公司的绝对控股以及资本收益的最大化，最终实现公司“1＋4＋1” 的发展模式。

　　通过整合现有专业资源，集中优质资源，形成规模竞争优势，增加国电南自在国内电力自动化行业及节能环保相关行业中的市场份额。

　　（七）、完成本次股权转让后，股东方持股情况：