四川圣达实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川圣达实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2008年2月15日发出于2008年2月20日在公司以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真形式会签，形成如下决议：

　　一、审议通过《独立董事工作制度》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步完善公司法人治理结构，改善公司董事会组成结构，建立健全对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。请公司董事审议。

　　该议案通过后需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《募集资金管理制度》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范四川圣达实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和《四川圣达实业股份有限公司章程》，结合公司实际，特制定公司募集资金管理制度。请公司董事审议。

　　该议案通过后需提交股东大会审议。

　　三、审议通过修订《信息披露管理制度》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据四川证监局《关于进一步做好信息披露工作的通知》（川证监上市［2007］106号）的精神，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）的要求，结合公司实际，特对《信息披露管理制度》进行了修订。请公司董事审议。

　　该议案通过后需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《董事会审计委员会工作规程》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，建立健全内部控制制度，根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，特制定公司董事会审计委员会工作规程。

　　五、审议通过关于2008年1月1日起对部分固定资产的折旧年限进行变更的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2007年度，公司部分固定资产具体使用年限、年折旧率和残值率如下：

　　类别

　　估计使用年限

　　年折旧率％

　　残值率％

　　房屋建筑物（含构筑物）

　　20

　　4．85－4．50

　　5

　　机器设备

　　其中：专用设备

　　10

　　9．70－9．00

　　5

　　通用设备

　　5－10

　　19．40－9．00

　　5

　　运输设备

　　5

　　19．40－18．00

　　5

　　电子设备及其他

　　5

　　19．40－18．00

　　5

　　根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条的规定“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：（一）房屋、建筑物，为20年；（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；（三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为5年；（四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4年；（五）电子设备，为3年。”

　　在结合公司实际情况的基础上，为减少不必要的纳税调整，提议对部分固定资产的折旧年限进行变更，变更情况为：

　　类别

　　变更前估计使用年限

　　变更后估计使用年限

　　机器设备

　　其中：通用设备

　　5－10

　　5

　　运输设备

　　5

　　4

　　电子设备及其他

　　5

　　3

　　截止2007年12月31日，该项会计估计变更涉及的固定资产情况：

　　类别

　　账面价值

　　累计折旧

　　账面净值／账面原值

　　机器设备

　　其中：通用设备

　　－－

　　－－

　　运输设备

　　13，256，166．41

　　5，562，800．99

　　58．04％

　　电子设备及其他

　　1，017，221．79

　　359，569．48

　　35．35％

　　本项会计估计变更采用未来适用法，大约将增加2008年的折旧费用834，586．83元，其中：增加运输设备的折旧费用605，705．24元，增加的折旧费用电子设备及其他228，881．59元。

　　六、审议通过关于购买少数股东股权形成投资差额的处理的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2006年4月18日，公司2006年第1次临时董事会会议，审议通过了“关于与控股股东四川圣达集团有限公司进行资产置换的议案”，即以2005年12月31日为基准日，公司以持有的遵义圣达铁合金有限公司60％股权所对应的净资产2，846．15万元作价人民币2，850．00万元，外加现金2，000．00万元，合计4，850．00万元的资产，与四川圣达集团有限公司持有的四川圣达焦化有限公司（以下简称圣达焦化）22．33％的股权所对应的净资产4，852．94万元作价人民币4，850万元进行置换。并经2006年5月10日公司2006年第一次临时股东大会审议通过。置换于2006年5月初完成，本次股权交易时按照2005年12月31日为基准日形成的股权投资差额（借差）5，126，219．48元，基准日与成交日之间公司承担的损失为111，387．29元，此外，本次交易以净资产2，846．15万元作价人民币2，850．00万元产生作价收益38，500．00元，本次交易公司换出股权的账面价值与换入股权的账面价值的差异合计为5，199，106．77元。

　　2007年5月30日，公司与四川圣达集团有限公司在四川省成都市签署《四川圣达焦化有限公司股权收购协议》，公司以货币资金收购四川圣达集团有限公司持有的圣达焦化2679万股份，占注册资本10300万元的26．01％，按照经审计的圣达焦化2006年12月31日为基准日的每股净资产2．14元作价5733万元人民币。该收购经公司2007年第三次临时股东大会决议通过，圣达焦化在2007年7月中旬办理完毕变更手续。本次股权交易公司支付的对价低于圣达焦化公司26．01％的股权对应的账面价值5，069，708．14元。

　　按新准则要求，在编制合并财务报表时，需要对两次交易（购买少数股权）时子公司可辨认净资产的公允价值进行认定，因两次交易时间已过去较长，当时公允价值无法准确取得，加之交易的对方四川圣达集团有限公司是公司的控股股东，本着谨慎性原则，对两次交易（购买少数股权）时子公司可辨认净资产以账面价值进行计量，公司将涉及关联方交易的2006年度的股权收购形成的股权投资差额冲减留存收益，2007年度形成的股权投资差异在资本公积中反映，不确认商誉。

　　七、审议通过关于因攀枝花圣达焦化有限公司未达到焦化行业准入条件，对部分固定资产的尚可使用年限进行重新认定的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　攀枝花焦化公司目前年产焦炭40万吨，因炭化室高度达不到行业准入要求，按国家有关规定应于2009年底关闭。本公司拟对现有焦炉进行改扩建以达到行业准入要求。该改扩建项目已经攀枝花市经委审查备案（攀枝花市技改备案［2007］28号文），目前正在四川省经委进行审查备案。该项目按5．5米捣固焦炉、年生产能力100万吨建设，项目建设年限为2008年6月至2009年6月。截止2007年12月31日，攀枝花市焦化公司的固定资产情况如下：

　　项目

　　房屋建筑

　　机器设备

　　运输设备

　　办公及其他

　　合计

　　原值

　　12，453，829．22

　　42，265，993．65

　　2，981，185．31

　　296，571．79

　　57，997，579．97

　　累计折旧

　　786，616．67

　　13，881，507．70

　　1，495，217．66

　　67，806．12

　　16，231，148．15

　　净值

　　11，667，212．55

　　28，384，485．95

　　1，485，967．65

　　228，765．67

　　41，766，431．82

　　本公司对上述固定资产进行了清理，截止2007年12月31日有原值为40，147，507．84元的固定资产在改扩建后将无法再用，为保证该生产线在2009年底停止使用时固定资产不存在重大损失，本公司对该部分固定资产重新确定尚可使用年限，相应补计2007年度6，121，878．80元的折旧费用。

　　特此公告。

　　四川圣达实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月20日