成都鹏博士科技股份有限公司七届二十五次董事会决议公告

　　证券代码：600804证券简称：鹏博士编号：临2008-004

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　七届二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十五次会议于2008年2月20日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经认真审议，会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于聘任王方民先生为公司常务副总经理的议案》。

　　经公司总经理提名，同意聘任王方民先生为公司常务副总经理。

　　王方民先生简历：王方民，1957年出生，本科学历。1982年毕业于北京理工大学（原北京工业学院）工程光学系，获得工学学士学位。历任科学院希望公司销售部部门经理、佳都国际集团北京分公司总经理、佳都国际集团执行副总裁，2000年至2007年12月任佳杰科技（中国）有限公司集团高级副总裁。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事张连仲、刘巍、林楠发表独立意见如下：

　　“根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司2008年2月20日召开的第七届董事会第二十五次会议讨论的“关于聘任王方民先生为公司常务副总经理的议案”进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1、我们同意公司董事会聘任王方民先生为公司常务副总经理。

　　2、经审阅王方民先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，王方民先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，具备担任公司高管所需的职业素质。

　　3、公司董事会对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”

　　二、审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司高级管理人员年薪及绩效考核管理办法》。

　　《成都鹏博士科技股份有限公司高级管理人员年薪及绩效考核管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　《成都鹏博士科技股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》。

　　《成都鹏博士科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于补充完善首期股票期权激励方案部分条款的议案》。

　　1、鉴于公司在激励计划方案中关于行权条件的“市场指标”未明确说明当公司股本发生变化时公司市值如何计算，经董事认真讨论，为使用以考核激励对象经营成效的“公司市值”指标更具合理性，在计算公司市值时，应剔除掉由于非市场原因增加的市值部分。所以，公司在激励计划的行权条件“（2）市场指标”的“说明”中增加如下两段文字：

　　考核期内，若公司发生配股、增发等事项，则公司市值的计算扣除因配股、增发而增加的市值部分。

　　考核期内，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，则公司市值按照调整后的股份数量和除权除息后的市价计算。

　　2、在激励计划“（六）期权激励计划的分配”增加“上表所列人员均为公司董事、监事、高级管理人员、下属公司主要负责人员和公司骨干员工，其激励对象资格需经监事会核实”，进一步明确激励对象的身份和资格。

　　调整后的《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2008年3月8日上午9：30召开2008年第一次临时股东大会。具体内容详见公司临2008-005公告。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　2008年2月20日

　　证券代码：600804证券简称：鹏博士编号：临2008-005

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　关于召开2008年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间

　　会议召开时间为：2008年3月8日（星期六）上午9：30

　　（二）会议地点：成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室

　　（三）召集人：本公司董事会

　　（四）召开方式：首期股票期权激励相关议案采取现场投票和独立董事征集投票相结合的方式；同一表决权只能选择现场、征集投票中的一种方式，同一表决权既现场投票又征集投票的，以第一次投票结果为准。其他议案采取现场投票方式。

　　（五）出席对象

　　1、2008年3月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》；

　　（1）激励对象的确定依据和范围

　　（2）期权激励计划涉及的标的股票来源

　　（3）期权激励计划涉及的标的股票数量

　　（4）期权激励计划的有效期、授权日

　　（5）期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（6）期权激励计划的行权条件和可行权日

　　（7）期权激励计划的分配

　　（8）期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

　　（9）期权激励计划的调整方法和程序

　　（10）股东大会授权董事会的具体事项

　　（11）实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序

　　（12）公司与激励对象各自的权利义务

　　（13）激励计划变更、终止

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权相关事宜的议案》；

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等

　　（7）授权董事会办理首期股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

　　（8）授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期股票期权激励计划

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理

　　（10）授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

　　上述两个议案及具体表决事项需本次股东大会逐项以特别决议方式审议通过。

　　3、审议《关于修订公司章程的议案》；本议案需本次股东大会以特别决议方式审议通过。

　　4、审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。

　　三、披露情况

　　1、议案1和议案2的相关公告已于2006年8月16日经公司董事会七届五次会议审议通过，详细内容请参见2006年8月17日《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　2、议案3和议案4已经公司于2007年11月20日召开的七届二十三次董事会审议通过，具体内容披露在2007年11月21日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、重要事项

　　1、为保护投资者权益，公司独立董事向全体股东征集《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权相关事宜的议案》两项提案的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请参见同日刊登在上海证券交易所网站上的《成都鹏博士科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　2、《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》已按规定向中国证监会备案，并于2006年10月18日经证监会上市部函[2006]109号文件审核无异议。

　　五、登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　3、异地股东可以传真方式登记。

　　（二）登记时间：2008年3月6日 (9:30－11:30，13:30－17:00)

　　（三）登记地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼董秘办

　　六、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　电话：028-86742976；

　　传真：028-86622006。

　　邮编：610015

　　联系人：高飞

　　联系地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼

　　（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　2008年2月20日

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人参加成都鹏博士科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)

　　（1）

　　激励对象的确定依据和范围

　　（2）

　　期权激励计划涉及的标的股票来源

　　（3）

　　期权激励计划涉及的标的股票数量

　　（4）

　　期权激励计划的有效期、授权日

　　（5）

　　期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（6）

　　期权激励计划的行权条件和可行权日

　　（7）

　　期权激励计划的分配

　　（8）

　　期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

　　（9）

　　期权激励计划的调整方法和程序

　　（10）

　　股东大会授权董事会的具体事项

　　（11）

　　实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序

　　（12）

　　公司与激励对象各自的权利义务

　　（13）

　　激励计划变更、终止

　　2

　　关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权相关事宜的议案

　　（1）

　　授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

　　（2）

　　授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整

　　（3）

　　授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜

　　（4）

　　授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认

　　（5）

　　授权董事会决定激励对象是否可以行权

　　（6）

　　授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等

　　（7）

　　授权董事会办理首期股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

　　（8）

　　授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期股票期权激励计划

　　（9）

　　授权董事会对公司股票期权计划进行管理

　　（10）

　　授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

　　3

　　关于修订公司章程的议案

　　4

　　关于修订公司募集资金管理办法的议案

　　股东账户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字(法人股东加盖公章)：

　　委托日期：200 年 月 日

　　备注：

　　1、请在相应的表决意见项下划"√"。

　　2、如果对议案1中的各子议案表决结果相同，则可以直接对议案1进行表决。即：如果对议案1选择“同意”（“弃权”、“反对”），则表示对议案1的各子议案均选择“同意”（“弃权”、“反对”）。议案2同。

　　3、如果在议案1后选择了表决意见，同时又在议案1的各子议案中选择了不同的表决意见，则该表决票无效。议案2同。

　　证券代码：600804证券简称：鹏博士编号：临2008-006

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事张连仲、刘巍、林楠作为征集人向公司全体股东征集于2008年3月8日召开的公司2008年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权（以下简称本次征集投票权）。

　　本次征集投票权拟审议的议案为《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《提请股东大会授权董事会办理有关首期股票期权激励计划具体事宜》（以下简称《授权议案》）及该两项议案的具体表决事项。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人本次征集投票权已获得公司全体独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：成都鹏博士科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹏博士

　　股票代码：600804

　　法人营业执照注册号码：5101001804386

　　法定代表人：杨学平

　　董事会秘书：任春晓

　　证券事务代表：高飞

　　联系地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室

　　电话：028—86755190 86742976

　　传真：028—86622006

　　电子信箱：chunxiaoren@126.com

　　（二）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

　　（三）本报告书签署日期：2008年2月21日

　　三、本次股东大会的基本情况

　　2006 年8月16日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《股权激励计划》及《授权议案》，上述两项议案尚需提交本次股东大会审议批准。

　　公司定于2008年3月8日召开2008年第一次临时股东大会，审议《股权激励计划》和《授权议案》。

　　本次股东大会的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：2008年3月8日上午9：30

　　（二）会议召开地点：成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室

　　（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票（以下简称征集投票））相结合的方式。

　　（四）审议事项：

　　1、《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》：

　　（1）激励对象的确定依据和范围

　　（2）期权激励计划涉及的标的股票来源

　　（3）期权激励计划涉及的标的股票数量

　　（4）期权激励计划的有效期、授权日

　　（5）期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（6）期权激励计划的行权条件和可行权日

　　（7）期权激励计划的分配

　　（8）期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

　　（9）期权激励计划的调整方法和程序

　　（10）股东大会授权董事会的具体事项

　　（11）实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序

　　（12）公司与激励对象各自的权利义务

　　（13）激励计划变更、终止

　　2、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

　　（7）授权董事会办理首期股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　（8）授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期股票期权激励计划。

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　（10）授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述两项议案及具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

　　征集人本次对上述两项议案及具体表决事项征集投票权。

　　（五）股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》及该两项议案具体表决事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以第一次投票结果为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（八）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2008年3月4日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　　（九）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　参见董事会关于召开股东大会的通知

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室

　　邮编：610015

　　3、登记时间：2008年3月6日 (9:30－11:30，13:30－17:00)

　　（十）注意事项：

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：028—86755190 86742976 传真：028—86622006

　　3、本次股东大会联系人：高飞、任春晓

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张连仲、刘巍、林楠，其基本情况如下：

　　张连仲先生，1955年出生， 1982年毕业于北京师范学院英语语言文学专业，获学士学位；1986年毕业于英国里丁大学，获应用语言学硕士学位。1971年12月至1978年9月任北京广安中学教师；1982年7至今，任北京首都师范大学外国语学院教授、教育部考试中心项目专家组长；2002年6月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。

　　刘巍先生，1967年出生，1988年毕业于四川大学，获法学学士学位。1988年7月至1992年7月，任四川省党校编辑；1993年7月至1995年5月，任四川经济律师事务所律师助理；1995年7月至1999年7月，任三东三株药业法律顾问；1999年7月至今，任四川益州律师事务所律师；2003年6月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。

　　林楠女士，1969年出生，1991年毕业于重庆大学，2004年毕业于四川大学，获经济学博士学位。先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至今，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

　　3、征集人在公司董事会发布《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

　　4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

　　5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　1、征集人作为公司独立董事，参加表决了公司于2006 年8月16日召开的第六届董事会第五次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

　　2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

　　“1、鹏博士已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，鹏博士具备实施股权激励计划的资格。

　　2、鹏博士首次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、参控股公司主要负责人员以及由董事长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、鹏博士首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、鹏博士授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

　　5、鹏博士不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、鹏博士实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。”

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2008年3月4日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间： 2008年3月6日 (9:30－11:30，13:30－17:00)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件加盖单位公章。

　　2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室

　　收件人：高飞、任春晓

　　邮政编码：610015

　　电话：028-86742976、028-86755190

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　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

　　若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由四川道合律师事务所律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人签字： 张连仲 刘巍 林楠

　　2008年2月20日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　授权委托人声明：本人或公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《成都鹏博士科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开成都鹏博士科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，玆授权委托成都鹏博士科技股份有限公司独立董事代表本人或公司出席于2008年3月8日召开的成都鹏博士科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　序号

　　议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案) 》

　　（1）

　　激励对象的确定依据和范围

　　（2）

　　期权激励计划涉及的标的股票来源

　　（3）

　　期权激励计划涉及的标的股票数量

　　（4）

　　期权激励计划的有效期、授权日

　　（5）

　　期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（6）

　　期权激励计划的行权条件和可行权日

　　（7）

　　期权激励计划的分配

　　（8）

　　期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

　　（9）

　　期权激励计划的调整方法和程序

　　（10）

　　股东大会授权董事会的具体事项

　　（11）

　　实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序

　　（12）

　　公司与激励对象各自的权利义务

　　（13）

　　激励计划变更、终止

　　2

　　《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权相关事宜的议案》

　　（1）

　　授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

　　（2）

　　授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整

　　（3）

　　授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜

　　（4）

　　授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认

　　（5）

　　授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（6）

　　授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等

　　（7）

　　授权董事会办理首期股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

　　（8）

　　授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期股票期权激励计划

　　（9）

　　授权董事会对公司股票期权计划进行管理

　　（10）

　　授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或营业执照号码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　委托日期：

　　备注：

　　1、本委托书复印、重新打印均有效；

　　2、如果对议案1中的各子议案表决结果相同，则可以直接对议案1进行表决。即：如果对议案1选择“同意”（“弃权”、“反对”），则表示对议案1的各子议案均选择“同意”（“弃权”、“反对”）。议案2同。

　　3、如果在议案1后选择了表决意见，同时又在议案1的各子议案中选择了不同的表决意见，则该表决票无效。议案2同。