上海新华传媒股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2008-008

　　上海新华传媒股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　上海新华传媒股份有限公司于2008年2月5日假《上海证券报》D10版向全体股东书面发出了关于召开2008年第一次临时股东大会的通知（临2008-007），并于2008年2月20日在上海市岳阳路1号上海教育会堂四楼讲演厅召开了本次会议。出席会议的股东及股东代表共61名，代表股份244，808，039股，占公司总股本的63.2586%。本次会议的召集和召开及出席会议的股东人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长哈九如先生主持，公司董事、监事出席了本次大会，公司高级管理人员列席了本次会议。公司聘请的金茂律师事务所派员见证了会议。经大会审议，以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、采用累积投票制选举产生公司第五届董事会成员

　　经与会股东以累积投票方式选举，同意哈九如先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、范幼元先生、黄琼先生、邬义先生、石良平先生、沈国权先生和赵蓉女士当选为公司第五届董事会董事，其中石良平先生、沈国权先生和赵蓉女士为独立董事。（简历详见附件）

　　该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　哈九如

　　244，764，396

　　244，571，296

　　34，200

　　158，900

　　99.9211%

　　陈剑峰

　　244，768，084

　　244，617，484

　　34，200

　　116，400

　　99.9385%

　　吴晓晖

　　244，793，239

　　244，642，639

　　34，200

　　116，400

　　99.9385%

　　范幼元

　　244，747，439

　　244，595，339

　　34，200

　　117，900

　　99.9379%

　　黄琼

　　244，793，237

　　244，600，037

　　34，200

　　159，000

　　99.9211%

　　邬义

　　244，794，736

　　244，600，036

　　34，200

　　160，500

　　99.9205%

　　石良平

　　244，794，739

　　244，600，039

　　34，200

　　160，500

　　99.9205%

　　沈国权

　　244，794，739

　　244，600，039

　　34，200

　　160，500

　　99.9205%

　　赵蓉

　　244，794，739

　　244，599，939

　　34，200

　　160，600

　　99.9204%

　　二、采用累积投票制选举产生公司第五届监事会成员

　　经与会股东以累积投票方式选举，同意李丽女士、彭毅先生当选为公司第五届监事会监事，并与职工监事郎宝萍女士共同组成公司第五届监事会。（简历详见附件）

　　该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　李丽

　　244，747，423

　　244，595，223

　　34，200

　　118，000

　　99.9378%

　　彭毅

　　244，794，739

　　244，599，839

　　34，200

　　160，700

　　99.9204%

　　三、审议通过关于变更部分募集资金投向项目的议案

　　鉴于公司2006年实施了重大资产置换且向特定对象发行股票购买资产方案亦实施完毕，公司的主营业务和整体资产已由连锁超市变更为文化传媒且进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。同意公司改变部分剩余募集资金计50，131，465.26元人民币作为对上海新民传媒广告有限公司的增资。公司按净资产1:1的比例以现金出资50，131，465.26元人民币，其中5，000万元作为资本金投入，131，465.26元作为溢价对上海新民传媒广告有限公司进行增资。增资完成后，新民传媒注册资本增加到10，000万元，其中本公司占其总股本的50%，为其第一大股东，并将合并其财务报表。

　　该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，642，608

　　34，231

　　131，200

　　99.9324%

　　四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，642，608

　　34，231

　　131，200

　　99.9324%

　　五、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　修改后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，642，608

　　34，231

　　131，200

　　99.9324%

　　六、审议通过关于修改《监事会议事规则》的议案

　　修改后的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，642，608

　　34，231

　　131，200

　　99.9324%

　　七、审议通过关于修改《募集资金使用管理制度》的议案

　　修改后的《募集资金使用管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，642，608

　　34，231

　　131，200

　　99.9324%

　　八、审议通过关于修改《关联交易管理制度》的议案

　　修改后的《关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，642，611

　　34，228

　　131，200

　　99.9324%

　　九、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案

　　修改后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，644，093

　　34，231

　　129，715

　　99.9330%

　　十、审议通过关于制定《投资管理制度》的议案

　　修改后的《投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况如下：

　　项目

　　代表股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体与会股东表决情况

　　244，808，039

　　244，642，593

　　34，231

　　131，215

　　99.9324%

　　公司聘请的金茂律师事务所李志强律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书认为公司2008年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合《公司章程》以及《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律法规和证监会规范性文件的规定。

　　备查文件：

　　1、上海新华传媒股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议

　　2、金茂律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　上海新华传媒股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十日

　　附件：

　　哈九如，男，1953年3月生，复旦大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士，经济师，中共党员。1969年参加工作，曾任职于黑龙江省嫩江农场，上海新华书店卢湾区店，上海市新闻出版局市场管理处处长、局长助理、助理巡视员，中国科技图书公司总经理，上海市新华书店总经理，上海书城总经理，上海新华发行集团有限公司总经理。现任上海新华发行集团有限公司党委书记、董事长，上海新华传媒股份有限公司党委书记、董事长。

　　陈剑峰，男，1964年7月生，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管理硕士，会计师，中共党员。1987年参加工作，曾任职于文汇报社团委书记、总经理助理、计划科科长，中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中心主任。现任解放日报报业集团社长助理，上海新华发行集团有限公司总裁，上海新华传媒股份有限公司常务副董事长。

　　吴晓晖，男，1966年11月生，法律硕士，中欧国际工商学院EMBA在读。曾任职于上海市公安局交通处、政治处、教育训练处、徐汇队科员，上海市公安局交警总队事故处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上海市人大常委会内务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书等职。现任上海绿地集团有限公司副总裁，上海新华发行集团有限公司副董事长，上海新华传媒股份有限公司副董事长。

　　范幼元，男，1961年3月生，复旦大学哲学专业本科毕业，香港大学－复旦大学工商管理（国际）硕士，中共党员。1983年参加工作，曾任职于上海解放广告有限公司总经理，解放日报社广告部经理，解放日报报业集团广告部经理、研究室主任兼广告中心主任、事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任上海新华传媒股份有限公司董事、总裁，上海新华传媒连锁有限公司总裁。

　　黄琼，男，1963年7月生，上海交通大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士，主任记者，中共党员。1986年参加工作，曾任职于《解放日报》文艺部、《新闻晨报》副主编。现任解放日报报业集团新闻报总经理，新闻晚报经营有限公司总经理，上海达闻信息有限公司总经理，上海欣欣向荣有限公司总经理，上海蒸蒸日上有限公司总经理，上海新华传媒股份有限公司董事。

　　邬义，男，1963年4月生，上海大学外国语学院毕业。1984年参加工作，曾任职于上海奥美广告有限公司媒介经理，麦肯光明广告有限公司媒介总监，上海韵意广告有限公司总经理，上海中润广告有限公司董事长、总经理。现任上海中润广告有限公司董事长，上海中润解放传媒有限公司总经理，上海新华传媒股份有限公司董事。

　　石良平，男，1955年4月生，经济学博士、教授、博导，中共党员。1971年参加工作，曾任职于上海市星火农场，上海市统计局综合平衡处副处长、统计应用研究所所长，上海爱建股份有限公司独立董事。现任华东理工大学校长助理、商学院院长，上海市人民政府决策咨询专家，上海上实医药投资股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司独立董事，上海新华传媒股份有限公司董事。

　　沈国权，男，1965年生，法学硕士，曾任职于上海市万国律师事务所、上海市天河律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司独立董事，中国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海锦天城律师事务所律师（合伙人），福建天宝矿业集团有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，上海新华传媒股份有限公司董事。

　　赵蓉，女，1959年9月生，上海立信高等专科学校毕业，大专学历，高级会计师、注册会计师（具有证券期货资格）。长期供职于上海众华沪银会计师事务所，19年注册会计师工作经历。现任BDO国际—上海众华沪银会计师事务所合伙人，上海新华传媒股份有限公司董事。

　　李丽，女，1949年7月生，华东师范大学毕业，大学学历，高级政工师，中共党员。1968年参加工作，曾任职于新海农场，上海市共和中学，上海市妇联宣传部部长、秘书长、副主席，上海新华发行集团有限公司监事长，上海新华传媒股份有限公司董事。现任解放日报报业集团党委副书记、纪委书记，上海新华传媒股份有限公司监事长。

　　彭毅，男，1973年10月生，湖南财经学院毕业，注册会计师，中共党员。1992年参加工作，曾任职湘潭百货贸易股份有限公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司、上海震旦家具有限公司内部控制经理、德隆国际战略投资有限公司审计经理、方正科技集团股份有限公司审计经理。现任解放日报报业集团审计办公室负责人，上海新华传媒股份有限公司监事。

　　郎宝萍，女，1963年4月生，中共党员，现任中共上海新华发行集团有限公司纪委副书记，上海新华传媒股份有限公司监事、党群办公室主任。

　　证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2008-009

　　上海新华传媒股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月20日在岳阳路1号上海教育会堂四楼春泥厅召开了第五届董事会第一次会议。本次会议应到董事9名，实到8名。董事吴晓晖先生因公务未能亲自出席会议，委托董事哈九如先生代为出席并行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过选举公司董事长和副董事长的议案

　　同意推选哈九如先生为第五届董事会董事长；推选陈剑峰先生为第五届董事会常务副董事长；推选吴晓晖先生为第五届董事会副董事长。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于聘任公司总裁的议案

　　经董事长提名，同意聘任范幼元先生（简历详见附件）为公司总裁。

　　独立董事对本议案出具了书面同意的意见。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过关于聘任公司财务负责人的议案

　　经总裁提名，同意聘任李萍女士（简历详见附件）为公司财务负责人。

　　独立董事对本议案出具了书面同意的意见。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案

　　同意重新聘任董事会秘书，经董事长提名，决定聘任王左国先生（简历详见附件）为公司董事会秘书。

　　独立董事对本议案出具了书面同意的意见。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案

　　经董事长提名，同意聘任徐峥嵘先生（简历详见附件）为公司证券事务代表。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过关于选举董事会专业委员会组成人员的议案

　　鉴于公司董事会换届选举已实施完毕，根据各董事的工作经验和业务专长，经董事长提名、董事选举，一致同意董事会四个专业委员会组成如下：

　　战略委员会由五名董事组成，委员包括：哈九如先生、陈剑峰先生、范幼元先生、邬义先生、石良平先生，哈九如先生任战略委员会召集人。

　　审计委员会由三名董事组成，委员包括：赵蓉女士、吴晓晖先生、石良平先生，赵蓉女士任审计委员会召集人。

　　提名委员会由五名董事组成，委员包括：沈国权先生、哈九如先生、陈剑峰先生、石良平先生、赵蓉女士，沈国权先生任提名委员会召集人。

　　薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员包括：石良平先生、赵蓉女士、黄琼先生，石良平先生任薪酬与考核委员会召集人。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海新华传媒股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十日

　　附件：

　　范幼元，男，1961年3月生，复旦大学哲学专业本科毕业，香港大学－复旦大学工商管理（国际）硕士，中共党员。1983年参加工作，曾任职于上海解放广告有限公司总经理，解放日报社广告部经理，解放日报报业集团广告部经理、研究室主任兼广告中心主任、事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理，上海新华传媒股份有限公司总裁。现任上海新华传媒股份有限公司董事、总裁、上海新华传媒连锁有限公司总裁。

　　李萍，女，1965年10月生，山西太原人，会计师，新加坡南洋管理学院EMBA。曾任职于国营新华包装制品厂生产主任、会计科长，法国高氏劳瑞（广州）涂料有限公司财务经理，广州金龙兆业有限公司财务总监，上海三维制药有限公司董事、副总经理兼财务总监，上海嘉利生化集团财务总监、上海嘉利泰仰投资有限公司财务总监，上海新华传媒股份有限公司代理财务负责人、上海新华传媒连锁有限公司副总裁。现任上海新华传媒股份有限公司财务负责人、上海新华传媒连锁有限公司副总裁。

　　王左国，男，1972年7月生，复旦大学管理学院运筹学专业本科毕业。曾任职上海新华发行集团有限公司董事会办公室副主任，上海新华传媒股份有限公司董事会办公室主任。现任职上海新华传媒股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。

　　徐峥嵘，男，1978年6月生，经济学学士，曾任职于上海巴士实业（集团）股份有限公司证券部，上海新华传媒股份有限公司董事会办公室。现任职上海新华传媒股份有限公司证券事务代表。

　　证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2008-010

　　上海新华传媒股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2008年2月20日在岳阳路1号上海教育会堂四楼春泥厅召开，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议通过了如下议案并形成决议：

　　关于选举公司监事长的议案

　　同意推选李丽女士为第五届监事会监事长。

　　参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海新华传媒股份有限公司监事会

　　二○○八年二月二十日