深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于深圳证监局巡检问题的整改报告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2007年7月15日至8月3日接受了中国证监会深圳证券监管局的现场检查，并于2007年12月28日，收到贵局下发的“深证局公司字［2007］130号”《关于要求深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《整改通知》”）。

　　因本次巡检与证监会上市公司治理专项活动现场检查同时进行，公司于2007年8月始本着边查边改的原则，针对公司治理、信息披露方面存在的问题逐项制定整改措施，10月末基本完成整改，于11月1日刊登了《公司关于上市公司治理专项活动的总结整改报告》；现对公司治理和信息披露方面存在的尚未彻底整改完成的事项以及财务管理和会计核算方面存在的问题，公司按照相关法律、法规规定及公司管理制度，逐项制定了整改措施，明确整改责任人和整改时间。《公司巡检整改报告》经总裁办公会议审议通过，并2008年1月29日第五届董事局第十三次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过。具体整改情况报告如下：

　　一、公司治理存在的主要问题

　　（一）公司部分规章制度不够完善

　　《整改通知》指出：

　　1、“公司《公司章程》缺少《上市公司章程指引》规定的必备内容，主要表现在缺少第39条关于上市公司控股股东义务、第45条关于“召开临时股东大会时应聘请律师出具法律意见”、第116条关于临时董事会会议通知时限、第124条关于副经理具体人数、第110条关于董事会资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易权限和决策程序等事项的明确规定。”

　　整改落实：公司严格根据《上市公司章程指引》规定的内容，修订原《公司章程》相关条款，于2007年12月31日经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过，并于2008年1月2日公告。具体修订条款见修订后的《公司章程》。

　　2、“公司部分制度与法律法规和规范性文件的相关规定相冲突。如你公司《募集资金管理制度》规定，经总裁办公会批准即可将所募集资金用于补充流动资金；《公司章程》、《总裁工作细则》规定，总裁对董事局决议有要求复议一次的权力，均与相关规定不符。”

　　整改落实：公司已在巨潮网将原误披露的《公司募集资金管理制度》予以更换。

　　根据法律法规相关规定，公司删除了原《公司章程》第165条关于总裁对董事局决议有要求复议一次的权力”的条款，并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）“三会”运作存在的问题

　　《整改通知》指出：

　　1、董事会权力受到侵蚀

　　“你公司存在总裁办公会议代替董事会会议决策的倾向。你公司《公司章程》规定，总裁办公会议可以决定金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的包括借贷、购买或者出售资产、对外业务投资等经济活动开支，与公司董事会的权限差异不大。

　　你公司董事会在部分事项上对总裁的制约作用未能体现。如你公司《融资管理规定》曾规定，根据股东大会审议批准的年度财务预算，经总裁同意各公司即可向金融机构申请办理贷款，经总裁批准各公司所贷款项即可挪作他用。”

　　整改落实：公司已修订了原《公司章程》第176条，加大了董事局与总裁办公会议决策权限的差异。具体修订条款详见修订后的《公司章程》。

　　公司于2007年8月审议定稿的《融资管理规定》第8条为“各公司的贷款必须严格执行审批手续。根据年度财务预算，由各公司资金管理部门主办，报集团总部审批同意后，方可向金融机构申请办理贷款。预算外的贷款应专题报告说明贷款超限额的原因，以及新增贷款资金的投向、投量和使用效益，按有关程序批准后，方可办理贷款。”第13条为“各公司所贷款项原则上必须用于指定用途。”，前述条款体现了董事会在贷款事项对总裁权限的制约。

　　2、股东大会运作存在的问题

　　（1）“你公司股东大会通知缺少《公司章程》规定的部分必备内容，如未包含“投票代理委托书的送达时间、地点”等”。

　　整改措施：公司将严格按照相关规定，在股东大会通知中规定“投票代理委托书的送达时间、地点”。

　　整改责任人：董事局秘书

　　整改时间：2008年

　　（2）“股东大会会议表决时，见证律师未负责计票和监票，违反了你公司《公司章程》的相关规定”。

　　整改落实：公司历次股东大会，律师均亲自见证了投票、计票过程，公司已于2007年度第二次临时股东大会始，要求见证律师除在投票表决结果的“见证律师”处签名外，在“计票人签名”、“监票人签名”后附见证律师签名，以证明律师见证了股东大会投票、计票、监票等法律程序的事实。

　　（3）“2006年年度股东大会上，你公司独立董事未作个人述职报告，违反了《上市公司股东大会规则》和你公司《公司章程》的规定。”

　　整改措施：独立董事将在其任职的各年度结束后，自2008年始，在公司2007年度股东大会上作述职报告。

　　整改责任人：独立董事

　　整改时间：公司2007年度股东大会

　　3、董事会构成和运作存在的问题

　　（1）“你公司现任董事中无职工代表，违反了你公司《公司章程》关于董事会‘至少一名职工代表任董事’的规定”。

　　整改措施：选举一名职工代表董事

　　整改责任人：公司工会

　　整改时间：2008年

　　（2）“2006年3月，你公司总裁办公会议决议通过了出租车营运牌照转让事项。你公司提供的董事会会议决议显示该决议系事后以联签方式形成，未按照规定的程序事先发出董事会会议召开的通知。”

　　整改落实：公司已完善董事局通讯方式会议召开程序，根据董事表决意见书形成会议决议，做好相关资料的整理归档工作。

　　4、监事的知情权和监督权未得到保障

　　（1）“你公司多项重大事项以通讯方式作出董事会决议，不利于董事充分行使职权，也不能充分保证监事的知情权。”

　　整改落实：公司自2007年8月始，在以通讯方式召开董事局会议时，将会议通知抄送监事会全体成员，并于董事局会议形成决议后通过邮件的方式向监事通报相关情况，以保障监事的知情权和监督权。

　　（2）“你《公司章程》规定，监事有权列席总裁办公会议，但实际运作中仅监事长列席。”

　　整改落实：公司将按《公司章程》规定，通过监事列席总裁办公会议，保障监事的知情权和监督权。

　　5、你公司部分重大事项未履行相关决策程序

　　（1）“2007年2月，子公司鸿基物流以1．17亿元的价格转让所持出口监管仓库公司90％的股权，并已办理工商变更手续。对此事项，你公司仅由总裁办公会议通过，未提交董事会审批”。

　　整改落实：公司今后将加强对《上市规则》的学习，确保准确理解规则相关条款，严格按照《公司章程》履行相关决策程序。

　　（2）“2007年3月30日，你公司与第三方就深圳梅林综合用地签订合作开发合同书，并在7月10日签订补充协议。合同书中声明，合作开发已取得你公司股东大会和董事会的认同。此事项仅经过你公司2007年3月29日召开的总裁办公会议审议通过，未经董事会或者股东大会审议。”

　　整改落实：公司已与合作方协商，删除了前述与事实不符的内容。同时公司已规范合同审批程序，加强合同管理，杜绝此类错误再次发生。

　　（3）“2006年3月，你公司与第三方签订协议借入资金1200万元，以鸿基物流30％的股权作抵押。此事项，你公司未履行董事会审议程序。”

　　整改落实：公司今后将严格按照《公司章程》履行相关决策程序。

　　（4）“2006年8月，你公司一次性向一名当年7月退休的董事发放补贴12．71万元，构成董事报酬的一部分。该等事项仅由你公司董事长批准，违反了董事报酬应由股东大会决定的规定。”

　　整改落实：公司根据实际情况已责成相关财务人员将原会计记账疏忽予以更正。

　　6、部分关联交易事项未履行审批程序

　　“2004年3月，你公司出资500万元与深鸿基工会之子公司新鸿泰公司共同投资设立深圳市鸿丰酒店管理有限公司（以下简称“鸿丰酒店公司”），并在2005年对鸿丰酒店公司增资1200万元。对该等关联交易事项，你公司未履行相关审批程序。”

　　整改落实：公司今后将按照《公司章程》，严格履行关联交易事项的审批程序。

　　二、公司在信息披露方面存在的问题

　　（一）信息披露存在遗漏

　　《整改通知》指出：

　　1、“你公司对前述转让出口监管仓库公司股权、梅林综合用地合作开发、以鸿基物流股权抵押借款等事项，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务”。

　　整改落实：转让出口监管仓公司股权事项公司于2007年第三季度报告中披露，并于2007年12月22日对披露了该事项补充公告。

　　梅林综合用地合作开发事项，由于国家对房地产行业的宏观调控及配套措施的陆续出台，梅林综合用地项目变更用地性质申报存在诸多不可控因素，项目的合作开发存在较大的不确定性。今后一旦公司与合作方签订正式协议，届时履行相关程序及披露义务。

　　以鸿基物流股权抵押借款事项，因公司未办理股权抵押手续，且截止2007年5月，已还借款本息，此事项，公司将在2007年年度报告中予以披露。

　　2、“部分关联交易未对外披露。前述与新鸿泰公司共同投资增资鸿丰酒店公司的关联交易事项；正中公司2006年为你公司之子公司深圳市深运工贸企业有限公司（以下简称“深运工贸”）3000万元借款提供担保的关联交易事项，未履行信息披露义务。”

　　整改措施：公司将严格遵照《股票上市规则》、《公司信息披露及管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》的有关规定，在重大事件最先触及披露的时点时及时履行披露义务。

　　整改责任人：董事局主席 董事局秘书

　　整改时间：2007年年度报告

　　3、“部分诉讼事项未披露。 如2006年6月和7月，招商银行对你两家子公司因未能归还到期贷款事项进行起诉，并要求你公司承担连带担保责任，涉及贷款本金分别为1560万元和1880万元，未进行信息披露”。

　　整改落实：公司已严格按照《公司重大信息内部报告制度》，规范重大信息内部报告程序，要求各下属企业和部门在涉及内部重大信息时须填写《重大信息内部报告及信息披露呈递表》，强化信息披露管理，杜绝此类事项再次发生。

　　4、“你公司持有鸿丰酒店公司30％股权，并从2005年起通过深运工贸对鸿丰酒店下属的罗湖大酒店再投资200万元因此享有其额外20％的权益，你公司未在财务报告中披露相关情况”。

　　整改措施：公司将在2007年年度财务报告中披露相关情况

　　整改责任人：财务总监 董事局秘书

　　整改时间：2007年年度报告

　　（二）信息披露存在不及时的情形

　　《整改通知》指出：

　　1、“你公司多项交易产生的利润超过最近一个会计年度经审计净利润10％，但未按照《股票上市规则》的规定履行临时公告义务，仅仅是在定期报告中披露，如：2005年8月出售子公司深圳市中平实业有限公司股权取得收益450万元、2005年12月转让招商银行法人股取得投资收益3826．46万元、2006年3月转让出租车牌照产生收益1673．15万元、2006年9月因政府收回土地收到补偿款确认收益2637．33万元等事项”。

　　整改措施：公司将严格遵照《上市规则》、《公司信息披露及管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》的有关规定，在重大事件最先触及披露的时点时及时履行披露义务。

　　整改责任人：董事局主席 董事局秘书

　　整改时间：自2007年8月始

　　2、“你公司上市以来就存在为其他单位代为持有其他上市公司法人股的情况，公司一直未披露相关情况， 2006年年报才予以披露”。

　　整改落实：2007年3月19日公司公告了代持其他上市公司法人股事项。公司于2007年4月18日，9月21日分别接受代持股份实际持有人的委托，出售代其持有的股份，并根据实际情况于2007年5月10日、9月27日履行了相应的信息披露义务。

　　（三）信息披露存在不准确的情形

　　《整改通知》指出：

　　1、“你公司在2006年年报中披露的前述退休董事的报酬未包括一次性取得的12．71万元的补贴”。

　　整改落实：见前述一．（二）5．（4）相关内容

　　2、“关于合作开发的龙岗鸿基花园三期项目，你公司在2006年6月的临时公告中称该项目“预计为今明两年带来税后利润1亿元”。实际上，该项目2006年度才开始开发，至2007年能否开发完成以及确认收益具有不确定性，你公司的上述披露不准确”。

　　整改措施：此事项，公司将与合作方、公司年度审计单位充分沟通后履行披露义务，以此为鉴，公司今后将进一步提高预计的准确性，按《公司重大信息内部报告制度》相关规定，强化信息披露基础管理工作。

　　整改责任人：董事局主席 财务总监 董事局秘书

　　整改时间：2007年年度报告

　　3、“你公司对鸿丰酒店公司的持股比例在2005年已降至30％，但你公司2005、2006年年度财务报告中均披露为50％”。

　　整改措施：公司将在2007年度报告的财务报告中予以更正，并在今后的工作中做到认真细致，杜绝类似错误再次发生。

　　整改责任人：财务总监 董事局秘书

　　整改时间：2007年年度报告

　　4、“你公司定期报告披露对子公司升通网络公司持股比例为90％，但第三方持有10％股权的出资由你公司垫付，且第三方已将上述股权抵押给你公司，对升通网络公司持股信息的披露不准确”。

　　整改措施：公司将在2007年度报告的财务报告中更正，并在今后的工作中做到认真细致，杜绝类似错误再次发生。

　　整改责任人：财务总监 董事局秘书

　　整改时间：2007年年度报告

　　三、公司在财务管理方面存在的问题

　　（一）财务基础工作较差

　　《整改通知》指出：

　　1、“存在较多银行存款未达账项。如在2006年年末，深运工贸中国银行东门支行未达账款有9笔，华夏银行上步支行未达账项有10笔，其中包括3000万元银行借款及其利息、2000万元款项支付、500万元的承兑汇票保证金等大额账项，深运工贸直至2007年3月才进行账务处理”。

　　整改落实：公司财务部已通过专业会议、面谈等方式责令下属单位深运工贸公司财务部负责人在2007年12月31日前逐条对照进行改正，虚心接受教训，并加强对财务人员的培训学习，不断提高业务素质，保证今后不再出现同样错误。

　　2、“公司与各子公司、各子公司之间往来对账不及时，导致各公司之间的往来余额存在较大的差异”。

　　整改落实：《公司财务管理制度》（2007年8月修订稿）中明确规定了内部往来的会计核算要求及程序。公司财务部已组织下属各单位财务部负责人加强学习，并责令各单位在2007年12月31日前要把内部往来账核对相符，对核对不符的要积极查找原因进行逐笔往来核对调整账目，并要求公司日后与下属各单位进行内部往来时，要按照公司财务管理制度有关要求进行，禁止各子公司之间单独进行往来核算，截止2007年12月31日，经过公司及下属单位财务人员的共同努力公司与下属单位之间往来账已核对相符。

　　3、“鸿基物流存在部分个人费用报销不规范的情形。如2006年2月一员工报账冲备用金36万元，附件仅为收款收据，无发票、费用报销审批单及相关人员审批；2006年4月另一员工报账冲备用金30．17万元无对应发票，费用报销单仅有报销人签字无相应审批人签字”。

　　整改落实：2007年10月，公司审计部、财务部、企业管理部组织了一次关于对下属单位在会计核算、财务管理、经济责任指标完成情况方面的专项联合检查，对物流公司发现的问题，积极查找原因并咨询了单位财务负责人了解情况。因当时冲备用金是冲减代垫货车司机借款购买的路费、油费等费用，由于当时基于月底结账日前司机不能及时提供相关票据，财务部门只好暂时用收款收据暂入账，待过后取得发票时再将收据换回，违反了相关会计核算规范，现鸿基物流公司财务部已将部分收据换回。由于物流公司已取消了第三方物流业务，公司财务部已责令鸿基物流财务部负责人于2007年12月31日前补回了相关发票，杜绝用收据或白条记账的情况再次发生，并要组织财务人员加强学习，增强财务人员的规范化会计核算意识及工作责任感，明确规范会计核算行为的重要性。

　　4、“部分财务管理制度不符合相关法律法规和会计准则的规定；其中包括固定资产折旧问题及计提公益金问题”。

　　整改落实：公司已对《公司财务管理制度》（2007年8月修订稿）中不符合相关法律法规和会计准则的规定予以修订，于2007年11月经总裁办公会议审议通过，并组织公司全体财务人员进行学习，加深对新制度的理解和认识，作为今后开展会计工作的工作指南。

　　（二）公司部分资产登记在个人名下

　　《整改通知》指出：

　　1、“发现公司部分汽车登记在个人名下。如2台奥迪、1台凯迪拉克，分别登记在公司副总裁、财务总监和董事长名下；子公司两台奥迪登记在各子公司总经理名下”。

　　整改落实：基于公司对外接待和领导用车的考虑，公司选择购买了几台行政用车，由于汽车排量超标，一时较难办理公司定编，暂时不能办理为公司名下的证照，只能记挂在个人名下，由个人出具相关承诺，明确车辆产权及所有权属公司所有，以个人名义上持有及使用作为过渡，并积极办理定编手续。截止2008年1月已办理了行政用车定编手续，具体转户手续将于2月底前办理。

　　2、“深运工贸以员工钟秀春个人名义代公司开立股票账户，运用公司资金500万元进行股票投资”。

　　整改落实：公司已责令工贸公司对相关事项进行整改。截止2007年12月31日，深运工贸公司已将以个人名义开立的账户股票资金全数收回。

　　（三）部分事项的处理不符合会计核算的基本原则

　　《整改通知》指出：

　　1、鸿基物流的部分收入、成本核算不符合规定

　　“鸿基物流对部分运输业务，在实际收到款项时才确认相关的劳务收入，不符合权责发生制的原则；在结转成本时，根据行业毛利率水平结合企业情况进行估计确认，而不是按照实际发生的成本进行核算”。

　　整改落实：公司已责令物流公司财务负责人根据检查结果调整会计账目，根据权责发生制的会计核算原则，重新核定收入，在结转成本时，按照行业毛利率水平结合企业情况进行估计从新估计成本入账，涉及以前年度损益的，要调整企业年初未分配利润。保证今后严格按照财政部新《企业会计准则》要求核算收入、成本费用。

　　2、应费用化的支出资本化

　　“鸿基物流在2005年进行工程核算时，将部分明显与工程无关、按照相关制度规定应予以费用化的支出如审计费、诉讼费、股权变更费等资本化计入在建工程”。

　　整改落实：公司已责令鸿基物流公司财务部负责人根据检查结果将资本化的审计费、诉讼费、股权变更费等费用作了相关的帐务调整。日后要加强对会计准则、法规的学习，掌握相关会计核算的内容，保证今后严格按照相关制度的要求开展会计核算工作。

　　（四）会计科目运用错误

　　《整改通知》指出：

　　“公司对转让福建东南广播电视网络有限公司、鸿基物流等股权时受让方未支付的股权转让款在“应收账款”中核算（2005年余额为8，392．50万元，2006年余额为5，900万元），不符合《企业会计准则》的规定”。

　　整改落实：公司财务部没有按照要求正确使用会计科目，从而出现“其他应收款”科目错记为“应收账款”科目。我司财务部已吸取教训，并于2007年12月31日前已将错记的会计科目予以更正。

　　（五）中期财务报告未对往来款项进行减值测试

　　《整改通知》指出：

　　“2006年半年度报告、2007年半年度报告显示，你公司未按照会计政策和会计估计在中期对往来款项进行减值测试”。

　　整改措施：公司将在2007年年度财务报告中作好相关的减值测试，并在今后的定期财务报告中严格按规定进行减值测试，确保中期财务会计报告编制符合会计准则的要求。

　　整改责任人：财务总监 财务经理

　　整改时间：2007年年度财务报告

　　（六）新会计准则执行存在偏差

　　《整改通知》指出：

　　“公司在2007年8月17日披露的2007年半年度财务报告存在多项不符合新会计准则规定的地方，主要表现在对长期股权投资、借款费用、合并会计报表等项目的会计政策均按旧会计准则的规定描述，将在二级市场上进行的频繁买卖的股票投资计入可供出售的金融资产，未将子公司升通网络公司纳入合并会计报表范围等”。

　　整改落实：公司已于2007年9月25日发布了中期报告补充公告，将上述问题给予更正，对长期股权投资、借款费用、合并会计报表等项目按新会计准则规定描述，将在二级市场上进行的频繁买卖的股票投资计入了交易性金融资产，将升通公司纳入了合并会计报表。今后公司将严格按照新会计准则的要求，做好会计核算工作。

　　四、公司在会计核算存在的问题

　　（一）合并会计报表范围不恰当

　　《整改通知》指出：

　　未合并升通网络公司不符合规定

　　“你公司以尚未正式开展业务为由，2004年至2006年一直未将升通网络公司纳入合并会计报表范围，不符合《合并会计报表暂行规定》（财会字【1995】11号）等相关文件的规定”。

　　对实际控制的公司未纳入合并会计报表范围

　　“对持有鸿丰酒店公司的股权，公司一直采用权益法核算且未将其纳入合并范围。从董事会成员构成、管理层构成以及日常经营活动等各方面来看，公司对鸿丰酒店公司具有控制权，未将其纳入合并会计报表范围的依据不充分。”

　　以股权转让为由未合并鸿基物流财务报表依据不充分

　　“公司2004年签订鸿基物流60％股权转让协议后，无论是在董事会成员数量还是日常经营管理上，公司仍对鸿基物流具有控制权，在2004年度不将鸿基物流纳入合并会计报表范围的依据不充分。”

　　整改措施：公司将按照新《企业会计准则》，确定上述事项的入账方式，并依董事局相关审批程序，于2007年度财务报告中予以整改。

　　整改责任人：财务总监、财务经理

　　整改时间：2007年度财务报告

　　（二）资产减值准备的计提与长期股权投资核算存在问题

　　《整改通知》指出：

　　1、对与东南网络相关的应收款未计提特别坏账准备

　　“公司在控制东南网络期间为其垫付了大量资金，截至2006年12月31日余额为1．08亿元，公司对此按账龄计提20％坏账准备。鉴于东南网络的资产状况，在其经营困难的状况没有根本改变的情况下，公司不计提特别坏账准备不够谨慎”。

　　“对于有关东南网络5900万元的股权转让款，重庆国际信托有限公司以福建东网未取得广播电视往来传输专营权为由一直未支付给我司，账龄在4年以上，东南网络的经营情况具有重大不确定性，我司仅按账龄计提20％的坏账准备而不计提特别坏账准备不够谨慎”。

　　对东南网络长期股权投资以成本法核算不恰当

　　“公司持有东南网络18％股权，向东南网络委派两名董事，此外东南网络尚欠公司款项1．08亿元，公司对东南网络4150万元的借款承担担保责任。上述情况表明，你公司对东南网络的生产经营活动存在重大影响，应根据《企业会计准则——投资》的规定对其长期股权投资采用权益法核算，但公司从2004年起对该项投资用成本法核算，账面余额一直为3850．77万元。”

　　整改措施：公司在2007年度财务报告中将本着谨慎原则，严格按会计准则的要求对参股的东南网络公司上述两项应收债权和长期股权投资进行减值测试和相关会计核算，计提相应坏账准备和减值准备；同时将按公司规范治理要求，履行董事局相关审批程序。

　　整改责任人：财务总监、财务经理

　　整改时间：2007年度财务报告

　　2、对存在明显减值迹象的固定资产未计提减值准备

　　《整改通知》指出：“升通网络公司账面1300万元的固定资产是2004年东南网络以其未能使用的网络设备（主要是路由器）抵债形成。升通网络公司成立至今未实际运作，上述设备一直闲置存放在东南网络的机房。对于该等存在明显减值迹象的设备，升通网络公司未计提任何减值准备不够谨慎”。

　　整改措施：公司将对该设备重新按照新《企业会计准则》规定进行减值测试，根据测试结果计提减值准备，履行董事局相关审批程序，追溯调整期初合并会计报表。今后将加强对该公司管理，贯彻执行公司财务管理制度和财务核算制度，定期对公司资产进行减值测试。

　　整改责任人：财务总监 财务经理

　　整改时间：2007年度财务报告

　　3、对房地产项目投资减值准备计提不足

　　《整改通知》指出：“2006年12月31日，公司“广州金宇花园”房地产项目账面余额3，079．26万元，计提减值准备后净额为1，100万元。在与合作方产生纠纷进入诉讼程序并经法院终审判决后，我司收回的部分房产的可变现净值不超过679万元。在没有证据表明合作方尚有可执行财产或有其他方式可以回收资金的情况下，公司计提的减值准备金额不足“。

　　整改措施：我司“广州金宇花园”房地产项目账目余额3079．26万元，计提减值准备后净额为1100万元。我司与合作方产生纠纷进入诉讼程序并经法院终审判决后，我司收回部分房产，按照法院判决，该房产用于抵偿569万元的合作方对我方赔偿。其余部分待合作方有可执行的财产后再赔偿予我司。法院及我司截至2007年均未发现合作方尚有可执行财产，我司将于2007年度财务报告中计提足够的减值准备。

　　整改责任人：财务总监 财务经理

　　整改时间：2007年度财务报告

　　4、对部分应收款项减值准备计提不够谨慎

　　《整改通知》指出：“公司对深圳市鸿基广源贸易有限公司2，465．08万元应收款，几账龄在5年以上，该公司在2003年以前就已资不抵债拟清算，公司对上述应收款项仅计提1700万元的坏账准备不够谨慎”。

　　整改措施：因广源公司已准备清算，公司对上述应收款项计提了1700万元的减值准备，净值为765．08万元。考虑到广源公司帐上尚有2060万元的债权，且该债权未有迹象显示完全不能回收。

　　公司将对该款按照新《企业会计准则》规定进行减值测试，根据测试结果计提减值准备，履行董事局相关审批程序，追溯调整期初会计报表。

　　整改责任人：财务总监 财务经理

　　整改时间：2007年度财务报告

　　（三）对投资的部分公司未恰当地进行财务核算和充分地信息披露

　　《整改通知》指出：

　　1、“ ‘广州天鸿花园’与‘广州太和镇楼宇’投资项目，截至2006年12月31日，公司对‘广州天鸿花园’与‘广州太和镇楼宇’两个房地产项目投资账面余额分别为1153．9万元和355．61万元。根据检查过程中公司提供的相关说明，上述项目系公司持股60％的广东天鸿经济技术开发有限公司运营管理。检查发现，公司未在账面核算对广东天鸿公司的股权投资，也未在历年的定期报告中披露相关情况”。

　　整改措施：公司董事局审计委员会已聘请审计单位对上述项目进行专项审计，待专项审计结束，公司与年度审计单位沟通后，履行披露义务。

　　整改责任人：董事局主席 财务总监 董事局秘书 财务经理

　　整改时间：2008年4月30日

　　2、广西经贸大厦北座投资项目

　　“截止2006年12月31日，公司账面应收深圳桂兴贸易发展有限公司和深圳市瑞赐实业有限公司（以下简称“瑞赐公司”）余额分别为1858．88万元和501．63万元，主要是公司为取得广西经贸大厦北座的房产支付的各种款项。

　　根据检查过程中公司出具的相关说明，瑞赐公司是公司设立，由公司员工代为持有70％的股权；广西经贸大厦北座权属已经办理在瑞赐公司名下，目前瑞赐公司对广西经贸大厦北座实施实际控制权和管理权，并将其作为借款担保物抵押给银行。公司未在账面核算对瑞赐公司的股权投资，也未在历年的定期报告中披露瑞赐公司和广西经贸大厦北座的相关情况”。

　　整改措施：公司董事局审计委员会已聘请审计单位对上述项目进行专项审计，待专项审计结束，公司与年度审计单位沟通后，履行相应信息披露义务。

　　整改责任人：董事局主席 财务总监 董事局秘书 财务经理

　　整改时间：2008年4月30日

　　（四）与广西经贸大厦南座房产相关事项会计处理不恰当

　　《整改通知》指出：“广西经贸大厦南座少计提折旧。从2005年5月起，广西经贸大厦南座整栋建筑由鸿丰酒店公司使用，但鸿丰酒店公司直至2006年7月才将一到三层建筑计入固定资产并计提折旧。也就是说，广西经贸大厦南座一到三层从2005年6月至2006年7月未计提折旧，负一层以及四到十二层无论是在公司还是鸿丰酒店公司账面至今一直未计提折旧”。

　　整改措施：广西经贸大厦南座从2005年5月起整栋交付给鸿丰酒店公司，2005年6月至2006年7月期间鸿丰酒店公司对广西经贸大厦南座进行整栋装修，由于大厦没有达到固定资产的使用状态，因未结转固定资产而未计提折旧。公司已将深圳证监局对该事项的检查意见知会鸿丰酒店公司，要求重新核实广西经贸大厦南座资产使用状况，并于2008年3月31日前按规定计提折旧。

　　整改责任人：财务总监 财务经理

　　整改时间：2008年3月

　　（五）部分往来款项的会计处理不当

　　《整改通知》指出：

　　“鸿基物流股权转让的相关款项处理不当，截至2006年12月31日，慧联信达等公司欠付你公司股权转让款、鸿基物流借款等款项4970．58万元。在未经董事会审议的情况下，你公司以即将回购鸿基物流股权的名义将上述应收款项转入“预付帐款”，会计处理依据不足。按照你公司会计政策测算，上述款项从应收款项转入预付帐款后少计提坏帐准备531．34万元”。

　　整改落实：截至2006年12月31日，慧联信达等公司欠付我司股权转让款、鸿基物流借款等款项4970．58万元。由于我司当时正与慧联信达等公司协商回购鸿基物流股权的事宜，截至2006年12月31日，该事项谈判进展顺利，并于2007年正式签订股权转让合同，并变更了工商登记。会计处理虽反映了事实但会计处理所依据的程序上存在一定缺陷，公司已责令相关方面补足相关程序，并在今后工作中加强公司财务管理，敦促完备相关程序，根据会计法规、会计准则规范会计核算工作。

　　（六）在建工程转入固定资产不及时

　　《整改通知》指出：

　　“鸿基物流‘15号地出口监管仓’工程和‘23号地物流基地’工程分别在2004年1月和2004年9月已经达到预定可使用状态，我司直至2005年才转入固定资产核算，根据会计政策测算2004年度应计提折旧281．27万元”。

　　整改落实：当时由于尚余部分工程款项没支付完毕，所以在建工程没有及时结转固定资产，导致没有对固定资产计提折旧。对此解释虽反映事实但没有及时结转固定资产依据不足，本司认为不能以此来衡量工程没有达到预定可使用状态。公司已补提固定资产折旧，及时调整相关账目，并确保今后严格按照会计准则的要求，提高会计核算质量，严格按照会计法规的相关要求开展会计工作。

　　公司将利用本次整改契机，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，健全公司治理、狠抓内部管理，规范公司运作、确保公司各项内部管理规章制度的有效执行；确保公司持续稳定发展。

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　二00八年二月二十日