海虹企业（控股）股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为16，372，440股

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月22日

　　3、本次限售股份上市是本公司第四批有限售条件的流通股份上市流通

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、方案要点

　　由公司非流通股股东向流通股股东共计送出90，528，739股股份，作为非流通股股东获得流通权的对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。

　　股权分置改革执行对价安排后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、方案通过和实施情况

　　公司股权分置改革方案已经于2006年3月27日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，于2006年5月16日实施股权分置改革方案。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股份上市流通的有关承诺

　　1、法定承诺事项

　　本公司非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　公司非流通股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称中海恒）承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：Ａ、海虹控股股权分置改革方案实施完成36个月后；Ｂ、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低30％后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于24．50元／股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值24．40元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）。

　　3、公司所有有限售条件流通股东在限售期2006年5月16日至2007年5月16日间均遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，所持有的相关股份无转让或出售行为。

　　三、本次涉及有限售条件流通股东偿还股改垫付对价情况

　　本次有限售条件流通股份上市流通所涉及的股东均为在股权分置改革中未支付对价股东，上述股东应付对价股份均已由中海恒代为垫付。

　　股改中由于中海恒垫付能力不足，因而向包括关闭海南发展银行清算组（简称“海发行清算组”）在内的其它股东借股票用于垫付其他股东应支付的股份对价，在目前限售股份申请上市时，其他股东应向中海恒偿还被垫付的股份对价，再由中海恒向海发行清算组偿还所借股份。

　　但由于2006年2月海发行清算组与海南正坤贸易有限公司（以下简称“海南正坤”）签订《股权转让协议书》，海发行清算组将所持海虹控股全部股份16，831，846股转让给海南正坤，上述协议已经履行完毕。因此，海发行清算组相关的权利义务已由海南正坤承继，中海恒偿还股份的受偿主体相应变更为海南正坤，为减少中间环节，中海恒指定其他被垫付的股东直接向海南正坤支付所垫付的股份，即垫付的对价股份直接偿还至海南正坤。

　　经协商，中海恒、海南正坤已分别与昆山市森利达木业有限公司、上海华能建筑工程有限公司、上海建信建筑工程公司、乐清市宇翔园艺有限公司、上海卫明货运代理有限公司、北京博迪盈嘉信息咨询有限公司、上海红叶旅行社有限公司等七家公司签订股份偿还协议，经中海恒同意，上述七家公司分别向海南正坤偿还股权分置改革中被垫付的对价股份。

　　2007年12月经法院裁定，中海恒受让南方证券清算组所持海虹控股15，492，440股股份。由于股权分置改革中南方证券清算组应支付的股份对价由中海恒向海发行清算组借出股份予以垫付，中海恒在受让股份后，与海南正坤签订股份偿还协议，由前者向后者偿还股权分置改革中应支付的对价股份4，068，315股。上述各股东具体偿还数量及偿还后所持股份余额如下：

　　序号

　　被垫付公司名称

　　原持有股份数量

　　偿还股份数量

　　剩余股份数量

　　1

　　中海恒实业发展有限公司

　　15，492，440

　　4，068，315

　　11，424，125

　　2

　　昆山市森利达木业有限公司

　　200，000

　　52，520

　　147，480

　　3

　　上海华能建筑工程有限公司

　　200，000

　　52，520

　　147，480

　　4

　　上海建信建筑工程公司

　　160，000

　　42，016

　　117，984

　　5

　　乐清市宇翔园艺有限公司

　　100，000

　　26，260

　　73，740

　　6

　　上海卫明货运代理有限公司

　　100，000

　　26，260

　　73，740

　　7

　　北京博迪盈嘉信息咨询有限公司

　　100，000

　　26，260

　　73，740

　　8

　　上海红叶旅行社有限公司

　　20，000

　　5，252

　　14，748

　　总 计

　　16，372，440

　　4，299，403

　　12，073，037

　　注：中海恒所持股份仅指其本次受让南方证券清算组所持有的本公司股份15，492，440股，不包括根据股改方案实施后其所持有本公司股份178，235，400股，该部分股份仍处于限售期内。

　　以上所述垫付股份的偿还股份过户手续已经于2008年1月15日完成。

　　海南正坤在收到上述各股东偿还的对价股份后将新增持有海虹控股有限售条件的流通股份4，299，403股。

　　四、本次限售股份可上市流通的时间安排

　　1、本次限售股份上市流通时间为2008年2月22日。

　　2、本次可上市流通股份总数为16，372，440股，分别占限售股份总数的8．32％、无限售条件股份总数的2．96％和公司股份总数的2．19％。

　　3、本次限售股份上市流通明细表

　　序号

　　股东名称

　　本次申请解除限售的股份

　　股份是否存在质押、冻结情况

　　股份总数

　　占总股本比例（％）

　　1

　　中海恒实业发展有限公司

　　11，424，125

　　1．53

　　无（注1）

　　2

　　海南正坤贸易有限公司

　　4，299，403

　　0．57

　　无（注2）

　　3

　　昆山市森利达木业有限公司

　　147，480

　　0．02

　　无

　　4

　　上海华能建筑工程有限公司

　　147，480

　　0．02

　　无

　　5

　　上海建信建筑工程公司

　　117，984

　　0．02

　　无

　　6

　　乐清市宇翔园艺有限公司

　　73，740

　　0．00

　　无

　　7

　　上海卫明货运代理有限公司

　　73，740

　　0．00

　　无

　　8

　　北京博迪盈嘉信息咨询有限公司

　　73，740

　　0．00

　　无

　　9

　　上海红叶旅行社有限公司

　　14，748

　　0．00

　　无

　　合计

　　16，372，440

　　2．16

　　－

　　注1：股改实施后中海恒实业发展有限公司持有海虹控股股份共计178，235，400股，占海虹控股总股份的23．8％。2007年7月中海恒曾受让并已解除限售股份11，424，125股。本次解除限售股份系2007年12月受让南方证券有限公司所持有的海虹控股股份，该股份被垫付股份已偿还，该部分股份无质押及冻结。

　　注2：海南正坤贸易有限公司所持有的4，299，403股海虹控股股份，系在股改过程中代为垫付对价现由原非流通股东偿还获得。

　　4、控股股东对所持有限售股份的持有意图

　　控股股东中海恒在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5％以上解除限售流通股计划。中海恒同时承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司披露出售提示性公告。

　　五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变化情况

　　1、股改实施后，公司股本结构未发生变化，直至2007年5月31日、6月25日及9月19日公司部分有限售条件的流通股份解除限售上市流通，相关情况请参考公司2007年5月30日、6月22日及9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　2、最后一批限售流通股份上市流通后至今，公司股本结构未发生变化。

　　3、本次限售股份上市前后股本结构变化情况如下：

　　本次变动前

　　本次变动

　　增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数 量

　　比例（％）

　　数 量

　　比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　196，739，862

　　26．27

　　－16，372，440

　　180，367，422

　　24．08

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　其中：

　　境内法人持股

　　196，739，862

　　26．27

　　－16，372，440

　　180，367，422

　　24．08

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　二、无限售条件股份

　　552，278，642

　　73．73

　　16，372，440

　　568，651，082

　　75．92

　　1、人民币普通股

　　552，243，415

　　73．73

　　16，372，440

　　568，615，855

　　75．92

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　35，227

　　0

　　35，227

　　0

　　三、股份总数

　　749，018，504

　　100

　　0

　　749，018，504

　　100

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，国信证券有限责任公司出具如下结论性意见：

　　（一）前述中海恒等9名股东不存在违反股权分置改革承诺的行为。

　　（二）前述中海恒等9名股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。

　　（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　六、其它事项

　　1、公司有限售条件的流通股东被垫付对价股份已经偿还。

　　2、公司不存在股东占用上市公司非经营性资金和上市公司对股东违规担保等损害公司利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、海虹企业（控股）股份有限公司解除股份限售申请表

　　2、国信证券有限责任公司关于海虹企业（控股）股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书

　　特此公告。

　　海虹企业（控股）股份有限公司

　　二○○八年二月二十日