|
（下转第D011版）http://www.sina.com.cn 2008年02月21日 05:38 中国证券报-中证网
● 公司战略发展研究及创新业务方向的研究； ● 与信托同业及行业协会的联络； ● 公司固定资产和低值易耗品的管理； ● 公司各项会议的组织及督促对决议、决定、批示等的执行和落实； ● 公司信息系统的设计开发与日常维护，软件硬件的购置与管理，信息技术资料与数据的管理； ● 在站博士后的科研管理； ● 公司网站的维护； ● 公司对外信息披露； ● 公司领导交办的其他工作。 ⑧ 财务中心 财务中心分为计划财务和会计核算两大管理职能，实现公司资金管理、会计核算、信息收集分析与决策一体化，成为公司资金管理信息中心、资产负债质量监控预警中心和公司财务资源调配中心。会计核算分为信托业务会计核算和自营业务会计核算，分别对信托资产和自营资产进行财务管理。同时承担公司报表汇总（合并）、数据统计和财务分析等工作。 ● 公司全部业务会计核算及公司汇总（合并）财务报表的制作； ● 制定公司的财务计划并负责公司资金统筹、预算、决算及头寸调拨； ● 负责公司定期业务数据统计与财务分析； ● 公司各项税费支出的管理与核算； ● 公司固定资产的核算； ● 公司自有资金的账户管理和会计核算； ● 公司信托资金的账户管理与会计核算； ● 负责信托资产托管、根据业务指令进行信托收益分配和信托账户的财务清算； ● 制作信托业务财务报表，进行信托业务数据统计和信托业务财务分析； ● 负责投控股企业的财务核算及账务管理； ● 负责一年内财务档案的管理； ● 配合监管机关及有关部门的监督、检查； ● 负责与会计协会的联络； ● 公司领导交办的其他工作。 ⑨ 审计稽核部 审计稽核部负责公司内部稽核审计工作，就公司业务经营、财务管理、内部控制和制度执行等方面，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责。 ● 接受公司董事会、监事会委托开展审计工作； ● 接受公司总经理委托开展审计工作； ● 检查公司各部门及投控股企业执行国家法律、法规和政策情况； ● 检查公司及投控股企业各项管理制度和内部控制制度的执行情况； ● 审核公司自营业务和信托业务的财务情况； ● 对业务过程、交易过程和经营结果进行审计； ● 对公司的资产管理情况进行内部审计； ● 调查公司内部违章案件； ● 按公司委托对需做离任审计的人员进行离任审计； ● 出具审计意见，撰写审计报告，并跟踪检查审计意见的落实情况； ● 定期（至少每半年）向董事会、监事会及审计委员会报告一次审计工作的情况。 ● 配合监管机关及有关部门的检查； ● 协助审计委员会的职责履行； ● 公司领导交办的其他工作。 （四）北方信托的控股股东及实际控制人介绍 1、天津泰达投资控股有限公司 ■ 2、泰达控股与其实际控制人之间的股权控制关系结构图 同本文第15页的北方信托股权控制图 3、泰达控股主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果 泰达控股成立于1985年5月28日，注册地天津，注册资金60亿元人民币，由天津经济技术开发区管委会授权行使国有资产经营管理职能，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。其经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。拥有泰达集团有限公司、泰达建设集团有限公司等15家全资子公司，泰达股份（000652）、津滨发展（000897）和滨海能源（000695）等3家上市公司，滨海快速、天津钢管集团公司等30余家控股公司和渤海银行、渤海保险、恒安标准人寿公司等40余家主要参股子公司。 泰达控股最近三年紧紧抓住天津经济技术开发区（以下简称“天津开发区”）快速发展的有利时机，一方面承担了天津开发区内的公共服务职能，为区域的发展作出了积极贡献，另一方面依托于区域发展，按照市场经济的要求，不断加大改革力度，强化经营管理，使企业资产规模不断壮大，资产质量不断改善，企业核心竞争力和盈利能力显著增强。 4、泰达控股经审计的最近三年的主要财务数据 ■ （五）北方信托的其他主要股东介绍 1、津联集团有限公司 津联集团有限公司于1979年10月19日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，在成立时名称为津联贸易有限公司后于1996年10月29日改为现名；公司注册编号为74218；商业登记证号码为06339055；注册地址为香港中环干诺中168－200号信德中心招商局大厦36楼3607－13室；法定股本为3，000，000股；业务性质为贸易及其根据该公司组织章程所容许之范围内。 2、天津市财政局 天津市财政局系天津市人民政府组成部门，主管天津市财政收支、财税政策、地方税务征管和行政事业单位国资产基础管理工作。住所地为天津市和平区曲阜道4号；法定代表人为杨福刚局长。 3、天津泰达股份有限公司 天津泰达股份有限公司为沪市上市公司，代码000652。 4、天津经济技术开发区财政局 天津经济技术开发区财政局是根据法律规定，代表天津经济技术开发区管理委员会，主管本区域内的财政工作，行使财政管理和监督职权的行政部门。 四、本次交易的标的及相关协议的主要内容 （一）重大资产出售 2008年2月17日，四环集团股东会通过了与本次交易有关的议案。2008年2月18日，四环药业第三届董事会临时会议审议通过了与本次交易有关的议案。2008年2月18 日，四环药业与四环集团签署了《资产出售协议》，四环药业向四环集团出售截至2007年10月31日经审计后的全部资产和负债。经北京中企华资产评估有限责任公司评估后，四环药业截至2007年10月31日全部资产价格为30482．27万元，全部负债价格为26915．10万元，净资产为3567．17万元。四环集团以承担四环药业经评估的负债（包括或有负债）为对价，获得四环药业拟出售的全部资产。本次重大资产出售事宜尚需获得四环药业股东大会审议通过。 1、拟出售资产的评估情况 （1）评估结果 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2007］第438号资产评估报告书，本次拟出售的资产，以2007年10月31日评估基准日，资产审计后账面值30，130．76万元，评估值30，482．27万元， 评估增值351．51万元， 增值率1．17％；负债审计账面值26，919．44万元，调整后账面值26，919．44万元，评估值26，915．10万元，评估减值－4．34万；净资产审计后账面值3，211．32万元，评估值3，567．17万元，评估增值355．85万元，增值率为11．08％。 四环药业资产评估结果汇总表：单位：万元。 ■ （2）拟出售资产的权属说明 四环药业现有主要资产已经被查封或者抵押、冻结，为解除有关财产转移限制，四环药业和泰达控股、四环集团三方一起签署了《债务代偿及还款协议书》，由泰达控股代四环药业一次性偿还所有银行债务，四环药业对泰达控股的债权由四环集团来承担，四环集团以此种方式支付其购买四环药业资产的对价。其他非银行债务中，属于关联方的债权由四环集团来负责从上市公司转移，剩下的债权由四环集团根据债权人的要求来偿还或者提供担保。 可见，四环药业现有资产转移至四环集团名下并无实质法律障碍，四环药业依照有关法律法规的规定和《资产出售协议》的约定，履行完毕资产转移的相关义务与程序后，该等资产将依法变更为四环集团直接拥有。 四环药业对外投资的三家公司（中商信用担保有限公司、湖北医药有限公司和湖北制药有限公司）的股权转让给四环集团事宜，已经取得了该等公司其他股东放弃优先购买权的书面文件。 如其他股东行使优先购买权，则四环集团同意将受让该等股权改为收取该等股权转让的现金。 2、四环集团拟承担的负债情况 四环集团本次承接四环药业全部资产的对价是承担截至2007年10月31日四环药业的全部负债，根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴华审字（2007）第93号），本次作为四环集团承接资产的对价为四环药业全部负债26，919．44万元。具体负债情况如下： （1）流动负债：流动负债合计为25，211．29万元，主要包括：短期借款17，049．50万元；应付账款985．79万元；预收账款35．54万元；应付工资226．72万元；应交税费531．35万元；其他应付款6372．77万元。 （2）非流动负债：预计负债1708．14万元，全部合计为1708．14万元。 3、《资产出售协议》的主要内容 （1）目标资产 经双方一致同意，目标资产的出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司所作出的截至2007年10月31日的资产评估报告的评估价值为依据。该评估价值为3，567．17万元。 （2）支付对价 四环集团以承担四环药业经评估的负债（包括或有负债）为对价。交易双方同意，四环集团承接四环药业的债务（包括或有负债）后，即视为四环集团完成了支付购买四环药业资产对价的义务。 （3）资产收购的授权与批准及其实施 双方经协商同意，就《资产出售协议》所述资产出售事宜须以下列前置程序的满足作为《资产出售协议》生效的先决条件： Ａ、《资产出售协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；且《资产出售协议》所述资产出售事项，已经按照《公司法》有关规定以及四环集团和四环药业双方公司章程和股东会、股东大会议事规则的规定获得双方的批准；且与本协议所述资产收购事项相关之四环药业与北方信托的换股吸收合并事项，已经按照《公司法》、四环药业及北方信托的公司章程及议事规则的规定获得四环药业及北方信托股东大会的批准；且四环药业、北方信托就与本协议所述资产出售事项相关之四环药业与北方信托的换股吸收合并事项各自履行完毕法定合并公告程序；且《资产出售协议》所述资产出售事项以及四环药业与北方信托的换股吸收合并事项分别获得有权的中国证监会和中国银监会的批准或备案。 Ｂ、取得四环药业在基准日经审计的债务的相应债权人关于债务转移的书面同意，或由四环集团就对其拟依据《资产出售协议》承担之四环药业债务按照债权人要求由泰达控股承担清偿责任或提供相应担保事宜出具承诺函。 Ｃ、在交割日当天，四环药业应向四环集团交付本次交易的相关文件、实物资产、目标资产的产权证明，相关协议、业务资料。在四环药业履行了上述义务后，四环集团应向甲方交付其内部批准本次目标资产出售的决议性文件的完整真实副本；依协议约定的支付方式履行义务。 Ｄ、双方经协商同意，四环集团同意按目标资产于基准日的现状接收目标资产，并不会就目标资产于基准日前后存在或发生的任何问题向四环药业主张任何权利。 （4）过渡期安排 双方确认，过渡期内目标资产发生的除债务重组和资产出售外的损益（包括但不限于实际发生的亏损或可分配利润）均由四环集团承担或享有。 （二）换股吸收合并 2008年1月14日，北方信托2008年第一次临时股东大会通过了本次交易的有关议案，2008年2月18日，四环药业第三届董事会临时会议审议通过了本次交易的有关议案，2008年2月18日，四环药业与北方信托签署了《吸收合并协议》。 1、换股吸收合并的方式 四环药业通过向北方信托的股东定向增发股份与北方信托的现有股份进行换股，即北方信托的股东以其持有的全部北方信托股份认购四环药业新增股份，使得四环药业吸收合并北方信托。 本次吸收合并完成后，北方信托的股东成为合并后存续公司的股东，原北方信托依法注销。 2、换股价格、换股数量和换股比例 四环药业以新增股份换股吸收合并北方信托全部资产、负债及业务，北方信托及其全部资产、负债及业务均并入四环药业，按四环药业在2007年3月26日停牌前20个交易日平均价4．52 元／股折股。北方信托以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北方国际信托投资股份有限公司与四环药业股份有限公司换股合并项目资产评估报告书》（中企华评报字（2007）第450号）为参考，北方信托股东全部权益价值为238542．77万元，每股价格为2．383元。 重组双方协商确定的北方信托整体作价为238542．77万元，北方信托和四环药业之间的换股比例为1：0．5272，按照每股4．52元的折股价格，北方信托股东全部权益共折合本公司股本527，749，491股，占换股吸收合并后本公司总股本的84．99％。 3、吸收合并审计基准日 本次以新增股份换股吸收合并北方信托以2007年10月31日作为基准日。在经四环药业股东大会审议通过重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并，并经中国银监会及其他有权机关批准后，中国证监会最终核准的当日作为合并生效日。 本次换股吸收合并完成后，北方信托完成注销登记手续以及四环药业完成变更为“北方国际信托投资股份有限公司”的工商变更登记之日作为完成日。 4、限售期 北方信托原股东所持股份全部转换为本公司股份后，实际控制人泰达控股及其一致行动人天津泰达股份有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津津滨发展股份有限公司、天津泰达热电有限公司、天津泰达电力有限公司、天津泰达自来水有限公司、天津经济技术开发区工业投资有限公司通过本次转换所持股份限售期为三十六个月，自公司刊登股份变动公告之日起三十六个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。原北方信托其他股东所持股份限售期，自公司刊登股份变动公告之日起持有期限不低于十二个月。 5、换股吸收合并北方信托的资产状况 根据《吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并北方信托完成后，北方信托的全部资产负债及业务全部并入四环药业，原北方信托将办理注销手续。本次吸收合并的审计基准日为2007年10月31日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具了中兴华审字（2007）第102Ｃ号审计报告。 （1）北方信托近三年的财务状况 Ａ、合并资产负债表 ■ Ｂ、合并损益表 ■ Ｃ、合并现金流量表 ■ （2）北方信托拟转移债务情况 北方信托（母公司报表）2007年10月31日负债明细： ■ 6、北方信托资产评估情况 北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字［2007］第450号《北方国际信托投资股份有限公司与四环药业股份有限公司换股合并项目资产评估报告书》指出：经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，北方信托股东全部权益在2007年10月31日的市场价值评估结果为： 本次评估采用市场法从稳健及客观角度出发，最终确定北方信托每股价格为2．383元，基准日北方信托总股本1000998873股，相应测算北方信托股东全部权益价值为238542．77万元。 7、北方信托2007年～2008年的盈利预测情况 盈利预测表（单位：万元） ■ 8、协议的生效和终止的条件 （1）协议生效条件 ①《吸收合并协议》已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 ②《吸收合并协议》已经双方的股东大会依法定及规定的程序审议通过。 ③与本次吸收合并有关的议案均已经四环药业股东大会依法定及规定的程序审议通过。 ④《资产出售协议》已经四环集团股东会或其有权的决策机构批准。 ⑤北方信托被四环药业吸收合并的整体方案已经中国银监会批准。 ⑥四环药业的本次重大资产重组及吸收合并北方信托的整体方案已经中国证监会核准及政府其他有关主管部门的批准。 ⑦四环药业的全部人员转移至四环集团之相关协议已全部签署完毕。 （2）协议的无效和终止 ①若《吸收合并协议》的生效的先决条件中任何一项确定不能满足，则《吸收合并协议》自始无效，双方及有关方恢复原状，并各自承担因签署或准备履行本协议而发生的任何费用或支出，且互不承担责任。本无效条款在符合《吸收合并协议》第二十四条第1项的条件时即生效，并不受《吸收合并协议》其他生效条件的影响。 ②若四环集团或者四环药业有违反与本次吸收合并有关的相关承诺、保证、陈述或其他协议的行为，给本次吸收合并造成重大实质性不利影响的，北方信托有权立即单方终止协议。 ③若泰达控股或者北方信托有违反与本次吸收合并有关的相关承诺、保证、陈述或其他协议的行为，给本次吸收合并造成重大实质性不利影响的，四环药业有权立即单方终止协议。 五、与本次交易有关的其他安排 为保护本次交易所涉及的债权人利益，特作出以下安排： 1、对四环药业的债权人 根据《资产出售协议》的约定，四环集团将承担公司全部债务，公司现有的资产和负债全部转移到四环集团。具体来说，对于银行债权，由泰达控股、四环集团和四环药业三方及有关债权银行签署《债务代偿及还款协议书》，泰达控股同意代四环药业一次性偿还银行债务。 对于非银行债务，四环集团作出了承诺，如果相关非银行债权人不同意债务转由四环集团承担，则四环集团将向该等债权人清偿相关债务或者提供担保，以保证债权人的合法权益。 2、对北方信托的债权人 为保护吸收合并涉及的相关债权人利益，北方信托作出了承诺，北方信托的债权人要求北方信托清偿债务或者提供相应担保的，北方信托应向其债权人清偿债务或者提供相应担保，或者以债权人同意的其他方式处理。 六、本次交易过程中的信息披露 1、根据《公司法》有关规定，换股吸收合并北方信托应当取得北方信托债权人同意，债权人可以要求北方信托清偿债务或者提供担保。在换股吸收合并分别取得本公司的股东大会和北方信托的股东大会批准后，本公司和北方信托将分别就换股吸收合并依照有关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并负责在法定期间内根据各自债权人的要求分别清偿债务或就债务提供担保。 2、在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。 第四节 本次交易对本公司的影响 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售本公司全部资产和负债，同时以换股吸收合并方式取得北方信托相关信托类资产，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。 同时，由于北方信托为非银行金融机构，其整体上市需要事先取得中国银监会的核准。 二、本次交易作价的基础合理合法有效 本次交易中拟出售的资产及负债经过了具备证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，资产出售价格以资产评估值为基础确定，作价客观、公允。本次交易中拟吸收合并的北方信托的财务报表和资产状况同样经过具备证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，交易价格依据充分合理。本公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表了专业意见。故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。 三、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响 （一）公司的股本和主营业务将发生重大变化 目前，本公司总股本为9322万股，其中未上市流通股份5197．5万股，占总股本的55．76％；已上市流通股4125万股，占总股本的44．24％。 本次交易完成后，公司的股本将发生重大变化，主营业务将从生物医药、中西药的研究开发等业务转变为一个以信托经营为主业的上市公司，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。公司本次交易完成后，公司的股东结构将发生巨大的变化，具体图示如下： ■ 注：①交易完成后泰达控股的新增股份及总股份指泰达控股直接和间接控制的股份之和。 ②2008年1月22日，四环药业990万股限售股份上市流通。 相应的股权控制关系方框图显示如下： ■ 本次交易完成后，存续公司前十大股东名单如下： ■ 说明：2007年10月31日之前，泰达控股已经与天津经济技术开发区财政局、天津港（集团）有限公司、天津港第五港、天津港集装箱码头有限公司等股东签署北方信托股 权转让协议，尚待中国银监会批准。 （二）有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力 本公司所属行业为医药行业，主营业务为生物医药、中西药的研究开发。由于国内医疗体系改革、医药价格普降，医药行业处于多年来从未有过的低潮期，本公司的盈利能力大幅下降。2005年，本公司完成主营业务收入6200．84万元，实现主营业务利润3355．44万元；净利润－2516．60万元；2006年，本公司完成主营业务收入2130．64万元，实现主营业务利润553．46万元、净利润－6627．07万元；2005年、2006年本公司每股收益分别为－0．31元和－0．71元，呈逐年下降的趋势。 本次交易完成后，存续公司将拥有盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将大幅提高。根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的盈利预测审核报告，预测北方信托2007年度可实现营业收入41554万元，净利润17799万元；2008年度可实现营业收入28496万元，净利润为17655万元。 因此，本次交易完成后，存续公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善。 （三）本次交易符合公司及全体股东利益 本次交易已按照有关规定，履行了相应程序，拟出售的资产以及拟合并的北方信托均经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计、评估，交易遵循等价、公平的原则，符合本公司及全体股东的利益。 为充分保护中小股东的利益，北方信托的控股股东泰达控股将作为第三方向四环药业的除四环集团以外的其他股东（包括流通股股东）提供现金选择权。在审议本次方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的四环药业股东可以以其所持有的四环药业股票按照4．52元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案实施时，由泰达控股在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份。 （四）本次交易有利于公司的长远发展 本次交易完成后，通过本公司换股吸收合并北方信托实现其整体上市，为存续公司的长远发展奠定良好的基础，公司转型成为一家以信托业务为主营业务的上市公司。北方信托的资产质量较好，具有较强的盈利能力，有利于公司的长远发展。 四、本次交易构成关联交易 由于泰达控股持有本公司5197．5万股非流通股，占公司现有总股本的55．76％，是本公司的控股股东，因此本次交易中，换股吸收合并行为构成关联交易。同时，重大资产出售与换股吸收合并同时操作，互为生效条件，因此在本公司股东大会表决决定重大资产出售、换股吸收合并事项时，泰达控股将回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。 五、本次交易作价公允 本次重大资产出售以独立的中介机构的审计及评估结果为基础确定交易价格，换股吸收合并则依据本公司股票停牌前的市场价格以及独立中介机构对北方信托的评估结果为参考，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。 第五节 本次交易的合规性分析 一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 深交所于2006年8月30日发布的《深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，本公司总股本为62097．45万股，其中持股比例在10％以下的社会公众股东所持股份为34331．9184万股，占本公司总股55．287％，本次交易完成后本公司仍满足上市条件。 北京天银律师事务所出具了法律意见，其律师认为，本次资产出售和吸收合并完成后，存续公司的股权分布符合《股权分布补充通知》规定的上市条件。 二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策 实施本次交易后，本公司主营业务将从生物医药、中西药的研究开发业务转变为全面经营信托业务。 2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪前二十年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。信托行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。 三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力 本次交易完成后，北方信托予以注销，存续公司承接了北方信托全部资产、负债和经营资质，北方信托的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。北方信托的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过换股吸收合并进入存续公司后，也将保持这种能力。 本次换股吸收合并的资产为北方信托的全部资产和业务，换股吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力： （一）人员的独立性 本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。 泰达控股名称 天津泰达投资控股有限公司 注册地址： 天津经济技术开发区宏达街19号 法定代表人： 刘惠文 注册资本： 人民币60亿元 营业执照注册号码： 1200001000963 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 经营期限： 1985年5月28日至2021年12月30日 税务登记证号码： 国税津字12011510301020Ｘ号和地税津字12011510310120Ｘ号 通讯地址： 天津经济技术开发区宏达街19号投资服务中心Ｂ区4层 邮政编码： 300457 联系电话： 022－25201901 财务指标 2006年度 2005年度 2004年度 总资产 100，572，075，200 75，485，773，081．35 63，499，428，797．05 净资产 27，730，071，600 11，466，312，056．40 10，583，362，385．78 主营业务收入 22，678，022，600 18，566，015，199．05 5，777，697，094．04 净利润 323，586，000 170，844，796．20 91，361，274．62 净资产收益率 1．17％ 1．49％ 0．86％ 资产负债率 72．43％ 84．81％ 83．33％ 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％ 流动资产 1 4，122．49 4，122．49 4，273．83 151．34 3．67 长期投资 2 10，202．48 10，202．48 9，897．59 －304．89 －2．99 固定资产 3 8，693．22 8，693．22 11，952．85 3，259．63 37．50 其中： 建筑物 4 2，216．84 2，216．84 2，318．22 101．38 4．57 机器设备 5 1，607．85 1，607．85 1，411．98 －195．87 －12．18 在建工程 6 4，332．19 4，332．19 6，207．78 1，875．59 43．29 无形资产 7 6，193．81 6，193．81 3，439．24 －2，754．57 －44．47 其中：土地使用权 8 4，417．71 4，417．71 3，307．50 －1，110．21 －25．13 其它资产 9 918．76 918．76 918．76 0．00 0．00 资产总计 10 30，130．76 30，130．76 30，482．27 351．51 1．17 流动负债 11 25，211．30 25，211．30 25，206．96 －4．34 －0．02 长期负债 12 1，708．14 1，708．14 1，708．14 0．00 0．00 负债总计 13 26，919．44 26，919．44 26，915．10 －4．34 －0．02 净资产 14 3，211．32 3，211．32 3，567．17 355．85 11．08 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产： 现金 － 11，752．99 1，197．34 银行存款 127，634，685．41 62，159，755．95 293，541，863．68 其他货币资金 － － 3，000，000．00 拆放同业 － － － 短期投资 22，790，449．83 35，000，000．00 － 库存自营证券 62，628，797．02 135，032，347．04 57，462，906．64 减：自营证券跌价准备 － 48，357，755．36 11，436，344．29 代兑付债券 － － 785，620．61 应收帐款 11，002，782．42 11，984，532．42 22，133，716．66 减：坏帐准备 － － 2，593，430．18 其他应收款 102，433，885．71 109，690，318．31 159，850，230．60 减：坏帐准备 22，549，064．80 27，306，117．36 － 存放中央银行款项 － 3，878，299．10 31，991，969．03 预付帐款 9，118．20 15，438，421．55 3，441，887．95 短期贷款 103，240，000．00 19，400，000．00 153，700，000．00 存货 95，667，606．41 95，665，606．41 102，269，966．65 待摊费用 － － 127，876．66 待处理抵债资产 10，330，613．00 10，589，498．00 10，793，735．00 减：待处理抵债资产减值准备 4，515，306．50 4，644，749．00 － 流动资产合计 508，673，566．70 418，541，910．05 825，071，196．35 长期资产： － － － 中长期贷款 5，250，000．00 33，346，532．92 219，514，274．71 逾期贷款 72，062，080．93 112，960，630．23 443，213，221．15 减：贷款呆帐准备 27，119，841．04 24，664，263．86 27，661，344．41 长期投资 － － － 长期股权投资 645，786，986．52 154，909，622．34 644，579，862．60 减：投资风险准备 159，684，106．10 38，779，825．66 6，439，321．87 长期投资合计 486，102，880．42 116，129，796．68 638，140，540．73 其中：合并价差 － － － 长期资产及长期投资合计 536，295，120．31 237，772，695．97 1，273，206，692．18 其中：合并价差 － － － 固定资产： 固定资产原值 50，826，723．84 442，407，201．59 300，294，219．89 减：累计折旧 8，170，143．31 5，873，746．18 18，177，067．91 固定资产净值 42，656，580．53 436，533，455．41 282，117，151．98 减去：固定资产减值准备 － － － 固定资产净额 42，656，580．53 436，533，455．41 282，117，151．98 在建工程 － － － 固定资产清理 － － － 固定资产合计 42，656，580．53 436，533，455．41 282，117，151．98 无形资产及其他资产： － － － 无形资产 2，759，587．22 1，656，055．30 － 递延资产 5，921，209．93 6，491，358．16 6，895，978．41 无形资产及其他资产合计 8，680，797．15 8，147，413．46 6，895，978．41 资产合计 1，096，306，064．69 1，100，995，474．89 2，387，291，018．92 短期借款 48，000，000．00 100，000，000．00 60，000，000．00 应付账款 4，151，964．51 4，151，964．51 19，284，381．88 应付票据 － － 3，000，000．00 预收账款 － 175，000．00 167，087．20 应付工资 239，241．61 301，641．61 301，641．61 应付福利费 60，157．53 174，015．06 254，248．37 应交税金 25，919，519．40 21，732，905．98 18，773，082．68 其他应交款 3，960．00 2，114．00 1，500．00 其他应付款 52，899，946．98 21，252，961．49 30，348，133．99 预提费用 747，208．33 － － 同业存放款项 － － 3，673，780．10 拆入资金 － － 121，880，000．00 信托存款 － － 290，952，170．44 委托存款 － － 20，000，000．00 代兑付证券款 － － 1，148，353．03 流动负债合计 132，021，998．36 147，790，602．65 569，784，379．30 长期负债： － － － 长期借款 － － 300，000，000．00 长期负债合计 － － 300，000，000．00 负债合计 132，021，998．36 147，790，602．65 869，784，379．30 少数股东权益（合并报表填列） 14，977，467．41 15，760，762．91 15，221，685．94 股东权益 － － － 股本 1，000，998，873．00 1，000，998，873．00 1，502，508，045．00 减：以归还投资 － － － 股本净额 1，000，998，873．00 1，000，998，873．00 1，502，508，045．00 资本公积 1，148，810．27 10．27 10．27 盈余公积 3，203，026．22 3，203，026．22 461，118．88 其中：公益金 － － 76，241．03 信托赔偿准备金 1，067，675．41 1，067，675．41 153，706．29 未分配利润 －42，911，995．93 －60，313，677．20 －1，459，581．91 折算差额 －14，199，790．05 －7，511，798．37 621，655．15 所有者权益合计 949，306，598．92 937，444，109．33 1，502，284，953．68 负债及所有者权益总计 1，096，306，064．69 1，100，995，474．89 2，387，291，018．92 项目 2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 86，349，624．43 42，426，327．71 107，910，077．47 其中：利息收入 12，512，299．20 12，505，064．33 22，079，460．43 金融企业往来收入 2，249，262．75 4，019，740．05 2，583，290．88 手续费收入 25，627，258．92 17，171，840．11 30，061，223．62 证券销售差价收入 －13，196，320．13 －8，322，352．92 －83，112，636．86 减：自营证券跌价损失 －48，357，755．36 36，921，411．07 －79，956，193．59 证券发行差价收入 － － － 买入返售证券收入 － － － 汇兑收益 5，820，467．67 3，035，682．38 122，396．75 其他营业收入 3，452，390．66 11，434，952．00 28，241，203．99 主营业务收入 1，526，510．00 39，502，812．83 27，978，945．07 减：营业支出 157，582，473．94 128，345，444．17 109，789，383．92 其中：利息支出 1，181，416．50 11，270，532．99 12，327，435．93 金融企业往来支出 1，561，186．07 2，065，400．05 11，430，233．49 手续费支出 － － 1，083，698．00 资产呆帐损失 119，221，725．25 36，809，081．91 21，501，968．30 管理费用 1，458，096．76 2，260，589．32 2，853，871．21 营业费用 28，290，630．98 28，236，545．46 34，734，716．14 财务费用 3，539，621．19 2，515，647．67 248，621．56 汇兑损失 － 27，756．89 － 其他营业支出 － － 主营业务成本 － 38，188，085．65 25，536，699．90 营业税金及附加 2，329，797．19 6，971，804．23 72，139．39 二、营业利润（亏损以“－”号填列） －71，232，849．51 －85，919，116．46 －1，879，306．45 加：补贴收入（亏损以“－”号填列） － 4，914，217．65 3，355，880．35 投资收益 13，575，714．46 16，095，285．47 86，975，240．25 营业外收入 78，949，959．96 6，871，084．05 4，056，942．14 减：营业外支出 260，776．69 243，529．79 142，192．00 三、利润总额（亏损以“－”号填列） 21，032，048．22 －58，282，059．08 92，366，564．29 减：所得税 4，413，662．44 32，959．24 － 少数股东损益（合并报表填列） －783，295．49 539，076．97 530，782．94 加：未确认投资损失（合并报表填报） － － 四、净利润（亏损以“－”号填列） 17，401，681．27 －58，854，095．29 91，835，781．35 加：年初未分配利润 －60，313，677．20 －1，459，581．91 －94，490，222．95 盈余公积转入 － － － 其他调整 － － 1，809，684．86 五、可供分配利润 －42，911，995．93 －60，313，677．20 －844，756．74 减：提取法定盈余公积 － － 383，653．62 提取法定公益金 － － 77，465．26 六、可供股东分配利润 －42，911，995．93 －60，313，677．20 －1，305，875．62 减：应付优先股股利 － － － 提取信托赔偿准备金 － － 153，706．29 提取任意盈余公积 － － － 应付普通股股利 － － － 转作股本的普通股股利 － － － 七、未分配利润（亏损以“－”号填列） －42，911，995．93 －60，313，677．20 －1，459，581．91 项目 2006年度 2005年度 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 贷款收回和发放净额 －32，841，450．70 158，426，846．06 639，023，157．00 自营证券增减净额 59，207，229．89 －88，641，278．53 131，278，889．68 利息收入所收到的现金 12，512，299．20 8，763，314．69 8，955，889．69 信托业务报酬收入 25，627，258．92 15，052，649．25 28，593，887．29 金融机构往来收入 2，249，262．75 4，049，248．07 2，582，819．43 收到的与其他经营活动有关的现金 36，088，016．18 38，718，459．46 33，196，774．22 销售商品、提供劳务收到的现金 3，064，183．48 80，417，860．05 31，537，060．38 收到的税费返还 0．00 0．00 2，389，880．35 经营活动现金流入小计 105，906，799．72 216，787，099．05 877，558，358．04 存款存入和支取净额 0．00 635，261，772．38 607，415，794．23 同业存放和存放同业净额 11，145，615．74 7，701，145．73 237，176，290．86 支付给职工或代职工支付的现金 411，365．25 2，746，105．45 7，766，822．97 支付的各项税款 5，255，072．81 7，060，426．00 16，835，826．67 支付的与其他经营活动有关的现金 15，120，774．68 74，651，023．16 17，052，919．06 购买商品、接受劳务支付的现金 0．00 36，295，372．42 0．00 经营活动现金流出小计 31，932，828．48 763，715，845．14 886，247，653．79 经营活动产生的现金流量净额 73，973，971．24 －546，928，746．09 －103，539，631．44 二、投资活动产生的现金流量 0．00 0．00 0．00 股权投资处置和投入净额 182，169，611．62 458，978，232．22 289，131，196．99 短期投资处置和投入净额 0．00 769，910．00 1，246，329．79 收到红利或利息 510，431，900．00 7，700．00 收到红利或利息 38，040，000．00 16，068，976．61 13，089，904．73 其他投资活动收入 1，945，608．94 0．00 74，459．00 投资活动现金流入小计 732，587，120．56 475，824，818．83 303，541，890．51 购进固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2，883，747．51 824，424．50 11，315，892．43 其他资产处置和购买净额 425，000．00 购买长期股权投资 701，394，203．08 投资所支付的现金 0．00 37，759，800．00 0．00 支付的其他与投资活动有关的现金 1，800．00 0．00 0．00 投资活动现金流出小计 0．00 38，584，224．50 11，315，892．43 投资所支付的现金 0．00 支付的其他与投资活动有关的现金 704，704，750．59 投资活动产生的现金流量净额 27，882，369．97 437，240，594．33 292，225，998．08 三、筹资活动产生的现金流量： 0．00 0．00 0．00 吸收投资所收到的现金 0．00 0．00 0．00 借款所收到的现金 3，473，500，000．00 3，287，970，000．00 62，000，000．00 收到其他与筹资活动有关的现金 0．00 0．00 0．00 筹资活动现金流入小计 3，473，500，000．00 3，287，970，000．00 62，000，000．00 资金拆入和偿还净额 3，508，500，000．00 3，419，850，000．00 371，436，860．00 支付拆入 0．00 3，673，780．10 10，159，471．62 同业存放利息 5，271，463．84 4，773，773．30 支付的长期借款利息 0．00 9，000，000．00 9，000，000．00 支付的其他与筹资活动有关的现金 0．00 0．00 249，005．58 筹资活动现金流出小计 3，513，771，463．84 3，437，297，553．40 390，845，337．20 筹资活动产生的现金流量净额 －40，271，463．84 －149，327，553．40 －328，845，337．20 四、汇率变动对现金的影响 0．00 －3，469，516．85 －130，016．47 五、现金及现金等价物净增加额 61，584，877．37 －262，485，222．01 －140，288，987．03 项目 2007年10月31日 应付职工薪酬 385，061．62 应交税费 51，214，499．97 其他负债 51，851，387．93 递延所得税负债 31，205，764．32 负债合计 134，656，713．84 项目 2007年度预测数 2008年度预测数 1月至10月已审实现数 11月至12月预测数 2007年度合计 一、营业收入 33，567 7，987 41，554 28，496 利息净收入 536 37 573 462 手续费及佣金净收入 6，441 1，710 8，151 3，866 证券销售差价收入 － － － － 金融机构往来净收入 － － － － 投资收益 26，850 7，387 34，237 23，763 公允价值变动收益 －401 －1，400 －1，801 － 汇兑收益 35 － 35 － 其他营业收入 106 253 359 405 二、营业成本 7，303 9，366 16，669 5，997 营业税金及附加 1，713 351 2，064 1，286 业务及管理费 3，020 4，191 7，211 4，711 资产减值损失 368 －1，981 －1，613 － 其他营业成本 2，202 6，805 9，007 － 三、营业利润 26，264 －1，379 24，885 22，500 加：营业外收入 43 － 43 1，032 减：营业外支出 12 － 12 － 四、利润总额 26，295 －1，379 24，916 23，532 减：所得税费用 6，487 630 7，117 5，877 五、净利润 19，808 －2，009 17，799 17，655 股东 本次交易完成前（万股） 本次交易完成后（万股） 股份 比例 新增股份 总股份 比例 泰达控股① 5197．5 55．76％ 22568．03 27765．53 44．713％ 增发后新进其他股东 0 0 30206．92 30206．92 48．644％ 无限售条件流通股股东② 4125 44．24％ 0 4125 6．643％ 合计 9322．5 100％ 62097．45 100％ 股东名称 持股比例 持股总数（万股） 1 天津泰达投资控股有限公司 12．91％ 8019．42 2 津联集团有限公司 9．53％ 5916．92 3 天津市财政局 5．30％ 3290．88 4 天津泰达股份有限公司 4．62％ 2867．84 5 天津经济技术开发区财政局 4．62％ 2867．84 6 天津市宁发集团有限公司 4．04％ 2507．77 7 天津泰达建设集团有限公司 3．90％ 2419．75 8 天津津滨发展股份有限公司 3．89％ 2416．54 9 天津泰达热电公司 3．67％ 2278．31 10 天津泰达电力公司 3．67％ 2278．31 合 计 56．14％ 34863．56 （上接第D009版）
【 新浪财经吧 】
不支持Flash
|
||||||||