深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　本次非公开发行股票的新增股份250，560，000股于2008年2月22日上市，股份性质为有限售条件流通股，上市首日股票不设涨跌幅限制。

　　深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“机场股份”和“发行人”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易经公司2006年9月15日第三届董事会第十四次临时会议、2007年1月31日第三届董事会第十五次临时会议和2007年2月16日2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司拟向控股股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）定向发行25，056万股股份，机场集团以其持有的资产及股权按评估值作价认购。

　　2008年1月22日，中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市机场股份有限公司向深圳市机场（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可［2008］130号），核准本公司向深圳市机场（集团）有限公司发行25，056万股人民币普通股购买相关资产。同时，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免深圳市机场（集团）有限公司要约收购深圳市机场股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］131号），同意豁免机场集团要约收购义务。

　　2008年1月25日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次向特定对象发行股份购买资产之事项出具了深南验字（2008）第021号《深圳市机场股份有限公司验资报告》。2008年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股票的股权登记手续。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、2006年9月15日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》，批准了本次交易，其中关联董事依法回避了表决。

　　2、2007年1月31日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，批准了本次交易。关联董事依法回避了表决。会议决定于2007年2月16日召开2007年第一次临时股东大会审议上述议案。

　　3、2007年2月16日，公司召开2007年第一次临时股东大会，本次临时股东大会采用现场与网络相结合的投票方式进行表决。会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，批准了本次交易及本次发行股份的种类、面值、价格、发行方式、发行对象及购买资产范围等具体事宜。关联股东机场集团在表决该议案时，依法回避了表决。

　　4、2006年11月20日，机场集团召开第一届董事会第八次会议，审议通过了机场集团向机场股份出售资产购买股份的议案，批准了本次交易。

　　5、2007年9月29日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）对本次交易所涉及的由深圳市中勤信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中勤信资评报字［2007］第Ｂ057号）进行了备案（备案编号为：深国资评备［2007］049号）。

　　6、2007年10月9日，深圳市国资委以深国资委［2007］328号文件《关于深圳市机场股份有限公司非公开发行相关问题的补充批复》批准了本次交易。

　　7、2008年1月22日，中国证监会以《关于核准深圳市机场股份有限公司向深圳市机场（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可［2008］130号）核准机场股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。

　　8、2008年1月22日，中国证监会以《关于核准豁免深圳市机场（集团）有限公司要约收购深圳市机场股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］131号）同意机场集团免于以要约收购方式取得机场股份新发行的股份。

　　9、2008年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股票的股权登记手续。

　　（二）本次发行概况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　2、发行股票面值：人民币1．00元

　　3、发行股票数量：250，560，000股

　　4、发行股票价格：每股4．90元

　　5、发行股票对象：本公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司

　　6、发行股票方式：本次发行为向唯一的特定对象机场集团非公开发行股票。机场集团以其持有的资产及股权按评估值作价认购。

　　7、购买资产的范围：机场集团拥有的飞行区资产（包括跑道和滑行道资产、Ａ号候机楼停机坪资产、Ｂ号候机楼停机坪资产及土地使用权、货站停机坪资产及土地使用权、相关助航设备和设施）、航站楼停车场及站前交通设施、深圳市机场物流园发展有限公司30％的股权以及相关土地使用权。

　　8、本次发行的对价：本次收购价款以相关资产2007年6月30日为基准日的评估价值123，452．15万元确定，公司按每股4．90元的价格向机场集团非公开发行25，056万股Ａ 股股份作为支付对价，向机场集团购买上述资产中价值为122，776．54万元的资产，不足认够1万股的金额及评估值与上述支付价款的差额675．61万元计入公司资本公积金。

　　9、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

　　10、股份锁定期：根据《上市公司收购管理办法》规定，机场集团承诺对在本公司拥有权益的股份自本次发行结束之日起3年内不转让。鉴于本次发行股份购买资产中的三宗土地：Ｂ号候机楼停机坪用地（宗地号：Ａ201－0010）、货站停机坪用地（宗地号：Ａ201－0001）和国内货运村用地（宗地号：Ａ201－0039）土地使用权的财产权转移手续尚未办理完毕，机场集团进一步承诺：对本次非公开发行的股份（股票数量：250，560，000股）自上述三宗土地的房产证全部办理至公司名下之日起3年内不转让。

　　（三）资产移交及验资情况

　　深圳南方民和会计师事务所于2008年1月25 日出具了深南验字（2008）第021号《深圳市机场股份有限公司验资报告》（以下简称“验资报告”）。根据验资报告，截至2008年1月25日止，公司已收到机场集团缴纳的出资合计人民币1，234，521，487．69元，其中，实收资本人民币250，560，000．00元，已计入“股本”账户。新增实收资本（股本）占新增注册资本的100％。

　　1、机场集团实物资产出资人民币868，062，524．80元。

　　2007年9月25日，深圳市中勤信资产评估有限公司以中勤信资评报字［2007］第Ｂ057号《资产评估报告书》对机场集团所拥有的该部分实物资产于2007年6月30的价值进行了评估，评估报告确定机场集团该部分实物资产的评估值为人民币868，062，524．80元，其中：飞行区建（构）筑物（不含土地使用权）计662，969，098．80元、飞行区附属设备计13，742，982．00元、航站区建（构）筑物（不含土地使用权）计188，929，079．00元和航站区附属设备计2，421，365．00元。

　　2008年1月25日，机场集团与公司签署固定资产移交汇总表，对移交日的深圳宝安国际机场飞行区和航站区内的建（构）筑物（不含土地使用权）及附属设备资产予以确认。

　　机场集团出资的航站区资产管理单位深圳市机场（集团）有限公司深圳机场停车场（非独立法人）已于2008年1月25日办妥产权过户手续，航站区资产管理单位变更后的名称为深圳市机场股份有限公司深圳机场停车场（非独立法人）。

　　2、机场集团土地使用权出资人民币321，642，000．00元。

　　2007年9月25日，深圳市中勤信资产评估有限公司以中勤信资评报字［2007］第Ｂ057号《资产评估报告书》对机场集团所拥有的该部分土地使用权于2007年6月30日的价值进行了评估，评估报告确定机场集团该部分土地使用权的评估值为人民币321，642，000．00元，其中：深圳市宝安国际机场货站停机坪用地的土地使用权的评估价值计170，815，821．00元、深圳市宝安国际机场Ｂ号候机楼停机坪用地评估价值计111，498，233．00元和深圳市宝安区福永街道Ａ201－0039号国内货运村用地评估价值计39，327，946．00元。

　　2008年1月25日，机场集团与公司签署无形资产－土地使用权移交表，对移交日的深圳市宝安国际机场货站停机坪用地、深圳市宝安国际机场Ｂ号候机楼停机坪用地和深圳市宝安区福永街道Ａ201－0039号国内货运村用地等三宗地予以确认。

　　截至2008年1月25日止，机场集团土地使用权出资的深圳市宝安国际机场货站停机坪用地、深圳市宝安国际机场Ｂ号候机楼停机坪用地和深圳市宝安区福永街道Ａ201－0039号国内货运村用地等三宗地的土地使用权的财产权转移手续正在办理。

　　3、机场集团股权出资人民币44，816，962．89元。

　　2007年9月25日，深圳市中勤信资产评估有限公司以中勤信资评报字［2007］第Ｂ057号《资产评估报告书》对机场集团所拥有的深圳机场物流园发展有限公司30％股权于2007年6月30日的价值进行了评估，评估报告确定机场集团所拥有的该股权评估值为人民币44，816，962．89元。

　　2008年1月22日，机场集团出资的深圳机场物流园发展有限公司30％股权过户登记手续已办妥。

　　（四）本次非公开发行对象情况

　　本次非公开发行对象为本公司控股股东机场集团，机场集团的基本情况如下：

　　企业性质：国有独资；

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111；

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场；

　　法定代表人：黄传奇；

　　成立时间：1989年5月11日；

　　注册资本：114，876万元人民币；

　　税务登记证号码：国税深字440306192171137号、深地税登字440306192171137；

　　经营范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。从事广告业务；机场及相关业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

　　（五）关于本次交易的其他事项

　　1、鉴于目前Ｂ号候机楼停机坪用地（宗地号：Ａ201－0010）、货站停机坪用地（宗地号：Ａ201－0001）和国内货运村用地（宗地号：Ａ201－0039）尚未办理房地产证，机场集团向本公司作出如下承诺：

　　机场集团承诺于2008年12月31日之前，协助本公司完成国内货运村用地（宗地号：Ａ201－0039）的房产证明手续；于2009年12月31日之前，协助本公司完成Ｂ号候机楼停机坪用地（宗地号：Ａ201－0010）、货站停机坪用地（宗地号：Ａ201－0001）的房产证明手续。机场集团保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本公司造成的一切损失。如果在上述期限内上述三块土地的房产证未能办理至本公司名下，机场集团将以现金方式予以补足。

　　2、公司截至本次发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有；本次发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。购买资产交割日所在会计年度结束后，公司将聘请注册会计师对截至购买资产交割日的可分配利润数据进行专项审计，公司董事会将拟订截至发行股份购买资产交割日的全部可分配利润的分配预案并提交股东大会表决，机场集团承诺将在股东大会审议该等利润分配议案时投赞成票。

　　（六）保荐人、律师关于本次交易实施过程的结论意见

　　保荐人中国银河证券股份有限公司认为：发行人本次发行股份购买资产履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　国浩律师集团（深圳）事务所认为：机场股份本次发行股份购买资产已经依法取得了有关法律、法规及规范性文件所要求的必要的批准和授权；机场集团已经按相关协议约定将认购股份的资产全部交付给机场股份，除三宗用地的土地使用权正在办理财产权转移手续外，其他资产的财产权利均已转移至机场股份名下。

　　二、本次发行前后公司基本情况

　　（一）本次发售前公司前十名股东持股情况

　　截至2007 年12 月28日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：股

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　　（二）本次发售后公司前十名股东持股情况

　　截至2008 年1 月29 日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下表所示：

　　单位：股

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　　（三）本次发行前后公司股本结构变动情况

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　　（四）董事、监事及高级管理人员持股变动情况。

　　本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。

　　（五）本次发行后控制权变化情况

　　本次发行后，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）本次交易前后公司主要财务数据的比较

　　1、最近三年公司主要财务数据比较

　　根据公司近三年经审计的财务会计报表及经深圳南方民和会计师事务所审计的深圳机场2004－2006年度合并会计报表及备考合并会计报表，本次交易前后公司主要财务数据情况如下：

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　　注：2004年和2005年备考购买前的股本已经考虑到2005年度资本公积金转增（每10股转增8股）影响，每股净资产和每股收益也做了相应调整。

　　2、2007年半年度公司主要财务数据比较

　　根据公司2007年半年度财务会计报表（未经审计）及经深圳南方民和会计师事务所审计的深圳机场2007年半年度合并会计报表及备考合并会计报表，本次交易前后公司主要财务数据情况如下：

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　　注：上表所列示的深圳机场购买前数据未经审计

　　（二）本次交易对财务状况的影响

　　根据2004－2006年备考合并财务报表，本次交易使公司2004、2005 年、2006年末的总资产分别增长28．16％、24．62％和22．50％，净资产分别增长33．74％、28．40％和25．94％。根据2007年半年度备考合并财务报表，本次交易使公司2007年6月30日的总资产增长25．80％，净资产增长31．37％。

　　根据2005年度备考合并会计报表，截至2005年12月31日和2006年12月31日，深圳机场在本次交易前后的流动比率、速动比率和资产负债率变化情况如下：

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　　本次交易完成后，虽然深圳机场的流动比率和速动比率略有下降，但公司资产规模增大，资产负债率下降，长期偿债能力和抗风险能力均得到增强，资本结构更趋合理。

　　（三）本次交易对盈利能力的影响

　　根据收购资产最近三年的模拟会计报表，收购资产与公司现有资产盈利能力的情况比较如下：

　　单位：元

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　　注：公司现有资产2004年和2005年每股收益已按2005年度资本公积金转增（每10股转增8股）后股本进行了调整；

　　根据上表，收购资产2004－2006年模拟每股收益分别为0．2651、0．3070、0．3512元， 较公司2004－2006年的每股收益分别高0．0891、0．0555、0．0682元。

　　根据2004－2006年备考合并财务报表，本次交易使公司2004、2005 年和2006年的主营业务收入分别增长19．11％、16．23％和13．51％，净利润分别增长23．58％、19．00％和21．54％，每股收益增厚0．0094元、0．0034元和0．01元。

　　四、新增股份的数量及上市时间

　　本次新增股份的性质为流通Ａ股，股份数量为25，056万股，股份上市日为2008 年2月22日。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，机场集团承诺对在本公司拥有权益的股份自本次发行结束之日起3年内不转让。

　　鉴于本次发行股份购买资产中的三宗土地：Ｂ号候机楼停机坪用地（宗地号：Ａ201－0010）、货站停机坪用地（宗地号：Ａ201－0001）和国内货运村用地（宗地号：Ａ201－0039）土地使用权的财产权转移手续尚未办理完毕，机场集团特别承诺：对本次非公开发行的股份（股票数量：250，560，000股）自上述三宗土地的房产证全部办理至公司名下之日起3年内不转让。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）本次交易主体

　　1、资产购买方：深圳市机场股份有限公司

　　办公地址：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层

　　法定代表人： 黄传奇

　　联 系 人：支广纬

　　电话：（0755）27776331

　　传真：（0755）27776331

　　2、资产出售方：深圳市机场（集团）有限公司

　　办公地址：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：黄传奇

　　联 系 人：兰宇

　　电话：（0755）27776789

　　传真：（0755）27776776

　　（二）独立财务顾问、保荐人

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　法定代表人：肖时庆

　　联 系 人：齐玉武、徐海华

　　电话：（010）66568888

　　传真：（010）66568857

　　（三）法律顾问

　　名称：国浩律师集团（深圳）事务所

　　办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼

　　负 责 人：张敬前

　　联 系 人：王彩章、王晓东

　　电话：（0755）83515666

　　传真：（0755）83515333

　　（四）财务审计及验资机构

　　名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7楼

　　法定代表人：罗本金

　　联 系 人：袁龙平、周学春

　　电话：（0755）83781703

　　传真：（0755）83781481

　　（五）资产评估机构

　　名称：深圳市中勤信资产评估有限公司

　　办公地址：深圳市深南中路2070号电子科技大厦Ｃ座23层Ａ、Ｂ室

　　法定代表人：陈俊发

　　联 系 人：陈俊发、霍黎萍

　　电话：（0755）83683593

　　传真：（0755）83683614

　　（六）土地评估机构

　　名称：深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司

　　办公地址：深圳市深南东路82－84号东乐大厦10楼1008

　　法定代表人：黄西勤

　　联 系 人：黄西勤、虞琪珊

　　电话：（0755）25132325

　　传真：（0755）25132275

　　六、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、资产转移手续完成的相关证明文件；

　　2、深圳南方民和会计师事务所出具的验资报告；

　　3、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见书；

　　4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　（二）查阅时间、地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件：

　　地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼公司董事会秘书处

　　电 话：0755－27776331

　　传 真：0755－27776331

　　联系人：支广纬

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月二十日