厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第四十三次会议决议公告

　　股票代码：600711公司简称：ST雄震公告编号：临2008-19

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　董事会五届第四十三次会议决议公告

　　厦门雄震集团股份有限公司五届第四十三次董事会会议于2008年 2 月19 日上午在公司会议室召开，会议应到董事七名，实到董事四名，董事长姜振飞和董事邱国龙因工作原因未能亲自出席，委托应海珍董事代为表决，独立董事白劭翔因工作原因未能亲自出席，委托独立董事何少平代为表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由副董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《资产置换合同》的议案。

　　公司与云南信力机电设备有限公司、深圳雄震集团有限公司于2008年2月18日签署了《资产置换合同》，云南信力机电设备有限公司为云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司（以下简称“鑫盛矿业”）的股东，依法持有鑫盛矿业80%的股权，公司拟以自有资产置换云南信力机电设备有限公司依法持有的鑫盛矿业60%的股权，本次资产置换完成后，云南信力机电设备有限公司持有鑫盛矿业20%的股权，我司持有鑫盛矿业60%的股权。

　　详见资产置换公告。

　　特此公告！

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年2月19日

　　股票代码：600711公司简称：ST雄震公告编号：临2008-20

　　厦门雄震集团股份有限公司资产置换公告

　　本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●●交易内容

　　公司与云南信力机电设备有限公司（以下简称“云南信力”）、深圳雄震集团有限公司于2008年2月18日签署了《资产置换合同》，云南信力为云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司（以下简称“鑫盛矿业”）的股东，依法持有鑫盛矿业80%的股权，公司拟以自有资产置换云南信力依法持有的鑫盛矿业60%的股权，本次资产置换完成后，云南信力持有鑫盛矿业20%的股权，我司持有鑫盛矿业60%的股权。

　　《资产置换合同》签订后，尚需经股东大会审议表决通过后方可正式生效。

　　●●本次拟置入公司鑫盛矿业依法享有云南省元阳县城头山铜多金属矿普查探矿证和云南省元阳县采山坪铜多金属矿普查探矿证。其中，元阳县采山坪铜多金属矿普查探矿证（证号：5300000530337）探矿期限为2005年3月30日至2007年2月28日。目前，云南信力和鑫盛矿业正在办理该探矿证的探矿续期手续，根据云南信力和鑫盛矿业的续证工作的进展情况，我司董事会承诺，在2008年3月20日之前完成该探矿证的续期工作。

　　●●此次资产置换事项已经公司五届四十三次董事会会议审议通过，在召开董事会后三个工作日内公司将聘请具有相应资格的评估机构及审计机构对相应资产进行评估和审计。在评估及审计工作完成后，公司将依据实际交易金额情况签署补充协议并提交董事会审议，并在董事会确认后15日召开股东大会，审议本次资产置换事项。

　　●●本次拟置入公司鑫盛矿业仅具备探矿资格，不具备采矿资格，敬请投资者注意投资风险。

　　●●交易的目的和对公司的影响

　　本次进行的资产置换行为是为了优化公司资产，进一步确立以矿产资源开发为核心的发展方向，扩大有色金属矿产的开发，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展。

　　一、交易概述

　　2008年2月18日，本公司与云南信力签订了《资产置换合同》，公司拟以自有资产置换云南信力依法持有的鑫盛矿业60%的股权，本次交易不构成关联交易。此次资产置换事项已经云南信力董事会审议通过，并经公司五届四十三次董事会会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。该事项不需其他部门审批。根据《公司章程》的规定，此次资产置换尚需经公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　此次转让方云南信力机电设备有限公司，法定代表人为张尔贝，是依法在云南省昆明市设立并有效存续的有限责任公司，注册资本壹佰万元，主要从事自动化控制设备、计算机及软件、机电产品等行业。

　　该公司与本公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为鑫盛矿业60％的股权。

　　2、鑫盛矿业位于云南省玉溪市，成立于2003年7月18日，注册资金为人民币500万元，云南信力持有鑫盛矿业80%的股权，出资额人民币400万元；自然人王浩持有鑫盛矿业10％的股权，自然人王波持有鑫盛矿业10％的股权，公司主要从事铜、铅、锌等有色金属的探矿、开采及销售等业务；

　　3、鑫盛矿业依法享有云南省元阳县城头山铜多金属矿普查探矿证，地理位置为：云南省红河哈尼族彝族自治洲元阳县；证号为：5300000720783；探矿期限为：2007年6月21日至2009年6月20日；探矿面积为：21.62平方公里；

　　4、鑫盛矿业依法享有云南省元阳县采山坪铜多金属矿普查探矿证，地理位置为：云南省红河哈尼族彝族自治洲元阳县；证号分别为：5300000530337；探矿期限为：2005年3月30日至2007年2月28日；探矿面积为：105.08（新探矿证约91）平方公里；该探矿证的探矿续期手续正在办理中，预计在2008年3月7日前完成相关工作，领取新的探矿证；

　　四、合同的主要内容

　　1、股权定价

　　本次云南信力拟置入我司的鑫盛矿业股权比例为60％，定价以具有相应资格的评估机构对相应资产的评估为基础商定，作价不超过人民币4200万元；

　　2、我司置出的资产

　　我司拟置出的资产为截止2007年12月31日经北京中证天通会计师事务所有限公司审计确认的应收账款和其他应收款，置出的应收款不超过人民币3600万元，置出资产与置入资产之间的差额用现金补足。拟置出资产的明细如下表：

　　单位名称

　　金额(人民币元)

　　应收账款

　　广州市蓝图电子技术有限公司

　　4，580，000.00

　　其他应收款

　　深圳市桂合商贸有限公司

　　9，638，500.00

　　深圳市乐华源进出口有限公司

　　4，000，000.00

　　深圳市久正计算机有限公司

　　5，371，000.00

　　上海中能投资管理有限公司

　　4，900，000.00

　　武汉福正商贸有限公司

　　2，750，000.00

　　优励聂夫（南京）科技有限公司

　　1，500，000.00

　　深圳市索太实业有限公司

　　938，000.00

　　深圳市兵兵形象设计有限公司

　　1，000，000.00

　　合计

　　34，677，500.00

　　最终置出资产明细依据实际交易金额情况确定。

　　3、交易安排

　　（1）、双方签署本合同三日内，我司召开董事会对本次资产置换事项进行确认，并向云南信力支付200万元作为履约保证金至双方共管账户。

　　（2）、我司在召开董事会后三个工作日内聘请具有相应资格的评估机构及审计机构对相应资产进行评估和审计。在评估及审计工作完成后，公司将依据实际交易金额情况签署补充协议并提交董事会审议，并在董事会确认后15日召开股东大会，审议本次资产置换事项。

　　（3）、双方在我司股东大会批准本次资产置换事项后三个工作日内办理相关资产的交割手续。

　　4、交易各方权利与义务

　　（1）、云南信力和鑫盛矿业在本合同签订后十五个工作日内完成云南省元阳县采山坪铜多金属矿普查探矿证续证工作；

　　（2）、在本次交易得到我司股东大会批准后三日内，云南信力需配合我司办理置入股权资产过户的工商登记变更手续；

　　（3）、云南信力置入我司股权过户工商变更手续完成后三十个工作日内，我司应完成置出资产向云南信力的交割手续，并协助云南信力完成对我司置出其他应收款的回收变现工作；

　　（4）、深圳雄震集团有限公司对云南信力回收上述应收款承担担保责任。

　　5、违约责任

　　（1）、本合同生效后，对双方具有同等法律约束力，双方必须履行合同规定义务，若一方违约，应赔偿守约方的经济损失。

　　（2）、若云南信力在我司股东大会批准本次交易后不履行合同，除向我司双倍返还履约保证金400万元外，应赔偿由此给我司带来的经济损失；若我司在置入股权过户工商登记变更手续完成后不能按双方约定履行置出资产的交割义务，则云南信力有权没收履约保证金，并要求我司将鑫盛矿业股权恢复至本合同签订前状态，由此给云南信力带来的经济损失，我司应予以赔偿。

　　（3）、云南信力收到我司履约保证金后，不得就该标的股权与除我司外的第三方进行谈判，若违约，云南信力应向我司双倍返还履约保证金400万元。

　　6、生效条件

　　（1）、本合同经三方授权签字盖章。

　　（2）、我司按本合同约定支付履约保证金。

　　（3）、我司股东大会通过本资产置换合同。

　　唯有满足上述三个条件，本合同生效。

　　五、承诺

　　根据云南信力和鑫盛矿业的续证工作的进展情况，我司董事会承诺，在2008年3月20日之前完成探矿证（证号：5300000530337）的续期工作。

　　六、资产置换的目的和对公司的影响

　　本次进行的资产置换行为是为了优化公司资产，进一步确立以矿产资源开发为核心的发展方向，扩大有色金属矿产的开发，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展。

　　七、备查文件

　　1、本公司五届四十三次董事会会议相关决议；

　　2、《资产置换合同》；

　　3、独立董事关于资产置换事宜的独立意见。

　　4、探矿证（证号：5300000720783）和探矿证（证号：5300000530337）

　　特此公告！

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月19日

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　独立董事关于资产置换事宜的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震集团股份有限公司的独立董事，对本公司五届四十三次董事会会议审议通过的《资产置换合同》的议案发表如下独立意见：

　　一、此次公司以自有资产置换云南信力机电设备有限公司依法持有的云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司60%的股权事宜，已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；

　　二、本次资产置换行为，有利于优化公司资产，对公司经营业绩带来积极的影响，符合公司和全体股东的利益。

　　据此，同意本次资产置换行为。

　　独立董事：张亦春、何少平、白劭翔

　　2008年2月19日