（上接D25版）

　　（3）批准并签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（4）批准并签署与本次增发A股有关的各项文件、合同及协议；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

　　（6）根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

　　（7）增发完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；

　　（8）如国家对于增发新股有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对增发方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次增发新股事宜；

　　（9）办理与本次增发有关的其他事项；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效

　　本议案各议项表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16.关于公司2008年度增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案

　　具体情况详见今日公告的《关于公司2008年度增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17.公司2008年度增发A股股票涉及关联交易的议案

　　公司2008年度增发A股股票所募集资金将部分用于购买控股股东招商局蛇口工业区有限公司所拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权，该等交易构成关联交易。

　　本次增发涉及关联交易的土地使用权如下：

　　序号

　　项目名称

　　评估价值（万元）

　　项目内容

　　1

　　花园城数码大厦项目

　　13，509

　　科技研发厂房

　　2

　　花园城五期

　　20，874

　　住宅为主

　　3

　　科技大厦二期

　　14，461

　　科技研发厂房

　　4

　　领航塔项目

　　50，621

　　写字楼、商住

　　5

　　领航园项目

　　35，874

　　住宅

　　6

　　雍景湾项目

　　125，015

　　住宅为主

　　合计

　　260，353

　　备注：购买蛇口工业区上述土地使用权的交易价格将以独立评估机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的评估报告确定的评估价值作为定价依据。

　　如政府相关部门因为城市规划等原因调整上述用地的规划要点而影响目前评估报告所依据的条件，则由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对评估报告进行相应修订。调整后的评估结果经全体非关联董事确认后，作为上述关联交易的定价依据。

　　议案详细内容见本次披露的《关于2008年度增发A股股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　18.关于2007年年度股东大会的安排

　　2007年年度股东大会的召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　招商局地产控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二ΟΟ八年二月十八日

　　证券代码：000024、200024证券简称：招商地产、招商局B

　　公告编号：【CMPD】2008－008

　　招商局地产控股股份有限公司

　　关联交易公告

　　公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局地产控股股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2008年2月18日审议通过了瑞嘉投资实业有限公司向达峰国际股份有限公司借款2000万美元和与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目两项关联交易。在审议关联交易事项时，五名关联董事回避表决，六名非关联董事一致通过了该等关联交易事项，独立董事发表了独立意见。与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后即可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、关于公司子公司瑞嘉投资实业有限公司获得关联方外币借款的关联交易

　　（一）交易概述

　　公司之子公司瑞嘉投资实业有限公司（下称“香港瑞嘉”）拟于2008年2月向控股股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）之子公司达峰国际股份有限公司（下称“达峰国际”）借款2000万美元，用于香港瑞嘉在中国内地的房地产开发项目投资及未来业务发展。该借款使用期限为5年（前3年为固定期限，后2年由公司根据实际需要决定是否展期），利率为LIBOR+3.5%。

　　鉴于达峰国际为蛇口工业区的全资子公司，与公司存在关联关系，上述借款安排构成关联交易。根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，该借款事宜经董事会审议通过后即可实施。

　　*LIBOR:即London InterBank Offered Rate的缩写，目前坊间译成的中文名字多为“伦敦同业拆借利率”，这些拆款利率是英国银行家协会（British Banker’s Association）根据其选定的银行在伦敦市场报出的银行同业拆借利率，进行取样并平均计算成为指标利率，该指标利率在每个营业日都会对外公布。

　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：

　　“该等交易符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们认可公司与该等关联方进行的关联交易。

　　该等交易属于关联交易，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　（三）董事会表决情况

　　第五届董事会第二十一次会议对该关联交易进行审议时，五位关联董事回避表决，六名非关联董事一致同意。

　　（四）本次关联交易的关联方及关联关系说明

　　1、本次关联交易的关联方：达峰国际股份有限公司

　　成立时间：1986年4月2日

　　公司注册号：167235

　　法定股本：130万港币

　　股东情况：蛇口工业区99.99％，招商局发展有限公司0.01％。

　　2、关联关系说明

　　达峰国际为公司控股股东蛇口工业区控制的关联方。

　　（五）交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格由双方协商确定。

　　（六）协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署协议，董事会审议批准后，再行签署协议。

　　（七）关联交易的必要性及对公司的影响

　　该外币借款利率及相关费用综合成本为LIBOR+3.5%，以目前利率水平预计不超过6.5％，于国内三年期人民币借款利息7.56％相比十分优惠。借款期限为固定3年加2年选择期，到期一次性还款，与项目开发周期相吻合，保证了项目开发稳定的资金来源。

　　（八）备查文件目录

　　1、独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　2、公司第五届第二十一次董事会决议

　　二、与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　公司与深圳市南山开发实业有限公司（下称“南山开发”）联合竞拍取得苏州小石城项目的土地使用权。为保证项目开发建设的顺利进行，公司与南山开发共同出资成立苏州招商南山地产有限公司（下称“苏州招商”），注册资本人民币1亿元，公司出资6，000万元，持股比例为60％；南山开发出资4，000万元，持股比例为40％。

　　苏州小石城项目开发建设所需资金超过注册资本的部分，将由公司和南山开发向苏州招商按出资比例提供股东借款。

　　由于南山开发为公司不存在控制关系的关联方，故上述安排构成关联交易。

　　2、交易标的基本情况

　　名称：苏州招商南山地产有限公司

　　住所：苏州吴中经济开发区澄湖东路7号

　　法定代表人:林少斌

　　注册资本：10，000万元人民币

　　实收资本：10，000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋销售代理；室内装饰装潢；销售；建筑材料。

　　（二）独立董事的认可情况和发表的独立意见

　　公司就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：

　　“该等交易符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们认可公司与该等关联方进行的关联交易。

　　该等交易属于关联交易，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　（三）董事会表决情况

　　2008年2月18日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议对该关联交易进行了审议，五位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。

　　（四）本次关联交易的关联方及关联关系说明

　　1、本次关联交易的关联方：深圳市南山开发实业有限公司

　　法定代表人：王芬

　　成立时间： 2003年5月29日

　　注册资本： 人民币30，000万元

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理。

　　截至2007年12月31日，南山实业总资产292，778万元，净资产172，993万元，2007年实现营业收入137，804万元，实现净利润19，920万元。

　　2、关联关系说明

　　南山开发为中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司，是公司不存在控制关系的关联方。

　　（五）关联交易的必要性及对公司的影响

　　公司与南山开发合资成立公司，有利于保证苏州小石城项目开发建设的顺利进行。

　　（六）备查文件目录

　　1、独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　2、公司第五届第二十一次董事会决议

　　招商局地产控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年二月十八日

　　证券代码：000024、200024证券简称：招商地产、招商局B

　　公告编号：【CMPD】2008－009

　　招商局地产控股股份有限公司

　　关于2008年度增发A股

　　股票涉及关联交易的公告

　　公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”、“招商地产”）拟于2008年增发A股股票（下称“本次增发”），募集资金不超过80亿元（含发行费用），发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。原A股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。

　　公司拟以本次增发募集的部分资金购买控股股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权，该行为构成关联交易。

　　提请投资者注意的事项

　　公司向控股股东蛇口工业区购买花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权，该等土地使用权的实际交易价格以经深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（下称“同致诚”）出具的《土地估价报告》确定的评估价值为定价依据。

　　如政府相关部门因为城市规划等原因调整上述用地的规划要点而影响目前评估报告所依据的条件，则由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对评估报告进行相应修订。调整后的评估结果经全体非关联董事确认后，作为上述关联交易的定价依据。

　　公司向蛇口工业区购买土地使用权的行为构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。蛇口工业区及其关联方将在股东大会上回避表决。

　　本次增发尚需获得中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）核准。

　　一、本次关联交易概述

　　公司本次增发预计募集资金金额不超过80亿元（含发行费用），并拟以部分募集资金购买蛇口工业区拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权。由于蛇口工业区是公司控股股东，公司向蛇口工业区购买其拥有的土地使用权行为构成关联交易。

　　该土地的交易价格以评估机构评估确定的价值为定价依据。

　　二、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为：蛇口工业区拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权。

　　（一）花园城数码大厦项目

　　1、土地使用权简况

　　该项目地块位于深圳市南山区南海大道西侧，北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育才三小，西与花园城五期用地相邻，宗地地块大致呈梯形，地块编号为K409-0034号，用地性质为工业用地，宗地面积15，561.45平方米，规划建筑容积率≤2.60，规划建筑面积40，460平方米。总建筑面积49，869.77平方米，其中计容积率建筑面积40，460平方米，不计容积率建筑面积（地下室）9，409.77平方米，建筑覆盖率≤45%，建筑高度或层数≤50米，建筑层数为9层，建筑面积40，460平方米全部为研发及生产用房。土地使用年期为50年，从2007年5月23日至2057年5月22日止。

　　2、土地使用权评估情况

　　该土地使用权由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT第012号”《土地估价报告》，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法（也称“假设开发法”）两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007年12月31日为基准日的土地使用权评估价值为：

　　宗地面积

　　15，561.45 平方米

　　单位面积地价

　　8，681元/平方米

　　楼 面 地 价

　　3，339元/平方米

　　总 地 价

　　13，509.11万元

　　该土地使用权的收购价格为以2007年12月31日为基准日的评估价值总计人民币13，509.11万元。

　　（二）花园城五期项目

　　1、土地使用权简况

　　该地块位于深圳市南山区蛇口工业八路，西临兴工路，东临花园城科技中心用地，北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育才三小，宗地地块大致呈矩形。地块编号K409-0017，用地性质为二类居住用地，总用地面积9，754.81平方米，规划建筑容积率≤2.78，总建筑面积35，618.2平方米，其中计容积率建筑面积27，090平方米，不计容积率建筑面积8，528.2平方米，建筑覆盖率≤25%，建筑高度或层数100米。土地使用年期为70年，从2007年07月16日至2077年07月15日止。

　　规划限制：新审批、新开工的商品住宅建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的90%以上。

　　2、土地使用权评估情况

　　该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT第010号”《土地估价报告》，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007年12月31日为基准日的土地使用权评估价值为：

　　宗地面积

　　9，754.81平方米

　　单位面积地价

　　21，398元/平方米

　　楼 面 地 价

　　7，705元/平方米

　　总 地 价

　　20，873.64万元

　　该土地使用权的收购价格为以2007年12月31日为基准日的评估价值总计人民币20，873.64万元。

　　（三）科技大厦二期项目

　　1、土地使用权简况

　　该地块位于深圳市南山区蛇口南海大道西侧，南临工业六路，西临沿山路、北邻招商发展中心；土地形状大致呈矩形，场地平整。用地性质为一类工业用地，地块编号为2007-023-0182号，宗地面积为17，232.03平方米，建筑容积率≤2.47，总建设面积为52，110平方米，其中计容积率建筑面积42，610平方米，不计容积率建筑面积9，500平方米（地下室），剩余土地使用权年限50年。

　　2、土地使用权评估情况

　　该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT第011号”《土地估价报告》，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007年12月31日为基准日的土地使用权评估价值为：

　　宗地面积

　　17，232.03平方米

　　单位面积地价

　　8，392元/平方米

　　楼 面 地 价

　　3，394元/平方米

　　总 地 价

　　14，460.68万元

　　该土地使用权的收购价格为以2007年12月31日为基准日的评估价值总计人民币14，460.68万元。

　　（四）领航塔项目

　　1、土地使用权简况

　　该地块座落于深圳市南山区望海路，东面临规划中的望海路，目前为空地，暂作苗圃地使用，南面邻南海酒店、西面为碧涛苑、碧涛别墅、西北面为海景广场、北面临海上世界停车场。规划中的地铁2号线自项目中通过。宗地形状大致呈现矩形，场地平坦。用地面积：16，694.6平方米，用地性质为商务办公、商业、服务业及二类居住用地。容积率为4.07，规划计容积率面积为67，947.02平方米，不计容积率面积35，000平方米，总建筑面积为102，947.02平方米，剩余土地使用年限为50年。

　　2、土地使用权评估情况

　　该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT第013号”《土地估价报告》，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007年12月31日为基准日的土地使用权评估价值为：

　　宗地面积

　　16，694.60㎡

　　单位面积地价

　　30，322元/㎡

　　楼 面 地 价

　　7，450元/㎡

　　总 地 价

　　50，621.03万元

　　该土地使用权的收购价格为以2007年12月31日为基准日的评估价值总计人民币50，621.03万元。

　　（五）领航园项目

　　1、土地使用权简况

　　该地块座落于深圳市南山区望海路，东面临规划中的望海路，目前为空地，暂作苗圃地使用，南面邻南海酒店、西面为碧涛苑、碧涛别墅、西北面为海景广场、北面临海上世界停车场。规划中的地铁2号线自项目中通过。宗地形状大致呈现矩形，场地平坦。用地面积：11，670.0平方米，用地性质为二类居住用地，容积率为2.74，规划总建筑面积为46，975.8平方米，其中规划计容积率面积为31，975.8平方米，不计容积率面积为15，000平方米，剩余土地使用年限为70年。

　　规划限制：新审批、新开工的商品住宅建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的90%以上。

　　2、土地使用权评估情况

　　该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT第013号”《土地估价报告》，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007年12月31日为基准日的土地使用权评估价值为：

　　宗地面积

　　11，670.00㎡

　　单位面积地价

　　30，741元/㎡

　　楼 面 地 价

　　11，219元/㎡

　　总 地 价

　　35，874.28万元

　　该土地使用权的收购价格为以2007年12月31日为基准日的评估价值总计人民币35，874.28万元。

　　（六）雍景湾项目

　　1、土地使用权简况

　　该地块位于深圳市南山区工业六路，东临近海路、招商街道办事处，南临工业七路，北隔荔园路与文竹园相望，西面临后海南路、育才二小、四海公园。土地用途为商住用地，总用地面积为51，711.46平方米，建筑容积率为2.5。规划总建筑面积为197，358.65平方米。规划计容积率建筑面积129，278.65平方米；规划不计容积率建筑面积68，080平方米。剩余土地使用权年限为70年。

　　规划限制：新审批、新开工的商品住宅建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的90%以上。

　　2、土地使用权评估情况

　　该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT第014号”《土地估价报告》，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007年12月31日为基准日的土地使用权评估价值为：

　　宗地面积

　　51，711.46㎡

　　单位面积地价

　　24，175元/㎡

　　楼 面 地 价

　　9，670元/㎡

　　总 地 价

　　125，014.62万元

　　该土地使用权的收购价格为以2007年12月31日为基准日的评估价值总计人民币125，014.62万元。

　　三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次增发涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：

　　1、因公司拟以本次增发A股股票的部分募集资金，向公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司购买其拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权，上述交易构成关联交易。公司董事会就该关联交易事宜知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。

　　2、评估机构按照土地估价技术规则，根据各种方法的适用范围，结合该等土地使用权的具体特点以及估价目的，对公司拟购买的土地使用权采用了基准地价修正法和剩余法两种评估方法，在确定最终地价时，结合实际情况以剩余法测算结果为最终的估价结果，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，我们认为出具评估报告的评估机构具有土地评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的相关规定。

　　3、公司第五届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司本次关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　5、公司通过本次关联交易，将增加土地储备、提升公司整体盈利水平，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案回避表决，符合有关法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。

　　四、董事会表决情况

　　公司召开的第五届董事会第二十一次会议对该关联交易进行了审议，五位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项，并一致认可该等土地使用权的交易价格以同致诚评估确定的评估价值为定价依据（详见本公告“六、关于本次关联交易定价政策及定价依据”）。

　　在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。

　　五、本次关联交易的关联方及关联关系说明

　　（一）本次关联交易的关联方

　　1、招商局蛇口工业区有限公司

　　法定代表人：傅育宁

　　成立时间：1992年4月1日

　　注册资本：人民币223，600万元

　　经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。

　　截至2007年12月31日，蛇口工业区总资产4，348，123.79万元，净资产1，498，312.29万元，2007年实现营业收入886，637.26万元，实现利润总额337，841.74万元（未经审计）。

　　（二）关联关系说明

　　截至2007年12月31日，蛇口工业区直接、间接持有公司股票429，738，887股，占公司总股本的50.86％。

　　由于蛇口工业区是公司控股股东，公司与蛇口工业区的交易构成关联交易。

　　六、关于本次关联交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易的价格以同致诚出具的《土地估价报告》的评估价值为定价依据，前述土地评估价值总计260，353.36万元。

　　如政府相关部门因为城市规划等原因调整上述用地的规划要点而影响目前评估报告所依据的条件，则由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对评估报告进行相应修订。调整后的评估结果经全体非关联董事确认后，作为上述关联交易的定价依据。

　　七、关联交易意向书的主要内容

　　1、交易双方

　　出让方（甲方）：招商局蛇口工业区有限公司

　　受让方（乙方）：深圳招商房地产有限公司

　　2、交易标的

　　甲方拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航园、领航塔和雍景湾项目的土地使用权。

　　3、支付方式

　　在本次增发获得中国证监会核准、募集资金到达招商地产账户10日内，乙方向甲方支付上述土地的全部价款。

　　如招商地产股东大会批准了本意向书的土地使用权确认事宜但本次增发未获得中国证监会核准，则甲乙双方另行协商本协议土地使用权价款支付事宜。

　　4、生效条件

　　（1）招商地产董事会审议通过；

　　（2）招商地产股东大会审议通过。

　　八、关联交易的目的及对公司的影响

　　通过本次关联交易，公司可获取优质土地，符合公司业务发展的需求。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　2、独立董事关于公司增发A股股票涉及关联交易的独立意见

　　3、土地使用权确认意向书

　　4、土地估价报告

　　5、其他与本次交易有关的重要文件

　　招商局地产控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ八年二月十八日

　　招商局控股地产股份有限公司

　　关于公司2008年度增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告

　　本次增发A股股票募集资金规模将不超过80亿元人民币。募集资金用于收购公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）拥有的6宗土地使用权及投资公司的房地产开发项目共14个（包括运用部分募集资金用于所购土地的项目后续开发），项目总投资约为171亿元，公司拟投入本次增发所募集的资金用于该等项目的开发建设。本次增发募集资金不能满足公司项目的资金需要的部分，公司将自筹资金解决。

　　一、募集资金具体投资项目如下：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　拟投入募集资金金额

　　项目投资总额

　　项目内容

　　收购土地款

　　后续开发投资金额

　　拟投入募集资金额合计

　　1

　　花园城数码大厦项目

　　13，509

　　15，518

　　29，027

　　30，152

　　科技研发厂房

　　2

　　花园城五期项目

　　20，874

　　9，865

　　30，739

　　33，779

　　住宅为主

　　3

　　科技大厦二期项目

　　14，461

　　15，306

　　29，767

　　32，113

　　科技研发厂房

　　4

　　领航塔项目

　　50，621

　　24，834

　　75，455

　　130，662

　　写字楼、商住

　　5

　　领航园项目

　　35，874

　　13，255

　　49，129

　　62，679

　　住宅

　　6

　　雍景湾项目

　　125，015

　　44，452

　　169，467

　　205，632

　　住宅为主

　　7

　　招商观园项目

　　-

　　87，569

　　87，569

　　195，073

　　住宅为主

　　8

　　招商澜园项目

　　-

　　91，532

　　91，532

　　155，498

　　住宅为主

　　9

　　卫津南路项目

　　-

　　84，523

　　84，523

　　343，762

　　住宅为主

　　10

　　招商江湾城项目

　　-

　　40，633

　　40，633

　　144，443

　　住宅为主

　　11

　　依云水岸三期项目

　　-

　　26，093

　　26，093

　　40，783

　　住宅为主

　　12

　　珠海招商花园城二期项目

　　-

　　57，003

　　57，003

　　138，096

　　住宅为主

　　13

　　南桥项目

　　-

　　35，472

　　35，472

　　78，944

　　住宅

　　14

　　颛桥项目

　　-

　　45，066

　　45，066

　　122，732

　　住宅为主

　　合计

　　260，353

　　591，121

　　851，475

　　1，714，348

　　注1：上述项目部分名称为暂定名。

　　注2：上述项目中的1-6项拟投入募集资金金额包括向控股股东购买土地使用权的款项以及部分后续开发资金。

　　注3：本次增发募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　注4：本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　二、拟投资项目具体情况介绍

　　特别提示：

　　本次募集资金拟投资项目涉及收购大股东土地的详细情况参见《关于2008年度增发A股股票涉及关联交易的公告》。

　　部分项目的规划指标存在根据政府有关部门审批及规划设计情况进行调整的可能。

　　(一)花园城数码大厦项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位居深圳市南山区蛇口工业区，位于南海大道西侧（北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育才三小，西与花园城五期用地相邻），占地面积15，561平方米，总建筑面积（计容积率）40，460平方米。本项目拟规划建成成熟的科技研发工业楼宇用于出租。本项目已于2007年10月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资3.02亿元，其中地价1.36亿元（含税费），建造成本1.45亿元，期间费用0.21亿元。拟用本次募集资金投入2.90亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　本项目全部用于出租，投资回收期约为22年（含建设期），内部收益率为8.93%。

　　(二)花园城五期项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区蛇口工业区工业八路（西临兴工路，东临花园城数码大厦用地，北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育才三小），占地面积9，755平方米，总建筑面积（计容积率）27，090平米。其中:住宅面积25，890平方米，商业400平方米，公建800平方米。本项目拟规划建成成熟的住宅小区。本项目已于2008年2月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资3.38亿元，其中地价2.10亿元（含税费），建造成本1.00亿元，期间费用0.28亿元。拟用本次募集资金投入3.07亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　项目

　　总额（万元）

　　销售收入

　　49，737

　　营业税及附加

　　2，586

　　开发成本

　　31，010

　　期间费用

　　2，769

　　项目净利润

　　8，830

　　项目销售净利率

　　18%

　　(三)科技大厦二期项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区蛇口南油大道西侧（南临工业六路，西临沿山路，北邻招商发展中心），占地面积17，232平方米，总建筑面积（计容积率）42，610万平米。本项目拟规划建成成熟的科技研发工业楼宇用于出租。本项目计划于2008年7月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资3.21亿元，其中地价1.45亿元（含税费），建造成本1.52亿元，期间费用0.24亿元。拟用本次募集资金投入2.98亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　本项目全部用于出租，投资回收期约为22年（含建设期），内部收益率为8.88%。

　　(四)领航塔项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区望海路（东临规划中的望海路，目前为空地，暂作苗圃地使用，南临南海酒店，西面为碧涛苑、碧涛别墅，西北面为海景广场，北邻海上世界停车场），规划中的地铁2号线自本项目地块中通过。本项目占地面积16，695平方米，总建筑面积（计容积率）67，947平方米。其中:办公建筑面积55，000平方米，住宅面积8，000平方米，商业3，127平方米，公建1，820平方米。本项目拟规划建成蛇口区甲级写字楼。本项目计划于2009年5月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资13.07亿元，其中地价5.09亿元（含税费），建造成本6.13亿元，期间费用1.85亿元。拟用本次募集资金投入7.55亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　项目

　　总额（万元）

　　销售收入

　　193，186

　　营业税及附加

　　10，046

　　开发成本

　　112，126

　　期间费用

　　18，536

　　项目净利润

　　31，361

　　项目销售净利率

　　16%

　　(五)领航园项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区望海路（东临规划中的望海路，目前为空地，暂作苗圃地使用，南临南海酒店，西面为碧涛苑、碧涛别墅，西北面为海景广场，北邻海上世界停车场），规划中的地铁2号线自本项目地块中通过。本项目占地面积11，670平方米，总建筑面积（计容积率）31，976平方米，其中住宅面积31，976平方米。本项目计划于2009年5月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资6.27亿元，其中地价3.61亿元（含税费），建造成本1.88亿元，期间费用0.78亿元。拟用本次募集资金投入4.91亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　项目

　　总额（万元）

　　销售收入

　　87，933

　　营业税及附加

　　4，573

　　开发成本

　　54，842

　　期间费用

　　7，838

　　项目净利润

　　12，796

　　项目销售净利率

　　15%

　　(六)雍景湾项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市南山区工业六路（东临近海路、招商街道办事处，南临工业七路，北隔荔园路，与文竹园相望，西面临后海南路、育才二小、四海公园），占地面积51，711平方米，总建筑面积（计容积率）129，279平方米，其中住宅建筑面积122，679平方米，商业2，500平方米，公建4，100平方米。本项目拟规划建成成熟的住宅小区。本项目计划于2008年11月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资20.56亿元，其中地价12.56亿元（含税费），建造成本6.00亿元，期间费用2.00亿元。拟用本次募集资金投入16.95亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　项目

　　总额（万元）

　　销售收入

　　303，300

　　营业税及附加

　　15，772

　　开发成本

　　185，644

　　期间费用

　　19，988

　　项目净利润

　　51，710

　　项目销售净利率

　　17%

　　(七)招商观园项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳市宝安区观澜街道环观南路北侧，与观澜高新技术园区隔路相望，毗邻梅观高速、机荷高速，占地面积147，595平方米，总建筑面积（计容积率）222，221平方米，其中住宅建筑面积204，301平方米，商业4，000平方米，公建13，920平方米。本项目套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，拟达到开发建筑总面积的95%以上。本项目计划于2008年5月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资19.51亿元，其中地价7.74亿元（含税费），建造成本9.15亿元，期间费用2.62亿元。拟用本次募集资金投入8.76亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　项目

　　总额（万元）

　　销售收入

　　292，306

　　营业税及附加

　　15，200

　　开发成本

　　168，902

　　期间费用

　　26，171

　　项目净利润

　　50，523

　　项目销售净利率

　　17%

　　(八)招商澜园项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于深圳大和路西侧，沿和路以东，毗邻梅观高速、机荷高速，占地面积92，821平方米，总建筑面积（计容积率）222，770平方米，其中住宅建筑面积210，020平方米，商业6，000平方米，公建6，750平方米。本项目规划套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，拟达到开发建筑总面积的95%以上。本项目内安排总住宅面积的15%（31，503平米）用作公共租赁用房，由开发商建设，建成后无偿交给政府。本项目于2008年2月开工。

　　本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资15.55亿元，其中地价4.95亿元（含税费），建造成本8.54亿元，期间费用2.06亿元。拟用本次募集资金投入9.15亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　项目

　　总额（万元）

　　销售收入

　　224，975

　　营业税及附加

　　11，699

　　开发成本

　　134，869

　　期间费用

　　20，630

　　项目净利润

　　37，115

　　项目销售净利率

　　16%

　　(九)卫津南路项目

　　1、项目概况：

　　本项目地块位于天津市南开区南部。本项目占地面积145，243平方米，总建筑面积（计容积率）310，000平方米，其中住宅235，140平方米，商业70，000平方米，公建4，860平方米。本项目已于2007年12月开工。

　　本项目由本公司直接和间接持股100%之子公司天津招胜房地产有限公司独立开发。

　　2、预计投资：

　　本项目预计总投资34.38亿元，其中地价12.40亿元（含税费），建造成本17.61 亿元，期间费用4.37亿元。拟用本次募集资金投入8.45亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　3、收益预测：

　　项目

　　总额（万元）

　　销售收入

　　564，882

　　营业税及附加

　　29，373

　　开发成本

　　300，063

　　期间费用

　　43，698

　　项目净利润

　　111，088

　　项目销售净利率

　　20%

　　（下转D28版）