甘肃莫高实业发展股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2008-03

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2008年2月5日以传真方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知。本次会议于2008年2月19日上午9:00在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，石怀仁董事因公未出席会议，委托赵国柱董事代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议：

　　一、《2007度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　二、《2007年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　三、《独立董事2007年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　四、《2007年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　五、《2007年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　六、《2007年度利润分配方案》。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司（母）2007年度实现净利润29，122，772.81元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金2，912，277.28元，按净利润的10%提取任意盈余公积金2，912，277.28元后，加上年初未分配利润，本次剩余未分配利润84，081，519.57元结转下一年度。公司2007年度不进行股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　为集中力量加大公司葡萄酒市场建设力度，稳步提高产品特别是葡萄酒产品的市场份额，增强公司经济实力。基于此，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司未分配利润主要用于生产流动资金和市场建设的投入。

　　同意将以上方案提请公司2007年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　七、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　八、《关于核销葡萄酒营销费用的议案》。同意核销葡萄酒销售市场的营销费用21，917，333.87元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　九、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。

　　新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

　　项目

　　项目名称

　　2007年报披露数

　　2006年报原

　　披露数

　　差异

　　差异

　　说明

　　2006年12月31日股东权益（原会计准则）

　　504，148，643.34

　　504，148，643.34

　　1

　　长期股权投资差额

　　---

　　---

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　---

　　---

　　其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　---

　　---

　　2

　　拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　　---

　　---

　　3

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　---

　　---

　　4

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　---

　　---

　　5

　　股份支付

　　---

　　---

　　6

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　---

　　---

　　7

　　企业合并

　　---

　　---

　　8

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　---

　　------

　　9

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　---

　　---

　　10

　　金融工具分拆增加的收益

　　---

　　---

　　11

　　衍生金融工具

　　---

　　---

　　12

　　所得税

　　3，032，430.56

　　3，032，430.56

　　13

　　少数股东权益

　　---

　　---

　　14

　　B股、H股等上市公司特别追溯调整

　　---

　　---

　　15

　　其他

　　---

　　---

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　507，181，073.90

　　507，181，073.90

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十、《公司独立董事年报工作制度》。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十一、《公司董事会审计委员会年报工作规程》。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十二、《公司内控制度自我评价报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十三、关于公司向中国交通银行兰州市城关支行申请8000万元授信额度的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十四、关于公司向招商银行兰州分行营业部申请5000万元授信额度的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十五、关于公司向中国银行甘肃省分行申请2500万元抵押贷款的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十六、关于公司向中国农业发展银行甘肃省分行申请4000万元抵押贷款的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十七、关于公司向中国农业发展银行甘肃省分行申请2亿元授信额度的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十八、公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》。

　　表决结果：关联董事张海回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十九、公司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》。

　　表决结果：关联董事石怀仁回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　二十、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开2007年度股东大会的通知》，公告编号：临2008-05）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　以上第一、三、四、五、六、七、十八、十九项议案需提请公司2007年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十日

　　附：

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

　　关于关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第五届董事会第九次会议审议公司与甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场分别签订《原材料购销合同》发表独立意见如下：

　　1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《原材料购销合同》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联董事回避表决，程序合法。未损害公司和非关联股东的利益。

　　2、同意公司与甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场分别签订《原材料购销合同》。

　　独立董事：徐浩桐 王兴学 毕 阳

　　二○○八年二月十九日

　　证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2008-04

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2008年2月19日上午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：

　　一、《2007年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司2007年度股东大会审议。

　　二、《2007年度报告及摘要》，监事会认为：公司2007年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2007年度报告及摘要前及审议过程中，参与2007年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

　　三、《2007年度财务决算报告》。

　　四、《2007年度利润分配方案》。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司监事会

　　二○○八年二月二十日

　　证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2008-05

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　关于召开2007年度股东大会的通知

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于2008年6月19日召开公司2007年度股东大会，有关会议事项如下：

　　一、会议时间：2008年6月19日（星期四）上午9:00

　　二、会议地点：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15层公司会议室

　　三、召开方式：现场召开

　　四、有关议题：

　　1、《2007年度董事会工作报告》。

　　2、《2007年度监事会工作报告》。

　　3、《独立董事2007年度述职报告》。

　　4、《2007年度报告及摘要》。

　　5、《2007年度财务决算报告》。

　　6、《2007年度利润分配方案》。

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　8、公司与甘肃省饮马实业公司签订的《原材料购销合同》。

　　9、公司与甘肃省国营八一农场签订的《原材料购销合同》。

　　五、参加人员：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员。

　　2、截止2008年6月13日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　　六、登记办法：

　　1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。

　　2、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。

　　3、登记时间：2008年6月18日（上午9：00—11：30，下午15：00—17：30）；信函登记以收到地邮戳为准。

　　4、登记地点：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦16层公司证券部。

　　七、其他事项：

　　办公地址：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15-16层

　　邮政编码：730030

　　电话：（0931）8432880

　　传真：（0931）8439543

　　联 系 人：贾洪文 朱晓宇

　　会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司2008年6月19日召开的2007年度股东大会，并行使表决权：

　　委托人姓名：（签字或盖章）委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账户卡号码：

　　委托时间：

　　受托人姓名：（签字）受托人身份证号码：

　　委托日期：年 月 日

　　证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2008-06

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● ● 公司在2008年度向股东甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场采购啤酒大麦，采购价格随行就市。

　　● ● 上述关联交易属于公司生产经营性交易行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况没有影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》概述

　　公司与甘肃省饮马实业公司于2008年2月19日签订了《原材料购销合同》，现将该合同的有关情况披露如下：

　　1、交易概述

　　公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》，约定在协议有效期间内，公司向甘肃省饮马实业公司采购啤酒大麦。

　　2、关联方介绍

　　企业名称：甘肃省饮马实业公司

　　法定代表人：张海

　　企业住所：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场

　　注册资金：6663万元

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：主营农副土特产品，肉禽蛋及其制品，生产资料，锰矿石；兼营五金交电化工，建筑及其材料，农业机械制造、维修，汽车货运，副食品，百货。

　　关联关系：甘肃省饮马实业公司为本公司股东，持有本公司7.80%的股份。

　　3、关联交易的主要内容和定价依据

　　（1）签署日期：2008年2月19日

　　（2）签署地点：甘肃省兰州市

　　（3）产品价格：甘肃省饮马实业公司向本公司供应啤酒大麦的价格随行就市。上年度本公司向甘肃省饮马实业公司采购啤酒大麦金额为17，844，860.08元，占同类交易金额的比例为9%。

　　（4）产品价格标准的调整：如国家取消对某一产品的价格管制，则应自国家取消之日起适用市场价格或经双方协商定价；遇有国家定价调整的，则应自国家定价调整实施之日起，执行调整后的国家定价；原无国家定价，后国家制定了某一产品的国家定价，则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。

　　（5）产品数量：甘肃省饮马实业公司向本公司供应啤酒大麦的数量系由双方根据本公司的生产规模而定，以实际结算额为准。

　　（6）合同有效期：自2008年2月19日至2009月2月18日止。有效期满后，双方均愿意继续按本合同条款的，应另行签订协议。

　　4、本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易有利于双方有计划的安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，有利于双方优势互补，降低本公司的营运成本，提高本公司的经济效益。

　　5、董事会说明

　　经公司第五届董事会第九次会议审议，该项关联交易需提交公司2007年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司从甘肃省饮马实业公司采购的啤酒大麦供本公司饮马麦芽厂。

　　6、独立董事意见

　　公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法，不存在损害公司和非关联股东的利益。

　　（二）公司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》概述

　　公司与甘肃省国营八一农场于2008年2月19日签订了《原材料购销合同》，现将该合同的有关情况披露如下：

　　1、交易概述

　　公司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》，约定在协议有效期间内，公司向甘肃省国营八一农场采购啤酒大麦。

　　2、关联方介绍

　　企业名称：甘肃省国营八一农场

　　法定代表人：石怀仁

　　企业住所：永昌县河西堡镇

　　注册资金：1425万元

　　经济性质：国有经济

　　经营范围：主营农、林、牧业的主副业产品的生产加工、销售；兼营建材、原煤、石棉、日用百货、五金交电批发、零售。

　　关联关系：甘肃省国营八一农场为本公司股东，持有本公司7.90%的股份。

　　3、关联交易的主要内容和定价依据

　　（1）签署日期：2008年2月19日

　　（2）签署地点：甘肃省兰州市

　　（3）产品价格：甘肃省国营八一农场向本公司供应啤酒大麦的价格随行就市。上年度本公司未向甘肃省国营八一农场采购啤酒大麦。

　　（4）产品价格标准的调整：如国家取消对某一产品的价格管制，则应自国家取消之日起适用市场价格或经双方协商定价；遇有国家定价调整的，则应自国家定价调整实施之日起，执行调整后的国家定价；原无国家定价，后国家制定了某一产品的国家定价，则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。

　　（5）产品数量：甘肃省国营八一农场向本公司供应啤酒大麦的数量系由双方根据本公司的生产规模而定，以实际结算额为准。

　　（6）合同有效期：自2008年2月19日至2009月2月18日止。有效期满后，双方均愿意继续按本合同条款的，应另行签订协议。

　　4、本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易有利于双方有计划的安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，有利于双方优势互补，降低本公司的营运成本，提高本公司的经济效益。

　　5、董事会说明

　　经公司第五届董事会第九次会议审议，该项关联交易需提交公司2007年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司从甘肃省国营八一农场采购的啤酒大麦供本公司金昌麦芽厂。

　　6、独立董事意见

　　公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法，不存在损害公司和非关联股东的利益。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议原件。

　　2、公司与甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场签订的《原材料购销合同》。

　　3、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十日