国光电器股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保概述

　　公司于2008 年2月18日的第五届董事会第24次会议通过了七项为下属公司担保的议案。

　　1、《关于为全资子公司广州国光电子科技有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及2006年度股东大会原批准的为全资子公司广州市国光电子科技有限公司的担保额度为等值人民币16000万元，其中固定资产贷款5000万元，流动资金贷款11000万元，截止2007年12月31日，公司为国光科技担保余额12287．21万元，其中5000万元为固定资产贷款，其余为流动资金贷款，全部担保的各笔贷款中，期限最长的至2012年1月15日。

　　国光科技2007年主营业务收入25163．28万元，净利润1928．74万元，截止2007年12月31日资产总额37513．38万元，净资产19500．66万元，负债总额18012．71万元，资产负债率48．02％，净资产收益率9．89％，财务指标和经营业绩良好，为支持国光科技的进一步发展，同意对其新增流动资金担保额度等值人民币9000万元，增加后对其担保总额度为等值人民币25000万元，其中流动资金融资单笔期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过，需要提交2007 年年度股东大会审议批准。

　　2、《关于为控股子公司梧州恒声金属制品有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及2006年年度股东大会批准了对控股子公司梧州恒声提供流动资金担保额度等值人民币3000万元，担保额度可分次循环使用，单笔流动资金融资期限在12个月内，截止2007年12月31日，对恒声担保余额为人民币500万元，担保期限至2008年11月23日，恒声于2007年12月投产，为支持其生产经营，同意继续为其提供担保并增加担保额度1000万元，增加后担保额度为人民币4000万元，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　截止2007年12月31日，梧州恒声资产总额9039．36万元，净资产7618．61万元，负债总额1420．75万元，资产负债率15．72％。

　　该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过，需要提交2007 年年度股东大会审议批准。

　　3、《关于为控股子公司广州恒华五金电子有限公司提供担保的议案》。

　　公司控股子公司广州恒华五金电子有限公司于2007年投产，全年取得主营业务收入1791．04万元，净利润157．45万元，截止2007年12月31日，广州恒华资产总额2，933．40万元，净资产2，137．61万元，负债总额795．79万元，资产负债率27．13％。为支持其生产经营，同意对其提供流动资金担保额度等值人民币1000万元，担保额度可分次循环使用，并授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。。

　　该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过，需要提交2007 年年度股东大会审议批准。

　　4、《关于为全资子公司国光电器香港有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及2006年年度股东大会批准了对全资子公司国光电器香港有限公司提供流动资金担保额度等值人民币6000万元，担保额度可分次循环使用，单笔流动资金融资期限在12个月内，截止2007年12月31日，对港子担保余额为人民币4482．25万元，担保期限至2009年1月6日。

　　截止2007年12月31日，港子公司资产总额22，607．84万元，净资产1，302．45万元，负债总额21305．39万元，资产负债率94．24％。该子公司的资产负债率高，是由于其作为公司销售机构的性质所决定的，继续同意对全资子公司国光电器（香港）有限公司的该担保额度，并授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过，需要提交2007 年年度股东大会审议批准。

　　5、《关于为全资子公司国光电器美国有限公司提供担保的议案》。

　　美子公司为公司开拓市场和接订单的重要窗口，2007年度美子公司主营业务收入人民币3753．55万元，净利润364．64万元，截止2007年12月31日，资产总额6560．52万元，净资产1，220．72万元，负债总额5339．8万元，资产负债率81．39％，该子公司的资产负债率较高，也是由于其作为公司销售机构的性质所决定的，为支持其营运，同意公司对美子公司提供流动资金担保，担保额度为等值人民币3000万元，并授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过，需要提交2007 年年度股东大会审议批准。

　　6、《关于为全资子公司国光电器欧洲有限公司ＧＧＥＣ ＥＵＲＯＰＥ ＬＩＭＩＴＥＤ提供担保的议案》。

　　欧子公司为公司开拓欧洲市场重要窗口，2007年度欧子公司主营业务收入人民币853．98万元，净利润3．38万元，截止2007年12月31日，资产总额859．07万元，净资产440．71万元，负债总额418．36万元，资产负债率48．70％，为支持其业务营运和进一步开展业务，同意公司对欧子公司提供流动资金担保，担保额度为等值人民币1000万元，并授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过，需要提交2007 年年度股东大会审议批准。

　　7、《关于为全资子公司广东国光电子有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及2006年年度股东大会批准了对受托管理企业广东国光电子有限公司提供流动资金担保额度等值人民币500万元，截止2007年12月31日，对国光电子担保余额为人民币500万元，担保期限至2008年6月23日。根据2007年11月14日公司第5届董事会第23次会议审议通过的《关于收购广东国光电子有限公司全部股权的议案》，公司以人民币4500万元收购国光电子全部股东持有的股权，公司已实施了该收购，国光电子成为公司全资子公司。2007年，国光电子主营业务收入5391．92万元，净利润931．80万元，截止2007年12月31日，资产总额3，786．08万元，净资产1，763．40万元，负债总额2，022．68万元，资产负债率53．42％。

　　为支持国光电子生产经营，同意对其增加担保额度4500万元，增加后对其担保额度为等值人民币5000万元，并授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过，需要提交2007年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保对象基本情况。

　　1、广州市国光电子科技有限公司

　　广州市国光电子科技有限公司为成立于2003 年3 月的中外合资经营有限责任公司，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号，注册资本人民币9，200 万元，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售，董事长郝旭明，为公司全资子公司，其中65．22 ％股权由公司直接持有，10．87 ％股权由公司通过香港子公司持有，其余23．91％ 股权由公司通过美子公司持有，主营业务为生产、出口扬声器和音箱等电子产品。

　　2、梧州恒声金属制品有限公司

　　梧州恒声金属制品有限公司成立于2005 年12月，住所为广西梧州市新兴二路139号四楼，注册资本人民币8000 万元，公司持有其75％股权，其余25％股权为广州市花都华昌电声配件有限公司持有，主要业务为加工、销售扬声器盆架、盆架组、Ｔ铁等五金件，梧州恒声于2007 年12月投产，截止2007 年12月31日，梧州恒声资产总额9039．36万元，净资产7618．61万元，负债总额1420．75万元，资产负债率15．72％。

　　3、广州恒华五金电子有限公司

　　广州恒华五金电子有限公司成立于2005 年12月，住所为广州市花都区新华镇镜湖大道8号，注册资本人民币2000 万元，公司持有其75％股权，其余25％股权为广州市花都华昌电声配件有限公司持有，主要业务为加工、销售扬声器盆架、盆架组、Ｔ铁等五金件，恒声于2007 年7月投产。截止2007年12月31日，广州恒华资产总额2，933．40万元，净资产2，137．61万元，负债总额795．79万元，资产负债率27．13％。

　　4、国光电器（香港）有限公司

　　公司全资子公司国光电器香港有限公司成立于1993年11月，注册资本50万港元，住所位于香港骆克道301号－307号骆克中心15楼Ｆ室，主要业务是为公司开拓客户，销售公司产品。

　　5、国光电器（美国）有限公司

　　公司全资子公司国光电器美国有限公司成立于1996年2月，实收资本344．50万美元，住所位于美国加州，主要业务是电子元器件、电声器件、音响设备及所属系列产品的销售。

　　6、国光电器（欧洲）有限公司

　　公司全资子公司国光电器欧洲有限公司成立于2006年8月，实收资本30万英镑，住所位于英国曼彻斯特市，主要业务是电子元器件、电声器件、音响设备及所属系列产品的销售。

　　7、广东国光电子有限公司

　　广东国光电子有限公司成立于2002 年9 月，为中外合资企业，注册资本人民币2000 万元，法定代表张郑先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号，主要业务为新一代聚合物锂离子电池的设计、生产何销售，现主要产品为手机、ＭＰ3 等小型电池。根据2007年11月14日公司第5届董事会第23次会议审议通过的《关于收购广东国光电子有限公司全部股权的议案》，公司以人民币4500万元收购国光电子全部股东持有的股权，国光电子成为公司全资子公司。

　　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量。

　　截至2008年2月18日，公司及其控股子公司对外担保的额度为人民币45，000万元，占公司最近一期（2007年末）经审计的资产总额的32．05％，净资产的63．37％，实际担保余额为15，563．78万元，占资产总额的11．08％，净资产的21．92％，除此之外，公司无其他对外担保，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第24次会议决议

　　2、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声金属制品有限公司、广州恒华电子有限公司、国光电器（香港）有限公司、国光电器（美国）有限公司、国光电器（欧洲）有限公司、广东国光电子有限公司截止2007年12 月31 日财务报表。

　　特此公告

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年2月20日