国光电器股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司募集资金管理制度》，公司董事会对公司ＩＰＯ募集资金截至2007年12月31日止的使用情况说明如下：

　　一、前次募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2005年4月11日签发的证监发行字［2005］13号文《关于核准广东国光电器股份有限公司公开发行股票的通知》，国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众发行人民币普通股30，000，000股，每股发行价格为人民币10．80元，股款以人民币缴足，计人民币324，000，000元，扣除发行费用人民币16，817，200元后，募集股款共计人民币307，182，800元（以下简称“前次募集资金”）。上述资金于2005年5月12日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道验字（2005）第76号验资报告。

　　截至2007年12月31日止，募集资金已经全部使用完毕，本公司亦已注销所有的募集资金专项账户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据本公司2005年发行人民币普通股招股说明书，本公司计划对10个具体项目使用募集资金共计人民币500，000，000元，资金不足部分，由公司自有资金及银行借款弥补。截至2007年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项（包括募集资金产生的利息） 共计人民币308，174，721 元。

　　1、截至2007年12月31日止本公司前次募集资金使用情况

　　金额单位：人民币元

　　＊本公司在募集资金前后承诺投资金额无变化

　　1、截至2007年12月31日止本公司前次募集资金使用情况 （续）

　　根据本公司2005年发行人民币普通股Ａ股招股说明书，本公司募集资金人民币307，182，800元，募集资金产生的利息为人民币991，921元，本公司利用募集资金及相关利息对募集资金项目的投资额共计为人民币308，174，721元，较招股说明书所披露的上述10个项目承诺投资额少人民币191，825，279元。本公司根据公司发展计划将募集资金分别投入到建设电声出口产品基地易地改造项目、扬声器扩大生产规模技术改造项目、专业音箱技术改造项目、安装类音响技术改造项目、家庭影院音响技术改造项目、多媒体扬声器技术改造项目、建立国光电声技术研发中心项目以及完善营销网络项目。

　　注1：本公司于收到募集资金之前已通过借款方式筹集资金对该项目进行前期投入，上述截止2007年12月31日实际投资金额中包含支付的相关借款费用人民币1，126，151元。

　　注2：本公司于收到募集资金之前已通过借款方式筹集资金对该项目进行前期投入，上述截止2007年12月31日实际投资金额中包含支付的相关借款费用资人民币197，552元。

　　注3：本公司于收到募集资金之前已通过借款方式筹集资金对该项目进行前期投入，上述截止2007年12月31实际投资金额中共包含支付的相关借款费用人民币512，332元。

　　截至2007年12月31日止，除数字化5．1系统音响技术改造项目及汽车扬声器技术改造项目尚未进行投入，招股说明书中所承诺的项目均已完成。

　　2、 前次募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　根据本公司第四届董事会第39次会议于2005 年11月26日审议通过的《关于对募集资金项目－“专业音箱技术改造项目”进行部分变更的议案》（以下简称“变更议案”），本公司拟对该项目在总投资不变、改造目的和产品方向不变、建设期和达产期均不变的基础上，在实施地点、方式和内容上作出部分调整，调整后项目的主要内容变更为：总投资人民币48，800，000元不变，其中境内固定资产投资约人民币23，000，000元，境外投资约人民币11，520，000元，境内流动资金约人民币14，280，000元。截至2007年12月31日，该项目已投资总额约人民币43，544，000元，其中固定资产投资约人民币20，654，000元，境内流动资产投资人民币约人民币11，370，000元，境外投资到ＫＶ2 Ａｕｄｉｏ ＩＮＣ．约人民币11，520，000元；尚剩余投资额人民币5，256，000元，其中约人民币2，346，000元将投入专业音箱、专业扬声器、音圈生产线，约人民币2，910，000元将补充境内流动资金。项目预计收益未改变。根据变更议案中的解释，变更主要原因为：专业音箱属于高端音响产品，具有技术含量高，产品寿命较长，毛利率较高的特点，是本公司未来几年产品发展和持续增长的一个重要方向。本公司通过投资ＫＶ2 Ａｕｄｉｏ ＩＮＣ．，达到提高投资收益率并扩大销售收入，促进技术进步并提升工程师队伍的技术水平的目的。专业音箱技术改造与投资ＫＶ2 Ａｕｄｉｏ ＩＮＣ．，目的都是为推动本公司发展专业音箱，因此本公司将此技术改造和对外投资项目进行合并。

　　该变更已按有关规定履行了决策程序，经董事会审议通过后提交股东大会批准，保荐机构、监事会和独立董事已对此变更表示同意。

　　3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据本公司第四届董事会第39次会议于2005年11 月26 日审议通过的《关于同意以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准本公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，分批使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过人民币30，000，000元，使用期限不超过6个月。于2006年12月31 日前，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币29，500，000元闲置募集资金归还并划转至募集资金账户。

　　4、 前次募集资金项目的收益情况

　　上述募集资金投资项目除数字化5．1系统音响技术改造项目、汽车扬声器技术改造项目尚未进行投入，以及建设电声出口产品基地易地改造项目、建立国光电声技术研发中心项目和完善营销网络项目因无法单独测算相应经营情况而未对其单独列示收益。其余项目均为技术改造项目而非单独新开发之项目，本公司没有对该项目单独核算其相应经营情况，故本公司在使用前次募集资金经营情况产生的收益的分析中，系根据以下测算基础对投资项目所产生的收益（“税前利润”）进行测算；

　　销售收入和销售成本：是按照投资项目生产所对应的产品来归集相应的销售收入和销售成本；

　　期间费用：按照本公司的各项期间费用所占销售收入的比例测算各项目归属的期间费用；

　　效益测算不考虑其他业务利润、非经营性项目和所得税等其他项目。

　　根据本公司经审计的财务报表和上述测算基础，截至2007年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　＊ 投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2007年12月31日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比

　　＊＊ 由于本公司预计上述技术改造项目在2005年处于建设期，不会产生收益。承诺效益是指本公司在招股说明书预计的2006年及2007年收益额。

　　（1）扬声器扩大规模技术改造项目

　　该项目于2006年6月全面建成，实际收益额超过预计收益额的原因为

　　（ｉ）于2005年度，该项目部分生产线已完成技术改造，提前投入使用并产生人民币6，850，000元的额外收益；

　　（ｉｉ）该项目建成后，受益于产品档次的提高，该项目收益额大幅提高。

　　该项目2007年实际效益低于2006年是由于本公司于2007年实施了以传统扬声器为主转型为以多媒体扬声器及音箱系统为主的经营策略，在确保满足高毛利率传统扬声器产品生产需求的情况下，安排该项目部分生产线进行多媒体扬声器和家庭影院音响系统的配套扬声器生产，从而导致2007年该项目扬声器产品的产能较2006年减少。

　　（2）专业音箱技术改造项目及安装类音响技术改造项目

　　该等项目于2006年年底建设完成，并于2007年度全面投产。该等项目所生产之专业音箱及安装类音响技术含量比一般音响产品高，本公司为拥有产品的自主知识产权，计划对该类产品实行原始设计制造商的品牌营销方式（ＯＤＭ）。ＯＤＭ模式较原始设备制造商（ＯＥＭ）模式在产品正式生产前的测试过程需要根据市场及客户要求的变化而进行调整，从而产品的开发周期具有较大的不可预见性。本公司意识到同时开展两个自主品牌的费用过大，于2007年决定对安装类音响ＯＤＭ的模式变更为ＯＥＭ的方式，由于上述专业音箱技术ＯＤＭ模式开发周期的延长及安装类音响技术改造项目由ＯＤＭ转型为ＯＥＭ的影响，该等项目截至2007年12月31日的实际收益小于预计收益。

　　受以上因素的影响，本公司实际投入该等项目资金及投产时间有所推迟，导致该等项目于2007年未能达产。

　　（3）家庭影院音响技术改造项目及多媒体扬声器技术改造项目

　　该等项目所实现效益与承诺效益的差异均在20％以下，本公司管理层认为无重大差异。

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2005年至2007年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年2月18日