招商局地产控股股份有限公司关联交易公告

　　公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2008年2月18日审议通过了瑞嘉投资实业有限公司向达峰国际股份有限公司借款2000万美元和与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目两项关联交易。在审议关联交易事项时，五名关联董事回避表决，六名非关联董事一致通过了该等关联交易事项，独立董事发表了独立意见。与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后即可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、关于公司子公司瑞嘉投资实业有限公司获得关联方外币借款的关联交易

　　（一）交易概述

　　公司之子公司瑞嘉投资实业有限公司（下称“香港瑞嘉”）拟于2008年2月向控股股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）之子公司达峰国际股份有限公司（下称“达峰国际”）借款2000万美元，用于香港瑞嘉在中国内地的房地产开发项目投资及未来业务发展。该借款使用期限为5年（前3年为固定期限，后2年由公司根据实际需要决定是否展期），利率为ＬＩＢＯＲ＋3．5％。

　　鉴于达峰国际为蛇口工业区的全资子公司，与公司存在关联关系，上述借款安排构成关联交易。根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，该借款事宜经董事会审议通过后即可实施。

　　＊ＬＩＢＯＲ：即Ｌｏｎｄｏｎ ＩｎｔｅｒＢａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ的缩写，目前坊间译成的中文名字多为“伦敦同业拆借利率”，这些拆款利率是英国银行家协会（Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｂａｎｋｅｒ’ｓ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ）根据其选定的银行在伦敦市场报出的银行同业拆借利率，进行取样并平均计算成为指标利率，该指标利率在每个营业日都会对外公布。

　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：

　　“该等交易符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们认可公司与该等关联方进行的关联交易。

　　该等交易属于关联交易，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　（三）董事会表决情况

　　第五届董事会第二十一次会议对该关联交易进行审议时，五位关联董事回避表决，六名非关联董事一致同意。

　　（四）本次关联交易的关联方及关联关系说明

　　1、本次关联交易的关联方：达峰国际股份有限公司

　　成立时间：1986年4月2日

　　公司注册号：167235

　　法定股本：130万港币

　　股东情况：蛇口工业区99．99％，招商局发展有限公司0．01％。

　　2、关联关系说明

　　达峰国际为公司控股股东蛇口工业区控制的关联方。

　　（五）交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格由双方协商确定。

　　（六）协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署协议，董事会审议批准后，再行签署协议。

　　（七）关联交易的必要性及对公司的影响

　　该外币借款利率及相关费用综合成本为ＬＩＢＯＲ＋3．5％，以目前利率水平预计不超过6．5％，于国内三年期人民币借款利息7．56％相比十分优惠。借款期限为固定3年加2年选择期，到期一次性还款，与项目开发周期相吻合，保证了项目开发稳定的资金来源。

　　（八）备查文件目录

　　1、独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　2、公司第五届第二十一次董事会决议

　　二、与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　公司与深圳市南山开发实业有限公司（下称“南山开发”）联合竞拍取得苏州小石城项目的土地使用权。为保证项目开发建设的顺利进行，公司与南山开发共同出资成立苏州招商南山地产有限公司（下称“苏州招商”），注册资本人民币1亿元，公司出资6，000万元，持股比例为60％；南山开发出资4，000万元，持股比例为40％。

　　苏州小石城项目开发建设所需资金超过注册资本的部分，将由公司和南山开发向苏州招商按出资比例提供股东借款。

　　由于南山开发为公司不存在控制关系的关联方，故上述安排构成关联交易。

　　2、交易标的基本情况

　　名称：苏州招商南山地产有限公司

　　住所：苏州吴中经济开发区澄湖东路7号

　　法定代表人：林少斌

　　注册资本：10，000万元人民币

　　实收资本：10，000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋销售代理；室内装饰装潢；销售；建筑材料。

　　（二）独立董事的认可情况和发表的独立意见

　　公司就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：

　　“该等交易符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们认可公司与该等关联方进行的关联交易。

　　该等交易属于关联交易，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　（三）董事会表决情况

　　2008年2月18日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议对该关联交易进行了审议，五位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。

　　（四）本次关联交易的关联方及关联关系说明

　　1、本次关联交易的关联方：深圳市南山开发实业有限公司

　　法定代表人：王芬

　　成立时间： 2003年5月29日

　　注册资本： 人民币30，000万元

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理。

　　截至2007年12月31日，南山实业总资产292，778万元，净资产172，993万元，2007年实现营业收入137，804万元，实现净利润19，920万元。

　　2、关联关系说明

　　南山开发为中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司，是公司不存在控制关系的关联方。

　　（五）关联交易的必要性及对公司的影响

　　公司与南山开发合资成立公司，有利于保证苏州小石城项目开发建设的顺利进行。

　　（六）备查文件目录

　　1、独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　2、公司第五届第二十一次董事会决议

　　招商局地产控股股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年二月十八日