天津百利特精电气股份有限公司董事会三届二十八次（临时）会议决议公告

　　股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2008－3

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会三届二十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会三届二十八次（临时）会议的通知于2008年2 月5日发出，并于2008年2 月16日在天津百利特精电气股份有限公司以现场方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事6名，吴树元董事委托史祺董事行使表决权。会议由董事长张文利先生主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议，关联董事张文利、吴树元、赵元荟对议案一回避表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的董事认真审议，出席会议的董事以逐项表决的方式做出如下决议：

　　第一部分：资产认购部分

　　一、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于向特定对象发行股票补充方案的议案》

　　鉴于泰康实业以天发重型水电34．01％的股权认购公司非公开发行股票事宜未获得其控股股东——天津发展控股有限公司（系香港上市公司，ＨＫ0882，以下简称：天津发展）批准，公司董事会同意对本次向特定对象发行股票购买资产的事项进行了部分补充调整。

　　第二部分：现金募集部分

　　二、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　三、以七票赞成、○票反对、○票弃权，逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》；

　　四、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《公司本次非公开发行股份募集资金可行性分析的议案》；

　　五、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析》；

　　六、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于签订有关协议、意向书的议案》；

　　七、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 Ａ 股股票相关事项的议案》；

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　八、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于将本次董事会会议相关议案提交股东大会审议的议案》。

　　特此公告

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年二月二十日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2008－4

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票的补充方案

　　（资产认购部分的补充调整）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），公司第三届二十五次会议已审议通过了发行方案中发行股票类型、发行方式、定价基准日、发行价格、发行对象、发行数量、发行股份的持股期限制、滚存利润安排、拟上市的证券交易所、非公开发行股票决议有效期，十项内容。

　　鉴于泰康实业以天发重型水电34．01％的股权认购公司非公开发行股票事宜未获得其控股股东——天津发展控股有限公司（系香港上市公司，ＨＫ0882，以下简称：天津发展）批准，导致公司本次向特定对象发行股票购买资产的事项进行了调整。

　　泰康实业以天发重型水电34．01％的股权认购本公司非公开发行股票事宜未获得天津发展批准的主要原因是天津发展看好天发重型水电的发展，不愿意放弃天发重型水电的股权。具体的理由如下：

　　（1）高度看好中国水电设备产业的发展潜力。在中国政府不断强化环境保护与节能减排的背景下，具有可持续发展的清洁能源的水电产业将成为中国电力产业发展的主流与指导方向；

　　（2）看好天发重型水电的发展。天发重型水电主要从事中小水电设备产品，并在低势能条件的贯流机组方面具有绝对的技术领先优势，是中小水电设备产业具有主导地位的前八大企业之一，具有较高的行业地位，尤其在大水电和高势能水电资源日渐枯竭和中国大力鼓励农村中小水电建设的背景下，天发重型水电的发展潜力极大。

　　由于泰康实业控股股东——天津发展未批准本次交易，因此泰康实业放弃了以天发重型水电股权认购公司本次向特定对象非公开发行股票，本次发行股票补充方案内容如下：

　　1、发行方式的调整：

　　原方案：向特定投资者非公开发行Ａ股股票。① 机电控股以所持天发重型水电59．66％的股权、国际机械55％的股权和百利阳光65％的股权认购；② 泰康实业以所持天发重型水电34．01％的股权认购。

　　调整方案：向特定投资者非公开发行Ａ股股票。机电控股以所持天发重型水电59．66％的股权、国际机械55％的股权和百利阳光65％的股权认购。

　　2、发行对象的调整

　　原方案：在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电控股和泰康实业特定对象非公开发行Ａ股股票。

　　调整方案：在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电控股特定对象非公开发行Ａ股股票。

　　3、发行数量的调整

　　原方案：本次拟购买资产的资产评估价值为人民币36，875．37万元，按以上发行价格折合发行股份约为2，762．20万股。最终发行数量在该资产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　调整方案：本次拟购买资产的资产评估价值为人民币29，068．94万元，按以上发行价格折合发行股份约为2，177．45万股。最终发行数量在该资产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　4、发行股份的持股期限的调整

　　原方案：本发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；泰康实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　调整方案：本发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　5、特别提示

　　公司本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易购买的资产标的已经天津中联有限责任会计师事务所（以下简称：天津中联）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称：中天华）出具了资产评估报告，评估结果经天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核，进行了调整，调整情况如下：

　　根据天津市国资委出具的《关于天津市天发重型水电设备制造有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评［2008］1号），天发重型水电净资产评估结果由原26，123．54万元调整为28，085．13万元；

　　根据天津市国资委出具的《关于天津百利阳光环保设备有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评［2008］3号），百利阳光整体评估结果由原4，012．36万元调整为4，012．88万元；

　　根据天津市国资委出具的《关于天津国际机械有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评［2008］4号）国际机械净资产评估结果由原17，813．50万元调整为17，645．41万元。

　　特此提请投资者注意。

　　此次调整方案的发行规模和发行对象变化如下：

　　原方案

　　调整方案

　　发行对象

　　目标资产

　　资产评估值

　　交易对象

　　目标资产

　　资产评估值

　　机电控股

　　天发重型水电59．66％的股权

　　15，585．30万元

　　机电控股

　　天发重型水电59．66％的股权

　　16，755．59万元

　　国际机械55％的股权

　　9，797．43万元

　　国际机械55％的股权

　　9，704．98万元

　　百利阳光65％的股权

　　2，608．03万元

　　百利阳光65％的股权

　　2，608．37万元

　　合计

　　27，990．76万元

　　合计

　　29，068．94万元

　　泰康实业

　　天发水电34．01％的股权

　　8，884．61万元

　　合计

　　36，875．37万元

　　合计

　　29，068．94万元

　　此次方案调整后的股权结构变化如下：

　　原方案

　　调整方案

　　股数（万股）

　　比例

　　股数（万股）

　　比例

　　机电控股

　　21，684．95

　　62．96％

　　21，765．71

　　64．29％

　　泰康实业

　　665．51

　　1．93％

　　公众股东

　　12，091．74

　　35．11％

　　12，091．74

　　35．71％

　　合计

　　34，442．20

　　100．00％

　　33，857．45

　　100．00％

　　由于本次向特定对象发行股票购买资产的标的减少，将会使公司本次交易的交易额由36，875．37万元减少到29，068．94万元，减少了21．17％；发行股数由2，762．20万股减少到2，177．45万股，下降比例21．17％；对公司2008 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润由5，925万元下降到5，323．70万元，下降比例10．15％；假定在2007年1月1日完成，2007年1－9月模拟合并全面摊薄每股收益为0．1135元。特此提示。

　　6、财务顾问意见

　　（1）百利电气非公开发行股票购买资产的目的并未改变

　　鉴于本次百利电气非公开发行股票购买资产主要目的是实现天津机电控股符合条件的核心经营性资产的整体上市，泰康实业放弃本次以所持天发重型水电34．01％的股权认购百利电气非公开发行股票，并未改变公司此次非公开发行股票购买资产的目的与逐步实现天津机电控股核心经营性资产的整体上市的战略，因此泰康实业放弃本次以所持天发重型水电34．01％的股权认购，对百利电气非公开发行股票购买资产方案并未构成实质性影响。

　　（2）发行后百利电气的组织结构并没有改变

　　方案调整后百利电气对天发重型水电的控股比例由93．67％下降到59．66％，但仍绝对控股，并不改变百利电气发行后的产业布局与对天发重型水电的控股关系，因此对百利电气本次非公开发行购买资产后产业结构布局、控股关系并没有实质性影响。

　　（3）调整方案对交易额影响不大

　　鉴于本次泰康实业所持天发重型水电34．01％的股权评估价值9，551．75万元，约占公司原交易总额36，875．37万元的25．90％，交易总额由36，875．37万元减少到29，068．94万元，减少了21．17％，因此对百利电气本次非公开发行购买资产的交易额影响较小。

　　综上所述，我们认为百利电气非公开发行股票购买资产的方案调整并没有改变此次发行的目的与控股关系，对交易金额的影响不大，因此我们认为本次非公开发行股票购买资产的方案调整并未对原方案构成实质影响。

　　7、律师意见

　　律师认为：百利电气此次调整非公开发行股票方案符合相关法律、法规的规定，合法有效。

　　8、咨询联系电话

　　（1）天津百利特精电气股份有限公司

　　联系人：何啸南

　　联系电话：022－83962538

　　传真：022－83962538

　　（2）保荐机构、财务顾问：方正证券有限责任公司

　　联系人：胥珩

　　联系电话：13301383980

　　传真：010－68586651

　　（3）律师：万钧律师事务所

　　联系人：孙立岩

　　联系电话：022－28358226

　　特此公告

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年二月二十日

　　股票简称：百利电气 股票代码：600468公告编号：2008－5

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　ＴＩＡＮＪＩＮ ＢＥＮＥＦＯ ＴＥＪＩＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　非公开发行股票募集资金预案

　　（现金募集预案）

　　股票简称：百利电气

　　股票代码：600468

　　公司办公地址：天津市西青经济开发区民和道12号

　　保荐人、财务顾问、主承销商：方正证券有限责任公司

　　独立财务顾问：安信证券股份有限公司

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行股票预案中财务会计资料真实、完整。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　6、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、天津百利特精电气股份有限公司2008年度非公开发行股票募集资金方案已经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名，发行对象以现金认购。发行价格不低于本公司董事会三届二十八次（临时）会议决议公告日前二十个交易日百利电气Ａ股股票交易均价的93．29％，即不低于每股13．35元人民币。若百利电气 Ａ 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。本次非公开发行股票的数量不超过5320万股（含5320万股），预计募集资金总额不超过7．1亿元人民币。

　　3、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生新的同业竞争及关联交易。

　　4、本次非公开发行需获得股东大会的批准和中国证监会、天津市国资委、天津市商务委的核准；鉴于泰康实业对天发重型水电同比增资构成重大投资，需经过泰康实业之控股股东天津发展控股有限公司（ＨＫ0082）董事会、股东大会的批准，因此在召开本次非公开发行股东大会前，尚需履行天津发展控股有限公司（ＨＫ0082）董事会、股东大会审议程序，存在一定不确定性，特此提请投资者注意投资风险。

　　释 义

　　公司／本公司／百利电气

　　指

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　实际控制人／机电控股／天津机电控股集团

　　指

　　天津市机电工业控股集团公司

　　控股股东／液压集团

　　指

　　天津液压机械（集团）有限公司

　　泰康实业

　　指

　　天津泰康实业有限公司

　　天发重型水电

　　指

　　天津市天发重型水电设备制造有限公司

　　国际机械

　　指

　　天津国际机械有限公司

　　机械进出口

　　指

　　天津机电进出口有限公司

　　百利二通电装

　　指

　　天津百利二通阀门电装有限公司

　　百利二通机械

　　指

　　天津百利二通机械有限公司

　　百利高压

　　指

　　天津市百利高压电气有限公司

　　天津国资委

　　指

　　天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　中国证监会／证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　1－1 公司非公开发行股票的背景和目的

　　天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）是天津液压机械（集团）有限公司（以下简称“液压集团”）控股的上市公司，是天津市输配电及控制设备行业的龙头企业。公司的实际控制人为天津市机电工业控股集团公司（以下简称“天津机电控股集团”或“机电控股”），天津机电控股集团是天津机械装备制造业的主体，是天津经济发展的支柱产业之一和全国机械装备制造业重要基地之一。截至2006年底，机电控股总资产192．92亿元， 净资产68．60亿元，主营业务收入213．44亿元，净利润12．55亿元；位居天津市企业100强第5位；中国机械企业500大第23位。

　　随着天津滨海新区被列入国家“十一五”发展规划，纳入国家总体发展战略并成为国家级的综合配套改革试验区，滨海新区乃至天津市都迎来了历史性的发展机遇，百利电气作为天津市及滨海新区经济圈内唯一从事电气设备生产的上市公司和天津市最大机械装备业集团——天津机电控股集团唯一控股上市公司，借助滨海新区大发展的有利时机，通过资本市场的融资手段，实现机电控股优质资产的注入，并为公司快速发展融资。力争发展成为带动天津机械装备行业振兴与发展的引擎。

　　因此，公司董事会提出本次非公开发行动议，拟向特定投资者非公开发行股票募集现金的方式，募集公司发展所需的资金，进一步做大做强。

　　1－2 发行对象与公司的关系

　　在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向不超过十家特定投资者非公开发行Ａ股。特定投资者与公司不存在关联关系。

　　1－3 发行方案概要

　　股票类型：人民币普通股（Ａ）股，每股面值人民币1．00元

　　发行数量：本次非公开发行规模拟发行不超过5320万股（含5320万股），预计募集资金净额不超过7．1亿元。在前述上限内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量。若百利电气Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

　　发行对象：在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十家特定投资者非公开发行Ａ股。上述十家投资者均以人民币现金认购。

　　定价基准日：本非公开发行的定价基准日为天津百利特精电气股份有限公司董事会三届第二十八次（临时）会议决议公告日。

　　发行价格：

　　本非公开发行在获得中国证监会核准后发行：

　　在取得中国证监会发行核准批文后，本公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司董事会三届第二十八次（临时）会议决议公告日前二十个交易日百利电气Ａ股股票交易均价的93．29％，即不低于每股13．35元人民币；

　　若百利电气Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。

　　募集资金用途：本次向特定投资者发行股票募集的资金用途如下：

　　募集资金项目

　　拟投入项目的资金需要总数量

　　本次募集资金拟投入数量

　　其余资金的筹措渠道

　　收购ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＤ持有的国际机械20％的股权

　　3，529．08万元

　　3，529．08万元

　　收购华泽集团持有的天发重型水电6．33％的股权

　　1，777．79万元

　　1，777．79万元

　　对天发重型水电增资用于综合发电设备制造平台项目

　　50，585万元

　　30，000万元

　　自筹

　　对天津市百利高压电气有限公司增资用于气体绝缘金属封闭开关设备（ＧＩＳ）项目。

　　27，979万元

　　20，000万元

　　自筹

　　偿还银行贷款

　　13，984．88万元

　　10，000万元

　　自筹

　　补充流动资金

　　5，693．13万元

　　5，693．13万元

　　合计

　　103，548．88万元

　　71，000．00万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需要的资金规模，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需要的资金，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还银行贷款。

　　发行股份的持股期限制：本发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　滚存利润安排：本发行前的本公司滚存利润由本发行后的新老股东共享。

　　拟上市的证券交易所：上海证券交易所

　　决议有效期：本非公开发行决议的有效期为非公开发行Ａ股股票预案（“发行预案”）提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　1－4 本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司实际控制人机电控股通过控股股东液压集团、天津市机械工业物资总公司和天津泰鑫实业开发有限公司合计持有公司19，588．25股，占公司总股本的61．83％。

　　公司向机电控股非公开发行股票购买资产后，机电控股合计持有数将由19，588．25万股增加到21，765．71万股，占公司总股本的64．29％，假定公司此次非公开发行股票5320万股，公司发行后总股本为39，177．45万股，机电控股合计持股占公司发行后总股本的55．56％，对公司绝对控股，仍为公司的实际控制人。

　　1－5 本次发行方案实施需履行的批准程序

　　本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会、天津市国资委、天津市商务委等监管部门的批准。鉴于泰康实业对天发重型水电同比例增资构成重大投资，因此在召开本次非公开发行股东大会前，尚需获得泰康实业之控股股东天津发展控股有限公司（ＨＫ0082）董事会、股东大会的批准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　2－1 本次募集资金投资项目的情况

　　本次向特定投资者发行股票募集资金将用于收购ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ持有的国际机械20％的股权，收购华泽集团持有的天发重型水电6．33％的股权；对天发重型水电增资，用于投资综合发电设备制造平台项目；对天津市百利高压电气有限公司增资，用于气体绝缘金属封闭开关设备（ＧＩＳ）项目。

　　本次发行与收购完成后，公司将持有天发重型水电65．99％的股权，持有国际机械75％的股权和直接、间接持有百利高压电气96．87％的股权。

　　2－1－1 对天发重型水电增资用于综合发电设备制造平台项目

　　1、项目概况

　　项目名称：综合发电设备制造项目

　　项目总投资：建设项目规模总投资50，585万元。

　　项目建设期：项目建设期2年

　　项目主要投资建设情况：项目新增厂房投资10，096万元，购置机器设备28，189万元，技改项目2，300万元，流动资金10，000万元。

　　项目预计达产时间：预计2014年达到设计生产纲领。

　　项目进展情况：项目完成前期论证工作，正在申报股东批准增资。

　　项目预计收益：项目建成达产后（第7年；预计为2014年）实现利润总额11，783．94万元，净利润10，016．35万元。所得税享受高新技术企业政策，按15％计算。

　　2、项目基本情况

　　天津市天发重型水电设备制造有限公司自2001年4月成立以来，从一个不知名的企业跨入了全国水电设备行业第二集团，并趋于首位；公司作为我国生产水力发电成套设备的骨干企业之一，是灯泡贯流机组的主要供应商，主要生产水电行业的贯流式机组、轴流式机组、混流式机组、蓄能式机组和大型水泵机组及重型机械行业的钢铁、冶金、轧钢等成套设备和大型电力、船泊、工矿配件。公司组建六年多来，先后为国内外设计制造110台（套）水轮发电机组。其中不仅包括首先发明创造的贯流机组优势产品，同时也包括混流、轴流机组，产品的单机容量、转轮直径也由中小型向大中型突破，市场份额占全国比例不断扩大，在产值和收入占全国水电行业总排名第5—6位。

　　本次增资用于投资综合发电设备制造平台项目。本项目拟选址在天重园区内，面积为28，800平方米（约合150亩），用于扩大企业生产规模及产品精加工能力。公司拟拓展自己的产品领域，除继续作强现有产品外，力争承接产品明细如下：

　　灯泡贯流式水电机组：单机容量0．5－5万千瓦，做到单机容量最大，年产量最多，市场占有率＞40％；

　　混流式水电机组：单机容量0．5－40万千瓦；

　　轴流式水电机组：单机容量0．5－10万千瓦；

　　抽水蓄能机组：单机容量4－20万千瓦；

　　灯泡贯流式水泵机组：单机容量0．15－0．5万千瓦；

　　风力发电机组：单机容量0．05－0．5万千瓦；

　　潮汐发电机组：单机容量0．05－0．5万千瓦。

　　公司在继续拓展现有广东、福建、湖南、重庆、贵州、甘肃等水力发电项目市场，扩大产品容量等级的基础上，积极开发四川、湖北、广西、云南等地的转轮直径8米、单机容量20－30万千瓦的大中型水电项目。

　　3、项目投资估算

　　预计本次项目投资总额为50，585万元。

　　序 号

　　项 目 名 称

　　投 资 计 划

　　1

　　新建厂房

　　10，096．00万元

　　2

　　技改项目

　　2，300．00万元

　　3

　　机器设备

　　28，189．00万元

　　4

　　流动资金

　　10，000万元

　　合计

　　50，585万元

　　4、项目利润估算

　　利润估算表

　　金额单位：万元

　　序号

　　项目＼年份

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014年及以后

　　1

　　销售收入

　　50，000．00

　　70，000．00

　　94，500．00

　　127，575．00

　　172，226．25

　　2

　　销售税金

　　266．87

　　383．76

　　504．39

　　680．93

　　919．25

　　3

　　生产总成本

　　46，446．18

　　64，446．93

　　87，241．01

　　117，999．33

　　159，523．06

　　4

　　利润总额

　　3，286．95

　　5，169．31

　　6，754．60

　　8，894．74

　　11，783．94

　　5

　　所得税（15％）

　　493．04

　　775．40

　　1，013．19

　　1，334．21

　　1，767．59

　　6

　　税后利润

　　2，793．91

　　4，393．91

　　5，741．41

　　7，560．53

　　10，016．35

　　7

　　盈余公积金（10％）

　　279．39

　　439．39

　　574．14

　　756．05

　　1，001．63

　　8

　　可供分配利润

　　2，514．52

　　3，954．52

　　5，167．27

　　6，804．48

　　9，014．71

　　5、项目财务评价

　　该项目财务内部收益率为17．74％，远高于行业9．2％的基准收益率。累计折现净现金流量ＮＰＶ＝18，657．65万元，远远大于0，项目经济效果良好；5年内净资产收益率由5．23％上升到12．35％，平均净资产收益率为8．97％；累计平均现金流为9，364．13万元，企业拥有足够的现金流量支持经营运转；产品投资回收期比较短，不到七年半即可收回全部投资。

　　由以上分析可以看出，本项目的内部收益率均高于行业平均水平，具有较强的抗风险能力。因此，本项目从财务上讲是可行的。

　　2－1－2 对天津市百利高压电气有限公司增资用于气体绝缘金属封闭开关设备（ＧＩＳ）项目

　　1、项目概况

　　项目名称：气体绝缘金属封闭开关设备（ＧＩＳ）项目

　　项目总投资：本项目资本金22374万元。

　　项目建设期：项目建设期1年

　　项目主要投资建设情况：项目新增固定资产投资16583万元，新增流动资金投资11146万元。

　　项目预计达产时间：预计2012年达到设计生产纲领。

　　项目进展情况：项目完成前期论证工作，正在申报股东批准增资。

　　项目预计收益：项目建成达产后（第5年；预计为2012年）达产后正常年份利润总额3811万元，所得税953万元，净利润2858万元，税率25％。

　　2、项目基本情况

　　本项目全部总投资27979万元，项目资本金22374万元，其中，项目建设投资（固定资产投资）16583万元，铺底流动资金5541万元，全部流动资金11146万元。

　　本项目拟建内容及规模如下：

　　新建126ｋＶ、220ｋＶ和550ｋＶ ＧＩＳ与断路器生产装配厂房，仓库与办公楼。

　　新增126ｋＶ、220ｋＶ和550ｋＶ ＧＩＳ与断路器生产中的检验测试设备。

　　新建厂区道路、绿化、环保、消防、公用等相关设施。

　　项目建成后年生产能力126ｋＶ ＧＩＳ开关260间隔，ＳＦ6断路器40台，新建建筑面积为15528㎡，实现新增年销售收入30150万元。

　　3、项目投资的必要性分析

　　（1）国民经济发展的需要

　　近年来ＧＩＳ开关呈现稳定增长的趋势。2006年我国电力新增装机容量是美国最高年增长的两倍，总装机容量为62200万ｋＷ，总发电量28344亿ｋＷｈ，同比增长分别为20．3％与13．5％。“十一五”预计新增装机容量将会超过原规划的2．5亿ｋＷ。

　　从电力工业的发展看，加大开发ＧＩＳ产品的力度，提高国产化的比例，是国民经济发展的需要

　　（2）适应市场发展趋势的需要

　　“十一五”期间，城市重点电网的改造，冶金、石化、电气化铁道等经济领域建设及2010年上海世界博览会和广东亚运会的筹建，都将给输配电设备制造业提供了可观的电气设备市场。

　　近年来，高压、超高压工业总产值增长率普遍高于14％，结合国家电力的整体规划，未来的市场需求将保持这样的增长速度。全行业高压产品仍处于购销两旺的形势。这是一个发展潜力巨大、非常可观的市场容量。所以也需要企业对规模化生产的工艺要不断革新，不断改进，开发附加值、技术含量高的ＧＩＳ产品。

　　（3）企业发展的需要

　　“十一五”期间将是我国电器工业发展的又一个重要时期，大型发电机组的生产，大型电站与大电网的建设，给我国的大型电气制造企业带来一个很好的发展机遇。天津百利特精电气股份有限公司就是看好了这个机遇，进军ＧＩＳ高压开关产品的生产，在为国家作出较大贡献的同时，使企业得到新的、较大的发展。

　　在当前的市场经济中，挑战与机遇并存，在市场竞争中，谁能抢占市场先机，谁就能把握住市场的主动权。本项目的提出，就是要使企业在国内市场国际化的情况下，使企业在产品、技术方面始终保持在国内先进水平的行列，进一步增强企业的竞争能力。也只有这样，才能实现企业的可持续发展的战略目标。

　　因此，本项目的投资对企业的发展具有十分重要的意义。

　　4、项目财务指标

　　投资总额：本项目资本金22374万元，其中：新增固定资产投资16583万元，铺底流动资金5541万元。

　　销售收入：产品价格按目前市场价（低价位）计算，达产年年产ＧＩＳ气体绝缘金属封闭开关300间隔；ＳＦ6断路器40台，年销售收入30150万元（含税）。

　　销售税金及附加：本项目投产后缴纳增值税，税率17％，城市维护建设税税率7％，教育费附加3％，达产年销售税金及附加1712万元。

　　成本费用：达产后正常年份总成本费用20246万元，经营成本19332万元。

　　利润、税金：本项目达产后正常年份利润总额3811万元，所得税953万元。

　　5、项目财务评价

　　投资利润率（平均8．97％）

　　投资利税率（平均）13．34％）

　　销售利润率14．7％以上（行业平均水平9％）

　　财务内部收益率：项目计算期内（含建设期），所得税后18．41％，所得税前20．85％。

　　财务净值：项目计算期内（Ｉｃ＝12％）财务净现值所得税后7777万元，所得税前11135万元。

　　投资回收期：本项目全部投资回收期所得税后5．91年，所得税前5．59年。

　　6、结论

　　本项目以我国电力工业发展和高压开关行业规划为基础，来安排企业的生产与发展，ＧＩＳ气体绝缘金属封闭开关，是近年来较为先进的产品，特别是126 ｋＶ的ＧＩＳ气体绝缘金属封闭开关是成熟产品，符合国家产业政策要求。

　　新增工艺设备先进实用，工艺安排顺畅，土建公用技术方案合理，符合各项法规政策，充分考虑了发展的可持续性。

　　通过经济分析可以看出，本项目的经济效益好，并有较好的抗风险能力，项目可行。

　　2－1－3 偿还银行贷款

　　为了进一步优化公司财务结构、降低财务风险，减少财务费用，不断增强公司市场竞争力，提高公司及收购企业的市场分额，实现公司持续、快速、健康发展，拟以本次发行部分募集资金偿还银行贷款10，000万元。

　　1、募集资金用于偿还银行贷款的必要性

　　目前国内经济增长过快，国家为抑制过快的经济增长，自2002 年以来一年期贷款基准利率从5．31％提高到2007 年9月30日的7．29％，并预期将不断升息。2008年国家将不断加大了宏观调控的力度，采取了适度从紧的货币政策，银行紧缩银根，导致企业贷款困难，不仅是公司利息支出大幅增加，而且公司每年的短期借款倒贷成本激升，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险，不利于公司长期稳健的发展。因此随着贷款融资成本的不断上升，公司有必要利用本次募集资金偿还银行贷款来降低公司财务费用、缓解公司财务压力并增进公司经营效益。

　　2、募集资金用于偿还银行贷款对公司财务状况的影响

　　通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率水平，减少对银行贷款的依赖和财务费用的支出，提高公司盈利水平。同时，以募集资金偿还银行贷款能够有效增强公司银行信用，提升公司的融资能力，有利于公司独立自主地通过贷款方式筹集资金，以至更好地对银行贷款和流动资金进行组合运用。

　　通过偿还银行贷款，可以带来现实的收益，减少公司财务费用的支出，提高公司每股收益水平。在不考虑收购资产对公司利润影响的情况下，每年可节约财务费用729万元，每年可增加净利润546．75万元，增加每股收益0．014元（假定发行后公司总股本为39，357．45万股，每股收益＝年可增加净利润／发行后总股本）

　　因此，公司股权融资的成本低于贷款融资的成本，在不考虑其他因素情况下，本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款可以提高每股收益，增强公司抗风险能力。

　　2－1－4 补充流动资金

　　公司拟通过向机电控股非公开发行股票收购天发重型水电、国际机械与百利阳光三家优质企业，在大幅增加公司盈利能力与发展潜力的同时，由于下属企业自身融资能力有限，也进一步增加了公司内部对流动资金压力，公司需要流动资金支持各收购企业的经营发展，提升企业竞争力，树立国企改革整体上市的良好榜样。

　　另一方面，为了发挥公司多种类机电设备的协同效率，公司势必将对下属公司的营销网络进行优化与共享，提升公司整体营销网络的效率，公司将投入资金进行营销网络优化、整合，拥有足够的资金，可以保证在把握机会快速扩张的同时不影响公司正常经营的需要，保证下属企业尤其是收购企业对营运资金的需要，有利于公司整体稳健而快速的发展，实现公司发展战略和股东利益最大化目标。

　　因此公司需要补充一定流动资金，支持收购企业发展，以满足规模扩大，产品存货增加对资金的现实需求。

　　2－2 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本公司董事会认为：本次非公开发行投资及资产收购完成后，本公司将借助实际控制人机电控股的发展，公司将进一步拓展具有良好发展潜力的环保、中小型水电设备产业，做大做强环保、电力设备和高压输电设备产业，实现公司电力机械产业的多元化发展，为逐步实现机电控股核心经营性资产的整体上市树立良好的示范效应，肩负起天津市机械工业复兴的使命，逐步发展成为立足天津，拥有电气、环保、电力设备等多种业务的机电产业集团，并向成为天津市乃至全国领先的机电工业企业迈进。同时随着募集资金投资项目的见效，公司将进一步提升在中小型发电设备的市场竞争能力和规模效应，提升公司在高端高压输电设备的市场竞争力，进一步提升公司的经营业绩，增强公司的财务实力和抗风险能力，本公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。

　　1、增强产业竞争力，最终实现天津机电控股整体上市

　　（1）提升发电设备产业市场竞争力，巩固市场领先者的地位

　　按照2007年6月国家总经理温家宝主持召开的国务院常务会所通过的《可再生能源中长期发展规划》要求指出，要加快水电、太阳能、风电…．．的开发利用精神，结合“十一五”期间国民经济的高速发展需要，势必加大对电力的需求，将使电力工业在较长的时间内保持快速，稳定的增长，为发电设备制造企业提供了发展空间，在此背景下，公司本次募集资金投资此次以发行股票购买资产收购的天发重型水电综合发电设备制造平台项目，该项目的建设投产将不仅能够提升天发重型水电主打的中小型灌流机组产品的产能，并能实现产品的升级换代，还将生产制造中大型混流机组产品和风电发电设备产品，进一步完善天发重型水电的产品线，并实现规模效应，提升天发重型水电的市场竞争力，巩固其市场领先者的地位。

　　（2）进军高压输电设备市场，提升输电设备产业竞争力

　　公司主营业务输电设备产品中端低压电气产业，市场竞争激烈、产品毛利率相对较低。经过多年的努力，公司已经自主研发开发出了生产气体绝缘金属封闭开关（ＧＩＳ）设备。由于550 ｋＶ ＧＩＳ是属于技术含量高、附加值高的产品，目前国内能够生产的企业仅有2家，市场竞争不充分，产品供不应求，产品技术壁垒高，毛利率较高，因此投资气体绝缘金属封闭开关设备（ＧＩＳ）项目将进一步提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，有利于公司输电设备产业的快速发展。

　　（3）打造天津领先的机电设备制造企业，逐步实现天津机电控股整体上市

　　公司作为天津机电控股的上市旗舰和资本平台，机电控股一直致力于将公司发展成为天津机电设备制造业的领军企业，成为振兴天津机械制造业的先锋、通过逐步收购机电控股优质经营性资产，逐步实现机电控股的整体上市。

　　本收购完成后，公司将绝对控股天发重型水电和国际机械两家极具发展潜力的机电设备企业，成为一家输配电及控制设备、水电设备、水务环保成套设备和固体环保成套设备等多种业务于一体的综合机电设备制造公司，进一步延伸了机电制造业的价值链，有利于本公司增强综合竞争力，实现发展成为天津甚至全国领先的机电设备制造企业的长期发展战略。

　　2、降低财务费用，提升经营业绩

　　本次公司发行股票收购资产后，公司资产负债率将由58．67％增加到59．68％（假定2007年1月1日完成收购，模拟合并报表），资产负债率大幅增长，而国内自2002 年以来一年期贷款基准利率从5．31％提高到2007年9月30日的7．29％。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间，并且国家不断加大了宏观调控的力度，采取了适度从紧的货币政策，银行紧缩银根，导致企业贷款困难，公司每年的短期借款倒贷成本激升。此次以募集资金偿还部分银行贷款将为公司每年节约729万元财务费用，从而提升公司业绩。同时偿还银行贷款有利于公司降低财务风险，支持公司快速稳健的发展。

　　第三节 拟进入上市公司的资产

　　3－1 天津市天发重型水电设备制造有限公司

　　1、公司基本情况

　　企业名称：天津市天发重型水电设备制造有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：吴树元

　　注册资本：壹亿捌仟零伍拾玖万柒仟陆佰元人民币

　　注册地址：天津市北辰区高峰路

　　公司办公地址：天津市北辰区高峰路

　　2、公司简介

　　天发重型水电自2001年4月成立以来，经过六年多的经济运行，经济效益大幅度提高，资产总额不断增大，特别自2004年开始，实现了跨越式发展，经过不懈努力现已跨入了全国水电设备行业第二集团之列，并向第一集团努力，是天津市政府以及机电控股的重点支持的关键装备制造业与快速增长的企业。

　　天发重型水电的销售收入2007年预计可达到4．5亿元—5．5亿元。截止到2007年9月份资产总额约7．4亿元，净资产约24，130万元（以上数据未经审计）。现有土地241．86亩，厂房57，850．81平米。生产设备622台，其中大型关键设备120台，经技术改造数控立式、卧式、端面车床和数控镗铣、龙门铣共达59台。现有员工920人，其中工程技术人员100人：享受国家级津贴3人；高级工程师36人工程师53人；高级技能人员258人。

　　2005年10月份技术设计研发部门被认定为天津市级企业技术中心。天发重型水电组建六年多来，先后为国内外设计制造110台（套）水轮发电机组。其中不仅包括首先发明创造的贯流机组优势产品，同时也包括混流、轴流机组，产品的单机容量、转轮直径也由中小型向大中型突破，市场份额占全国比例不断扩大，在产值和收入占全国水电行业总排名第5—6位。

　　3、公司历史沿革

　　天津市天发重型水电设备制造有限公司是在天津市政府和天津市机电工业控股集团公司的直接领导下，经《津机控资（2000）27号》关于“设立天津市天发重型水电设备制造有限公司的批复”的批准，由天津发电设备总厂水轮发电机组设计、制造的全部技术与破产的天津天重重型机器（集团）有限公司的优良实物资产以及两个企业的工程技术、管理、技术生产人员重组建立的。注册日2001年2月份，组建成立日为2001年4月1日，企业性质为国有控股有限公司。

　　4、公司股权结构

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　持股比例（％）

　　天津市机电控股集团有限公司

　　10，774．54

　　59．66

　　天津泰康实业有限公司

　　6，139．77

　　34．01

　　天津华泽（集团）有限公司

　　1，144．45

　　6．33

　　合计

　　18，059．76

　　100．00％

　　天发重型水电实际控制人为天津市机电控股集团，股权控制关系如下图所示：

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　总资产

　　741，659，543．00

　　548，718，315．75

　　总负债

　　516，305，146．07

　　463，401，942．90

　　归属母公司股东权益合计

　　225，354，396．93

　　85，316，372．85

　　注：天津市机电控股集团拟以天发重型水电59．66％的股权认购公司非公开发行股票，因此公司是天发重型水电潜在控股股东。

　　5、公司主要财务数据（经审计）

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2007年

　　9月30日

　　2006年

　　12月31日

　　主营业务收入

　　346，677，108．17

　　392，671，379．75

　　业务利润

　　14，948，601．44

　　11，686，286．64

　　利润总额

　　15，656，221．75

　　13，114，027．54

　　归属母公司股东的净利润

　　9，967，642．72

　　11，829，687．58

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　资金占用方名称

　　占用方与公司关联关系

　　上市公司核算的会计科目

　　2007年期初

　　占用资金余额

　　2007年9月末

　　占用资金余额

　　占用形成原因

　　鑫皓投资

　　控股股东

　　预付账款

　　23，025，926．00

　　23，025，926．00

　　往来款

　　百利阳光

　　受同一实质控制人控制

　　预付账款

　　186，000．00

　　122，700．00

　　货款

　　液压集团

　　受同一实质控制人控制

　　其他应收款

　　6，500，000．00

　　往来款

　　6、公司重大担保、或有负债情况

　　公司无对外担保及或有负债

　　7、控股股东及其他关联方占用资金情况

　　根据亚太中汇会计师事务所有限公司对天发重型水电《关于天津市天发重型水电设备制造有限公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明》的初步审计结果，天发重型水电截至2007年9月末，存在控股股东及其关联方资金占用情况。具体情况如下：

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　持股比例（％）

　　天津机电工业控股集团公司

　　5，400

　　45

　　ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　5，400

　　45

　　ＬＡＮＧＷＩＴＨ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　1，200

　　10

　　合计

　　12，000

　　100

　　注：控股股东天津市鑫皓投资发展有限公司所欠公司23，025，926．00元已于2007年11月19日归还，天津液压机械（集团）有限公司所欠款项已于2007年12月10日偿还完毕。

　　机电控股承诺：在百利电气非公开发行股票及重大资产收购的申请文件申报、审核前，机电控股将协助解决天发重型水电控股股东及其关联方占用资金的情况，并保证在百利电气非公开发行完成前，天发重型水电、国际机械和百利阳光无控股股东及其关联方占用资金的情况。

　　8、持续经营能力的说明

　　天发重型水电在灯泡贯流机组上存在着较强优势，生产总量占全国装机70％以上，由于天发重型水电的灯泡贯流机组已经形成了模块化组织生产，因此不但交货期及时，成本也低于其他厂家，特别是天发重型水电研发中心有70余项专利，有设计灯泡贯流全国唯一的软件，因此作为主导产品，在全国享有盛誉，中央电视台对天发重型水电在新闻联播里作过专门报道。现在天发重型水电灯泡贯流机组从Ф2．75ｍ到Ф6．5ｍ、从单机3000瓦到2．5万瓦均有产品和业绩。

　　天发重型水电计划将生产规模进一步提高和扩大，其发展前景十分乐观。在二至三年时间内有望挤进水电设备企业的第一集团，力争在行业上进入前四名。

　　3－2 天津国际机械有限责任公司

　　1、公司基本情况

　　企业名称：天津国际机械有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：顾启峰

　　注册资本：1．2亿人民币

　　注册地址：天津港保税区海滨九路90号303室

　　公司办公地址：天津市和平区保定道25号

　　2、公司历史沿革

　　天津国际机械有限公司是于2005年6月22日，在天津港保税区注册成立的中外合资企业。国际机械注册资金1．2亿元人民币，股东为：天津市机电工业控股集团公司以现金人民币5400万元作为出资，占注册资本的45％；英属维尔京群岛ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ以等值于人民币5400万元的港币出资，占注册资本的45％；英属维尔京群岛ＬＡＮＧＷＩＴＨ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ以等值于人民币1200万元的港币出资，占注册资本的10％。

　　根据《成立天津国际机械有限公司及促进其进一步发展的框架协议》，国际机械于2005年11月收购了天津百利环保装备集团有限公司持有的天津百利二通机械有限公司89．74％股权，使天津百利二通机械有限公司成为国际机械的控股子企业。

　　根据《成立天津国际机械有限公司及促进其进一步发展的框架协议》，国际机械于2005年11月收购了天津市机电工业控股集团公司持有的天津机电进出口有限公司27．52％股权，同时收购了天津泰鑫实业开发有限公司持有的天津机电进出口有限公司52．48％股权，使国际机械持有天津机电进出口