中国全聚德（集团）股份有限公司

　　证券代码：002186证券简称：全聚德公告编号：2008－006

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　第四届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的会议通知于2008年2月5日以传真、邮件形式发出，会议于2008年2月18日14：30时在公司召开。

　　会议应到董事9人，实到董事8人，董事周静汶先生因工作原因无法参会，授权委托董事长姜俊贤先生代其行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长姜俊贤先生主持，经各位董事审议并投票表决，会议全票通过以下议案。

　　一、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》。全文见2008年2月19日巨潮网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　公司将进一步完善法人治理结构，加强内部控制建设，建立《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》，明确和发挥独立董事和董事会审计委员会在年报编制和披露中的作用，保障财务信息披露的真实、准确、完整。

　　二、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的议案》（详见2008年2月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网公司公告2008－007）。

　　经与会董事审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计5，133．19万元。公司先期投入募集资金项目金额已经北京京都会计师事务所2008年2月18日出具的《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》（北京京都专字（2008）第0058号）鉴证，结论为：截至2007年12月12日止，我公司募集资金投资项目先期投入资金5，133．19万元，均系公司自筹资金。

　　三、审议通过了《关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议案》（详见2008年2月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网公司公告2008－008），该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。

　　经与会董事审议，同意公司将本次募集资金投资项目之一“新建北京王府井四川饭店项目”（以下简称“四川饭店项目”）变更为“全聚德王府井店扩建项目”。公司将原四川饭店项目租赁的经营用房北京市王府井大街丹耀大厦四层用于全聚德王府井店扩建项目，同时将原四川饭店项目移至全聚德王府井店五层。公司管理层认为，两项目经营场地置换后将使公司店铺布局更加合理。经测算，两个项目都有较好的经营前景，会进一步提高公司经营业绩。

　　四、审议通过了关于申请2008年度银行综合授信额度的议案，该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。

　　经与会董事审议，同意公司与银行签订2008年贷款授信额度：从中国银行宣武支行申请1亿元人民币综合授信额度，期限一年；从中国民生银行首体支行申请4亿元人民币综合授信额度，期限一年。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零零八年二月十八日

　　证券代码：002186证券简称：全聚德公告编号：2008－007

　　中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的公告

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月18日召开第四届董事会第十次会议。审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的议案》。为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截止2007年12月12日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为5，133．19万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益，公司将用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司聘请了北京京都会计师事务所对公司首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。经该所2008年2月18日出具的《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》（北京京都专字（2008）第0058号）鉴证，结论为：截至2007年12月12日止，我公司募集资金投资项目先期投入资金5，133．19万元，均系公司自筹资金。

　　招商证券股份有限公司作为我公司保荐人就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

　　由于募集资金到位前部分募集资金项目已开始实施，公司先以自有资金投入上述项目，在募集资金到位后将该部分资金置换属于公司正常的行为。公司已聘请了会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，履行了相应的程序。在公司董事会批准后，使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的行为不存在法律障碍。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》（北京京都专字（2008）第0058号）》全文刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月十八日

　　附件：《关于自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》

　　一、募集资金基本情况

　　我公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）377号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ股）3，600万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价相结合的方式，其中720万股向询价对象配售，其余2，880万股于2007年11月5日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为11．39元，募集资金总额为人民币410，040，000．00元，扣除承销佣金和本次扣除的保荐费等发行上市有关的费用21，999，860．00元，募集资金净额为人民币388，040，140．00元。截至2007年11月9日止的上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（2007）第068号验资报告予以验证。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司已在民生银行首体支行开设募集资金专项账户，专用于募集资金投资项目的存储和使用。

　　三、募集资金的投资项目及使用计划单位（万元）

　　承诺投资项目

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目

　　5，600．00

　　5，600．00

　　前门店装修改造项目

　　4，100．00

　　4，100．00

　　丰泽园饭店装修改造项目

　　1，500．00

　　1，500．00

　　连锁拓展项目

　　21，796．90

　　21，796．90

　　新建北京望京直营店项目

　　3，605．85

　　3，605．85

　　新建北京通州直营店项目

　　1，209．33

　　1，209．33

　　新建郑州直营店项目

　　5，413．12

　　5，413．12

　　新建青岛直营店项目

　　4，388．07

　　4，388．07

　　新建南京直营店项目

　　5，970．77

　　5，970．77

　　新建北京王府井四川饭店项目

　　1，209．76

　　1，209．76

　　食品生产基地和物流配送中心升级改造项目

　　10，665．62

　　10，665．62

　　增资三元金星实施升级改造项目

　　3，000．00

　　3，000．00

　　仿膳食品生产基地升级改造项目

　　5，487．22

　　5，487．22

　　北京全聚德配送中心升级改造项目

　　2，178．40

　　2，178．40

　　合计

　　38，062．52

　　38，062．52

　　四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2007年12月12日止，我公司以自筹资金先期投入募集资金项目情况如下：单位（万元）

　　承诺投资项目

　　募集资金到位前投资金额

　　全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目

　　2，662．15

　　前门店装修改造项目

　　1，871．14

　　丰泽园饭店装修改造项目

　　791．01

　　连锁拓展项目

　　1，268．28

　　新建北京望京直营店项目

　　－－

　　新建北京通州直营店项目

　　570．52

　　新建郑州直营店项目

　　－－

　　新建青岛直营店项目

　　225．84

　　新建南京直营店项目

　　－－

　　新建北京王府井四川饭店项目

　　471．92

　　食品生产基地和物流配送中心升级改造项目

　　1，202．76

　　增资三元金星实施升级改造项目

　　943．70

　　仿膳食品生产基地升级改造项目

　　259．06

　　北京全聚德配送中心升级改造项目

　　－－

　　合计

　　5，133．19

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年二月十八日

　　证券代码：002186证券简称：全聚德公告编号：2008－008

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议案》。为最大限度地提高募集资金收益率，确保股东回报，根据实际经营情况的需要，本次董事会同意公司将本次募集资金投资项目之一“新建北京王府井四川饭店项目”（以下简称“四川饭店项目”）变更为“全聚德王府井店扩建项目”。北京王府井四川饭店项目原选址位于北京市王府井大街丹耀大厦四层，该处房产与全聚德王府井店毗邻，装修后已与全聚德王府井店四层打通，成为与王府井店连接的整体。考虑到全聚德王府井店的客流情况、经营的整体性及合理布局等因素，公司拟将丹耀大厦四层用作经营全聚德品牌，同时将原四川饭店项目移至全聚德王府井店五层。公司管理层认为，两项目经营场地置换后将使公司店铺布局更加合理。经测算，两个项目都有较好的经营前景，会进一步提高公司经营业绩。

　　一、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况

　　1．本次募集资金投资项目的基本情况

　　公司于2007年11月20日公开发行Ａ股股票3600万股，每股发行价11．39元，募集资金410，040，000万元，扣除发行费用21，999，860万元，募集资金净额为388，040，140万元。根据招股说明书的要求，募集资金投资项目中包括“新建北京王府井四川饭店项目”等6个连锁拓展项目。

　　2．本次拟变更的募集资金投资项目“新建北京王府井四川饭店项目”基本情况

　　新建北京王府井四川饭店项目，拟租赁北京市王府井大街丹耀大厦商业用房建立四川饭店新店，建筑面积3，300平方米，套内面积2，500平方米，预计餐位数520个。本项目总投资1，209．76万元，其中固定资产投资1，159．76万元和铺底流动资金50万元。王府井四川饭店建成后，十年平均年营业收入为3，131．7万元，年平均净利润为111．79万元，内部投资收益率为13．04％，静态投资回收期为7．08年。

　　二、公司本次变更后拟实施的投资项目的基本情况

　　全聚德王府井店扩建项目拟租赁北京市丹耀大厦四层建筑面积3300平方米，预计可增加餐位数520个，项目投资额1209．76万元。项目建成后，正常营业第一整年即实现营业收入2906．88万元，第十年营业收入增长至5480．48万元。十年平均年营业收入为4163．7万元，年平均净利润为383．21万元，十年期内部投资收益率为31．28％，静态投资回收期为4．43年。

　　三、关于本次变更募集资金投资项目的原因

　　1．进一步提高募集资金收益率，增加股东回报。

　　从以上两项目的财务分析可以看到，全聚德王府井店扩建项目比原四川饭店项目十年年平均营业收入增加1032万元，年均净利润增加271．42万元，投资收益率增长2．4倍，静态投资回收期缩短2．65年。

　　2．全聚德王府井店经营的需要。该店目前餐位数为620个，2007年实现营业收入140，729，511．13元，比2006年增长27．50％，现有餐位数量、营业面积已不能满足企业进一步发展的需求，急需扩大营业面积。特别在营业旺季，由于餐位有限，顾客流失率达20％。因此，从发展的角度来看，全聚德王府井店要获得大发展，就要增加经营面积，从而争取更广泛、多层次的客源，以创造新的业绩增长。

　　四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明及投资计划

　　1．市场前景

　　王府井大街是北京著名的商业区，根据《东城区“十一五”时期商业发展及王府井现代化商业中心区发展规划》的内容，在未来几年中王府井商区将新增商业面积达86万平方米，金街的商业建筑面积将由原来的150万平方米扩大至236万平方米。随着王府井商业街的大规模建设，客流量将会出现大幅度的增加，预计到2010年，王府井商业街平日客流超过80万人，节假日日客流量达180万人，年客流5亿人以上。

　　2．存在的风险和对策说明

　　（1）交通不便，客源单一。全聚德王府井店地处王府井步行街，消费客人多以散客为主，承接婚宴和接待旅游团队很少。目前王府井大街的交通、停车都使客人感到不便利。

　　全聚德王府井店东侧地区正在进行改造，待改造完成后，该店周边的交通状况将得到极大改善，周围形成双向两车道的环状路。同时，全聚德王府井店已与丹耀大厦建立了良好的合作关系，将使用丹耀大厦地下停车场为就餐客人提供免费停车服务。

　　（2）扩建后，旅游淡季客源是否充足。

　　一方面通过增强餐厅营销公关工作，丰富营销活动，加大宣传力度，进一步提高餐厅吸引力；另一方面，加大婚宴、商务宴请、旅游团队接待量，丰富客源类型。

　　3．投资计划

　　目前已基本完成对上述房屋的装修和改造工程，配套空调、消防、给排水、弱电5大系统及配套设备设施已完成，共支付装修等相关费用共计937．98万元。董事会通过此项议案后，公司将安排按照全聚德王府井店的经营需要继续进行内部装饰，本项目投资预计与原王府井四川饭店项目保持不变。

　　原募投项目王府井四川饭店拟租赁全聚德王府井店五层进行经营。该店五层为2006年5月重新改扩建后新增的经营面积，建筑面积约1100平方米，餐位数约100个，目前经营全聚德烤鸭及菜品，2007年实现经营收入约为1200万元，利润约100万元。王府井四川饭店拟以3元／平方米／天租赁该层进行经营，预计初期年收入约800万元，以这种方式运作不仅可以弥补全聚德王府井店五层的经营收益，而且可以实现王府井四川饭店的收支平衡，尽快盈利。

　　五、本公司独立董事关于募集资金投资项目实施内容变更的独立意见

　　本公司独立董事杜胜利、郭国庆、王茹芹就募集资金投资项目实施内容变更发表了如下的独立意见：

　　本次募集资金投资项目实施内容的变更，符合公司发展战略的要求，有利于提高了募集资金收益率。该项目实施后公司的店铺布局将更为合理，一方面解决了全聚德王府井店的经营面积紧张的问题，另一方面公司四川饭店品牌仍可得到发展，将进一步增加公司在餐饮行业的竞争力，进一步提高公司经营业绩，符合上市公司及全体股东的利益。我们一致同意公司董事会此次变更募投项目的决定；同意将该议案提请股东大会审议。

　　六、公司保荐人关于募集资金投资项目实施内容变更的保荐意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的规定，变更募集资金投资项目须经过公司股东大会的批准。在公司董事会批准上述募集资金投资项目的变更并提交公司股东大会批准后，上述变更不存在法律瑕疵。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于募集资金投资项目实施内容变更的独立意见；

　　3、公司保荐人关于募集资金投资项目实施内容变更的保荐意见。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年二月十八日

　　证券代码：002186证券简称：全聚德公告编号：2008－009

　　中国全聚德（集团）股份有限公司监事会第四届第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第四届第六次会议于2008年2月18日以现场表决方式召开。应到监事五人，实到监事五人。会议由监事会主席唐小文女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　1．审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的议案》

　　5票同意，0票反对，0票弃权；

　　2．审议通过了《关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议案》，本项议案需提交股东大会审议通过。

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：

　　1．本次公司使用募集资金置换募投项目前期垫付资金能够提高公司资金利用效率，减少财务费用支出。公司已聘请了会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，履行了相应的程序。

　　2．此次公司募投项目的变更是为了最大限度地提高募集资金收益率，确保股东回报，是公司根据实际经营情况的需要而进行的。此次变更不会影响募集资金产生的预期效益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二〇〇八年二月十八日