■ 中兴通讯股份有限公司认股权证上市公告书

　　保荐人（主承销商）■

　　2008年2月20日

　　第一节 重要声明与风险提示

　　投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究《中兴通讯股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和本认股权证上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”、“公司”或“发行人”）特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按深圳证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。

　　本公司保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年1月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”），及刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《募集说明书》全文。

　　根据2007年10月16日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的方案，在认股权证行权期内，上市流通认股权证的持有人有权凭所持认股权证以每股78．13元的价格（行权价格和行权比例的调整按照深圳证券交易所的有关规定执行）按照2：1（行权比例数值为0．5）的比例，即每2份认股权证可以认购1股公司发行的Ａ股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。

　　在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。

　　第二节 概览

　　1、认股权证简称：中兴ＺＸＣ1

　　2、交易代码：031006

　　3、权证类别：认股权证，即标的证券发行人发行的认股权证

　　4、标的证券代码：000063

　　5、标的证券简称：中兴通讯

　　6、权证数量：6，520万份

　　7、发行方式：每张中兴通讯分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的1．63份认股权证，不足1份权证的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1份权证的认购数量，按所有投资者获配的权证数量大小排序，数量小的进位给数量大的投资者，以达到最小记账单位1份，循环进行直至全部配完。

　　8、行权比例：2：1（行权比例数值为0．5），即2份认股权证可认购1股标的证券的Ａ股股票

　　9、行权价格：代表认购1股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格为78．13元／股，行权价格和行权比例的调整按照深圳证券交易所的有关规定执行

　　10、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的中兴通讯无限售条件的Ａ 股股票

　　11、上市日期：2008年2月22日

　　12、权证存续期：自认股权证上市之日起24个月，即2008年2月22日至2010年2月21日

　　13、行权期间：认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权，即可以选择在2010年2月1日－12日行权（因2010年2月13－19日可能为春节假期，2月20－21日为双休日，故行权期间为2010年2月1日－12日）

　　14、上市地点：深圳证券交易所

　　15、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　16、保荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投者提供本次认股权证上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］132号核准，中兴通讯发行了分离交易可转债。中兴通讯本次发行400，000万元的分离交易可转债，每张债券面值为100元人民币，每张中兴通讯分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的1．63份认股权证，不足1份权证的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1份权证的认购数量，按所有投资者获配的权证数量大小排序，数量小的进位给数量大的投资者，以达到最小记账单位1份，循环进行直至全部配完。本次分离出的认股权证权证总量为6，520万份。

　　经深圳证券交易所深证上［2008］31号文批准，分离交易可转债分离出的6，520万份认股权证将于2008年2月22日在深圳证券交易所挂牌交易，认股权证简称“中兴ＺＸＣ1”，交易代码为“031006”。

　　本公司已于2008年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》刊登《募集说明书摘要》，《募集说明书》全文已于同日刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 风险因素

　　本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。

　　投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除《募集说明书》提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　1、标的证券价格发生不利变动的风险

　　投资者应当认识到，影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。

　　本认股权证的标的证券为中兴通讯Ａ股股票，因此当通讯设备行业的相关政策、中兴通讯的经营状况等发生不利变化时，会对中兴通讯认股权证的内在价值和价格发生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。

　　2、认股权证价格波动风险

　　认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券。而且，认股权证的交易采取Ｔ＋0制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。

　　3、市场流动性风险

　　由于认股权证之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。

　　4、时效性风险

　　公司本次派发的认股权证的存续期为24个月，行权日为存续期的最后10个交易日，根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》，权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，但可以行权。存续期结束，认股权证将自动失效并将不具有任何价值。请投资者关注认股权证产品的时效性风险，及时做出出售认股权证或行权的安排。

　　5、未来可能的股本扩张风险

　　投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证，若权证到期时权证持有人全部行权，则公司股份将增加3．40％，届时公司每股收益将摊薄3．28％。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格，进而会对认股权证的价格产生影响。

　　第五节 本次认股权证的发行情况

　　一、发行人：中兴通讯股份有限公司

　　二、发行对象：分离交易可转债的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　三、发行数量：6，520万份

　　四、发行方式：每张中兴通讯分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的1．63份认股权证，不足1份权证的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1份权证的认购数量，按所有投资者获配的权证数量大小排序，数量小的进位给数量大的投资者，以达到最小记账单位1份，循环进行直至全部配完。

　　五、权证登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第六节 权证的主要条款

　　一、权证主要条款

　　1、发行人：中兴通讯

　　2、权证类型：百慕大式认股权证，即标的证券发行人发行的认股权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权

　　3、存续期：自认股权证上市之日起24个月，即2008年2月22日至2010年2月21日

　　4、行权期：认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权，即可以选择在2010年2月1日－12日行权（因2010年2月13－19日可能为春节假期，2月20－21日为双休日，故行权期间为2010年2月1日－12日）。

　　5、行权比例：2：1（行权比例数值为0．5），即2份认股权证可认购1股标的证券的Ａ股股票

　　6、行权价格：代表认购1股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格为78．13元／股，行权价格和行权比例的调整见“第八节 认股权证的行权价格及其调整方式”

　　7、认股权证上市数量：6，520万份

　　8、认股权证的上市交易时间：2008年2月22日

　　9、权证交易、行权的程序：

　　（1）根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》，经深圳证券交易所认可的具有深圳证券交易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0．001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。

　　认股权证的交易简称“中兴ＺＸＣ1”

　　认股权证的交易代码“031006”

　　（2）认股权证持有人行权的，应委托深圳证券交易所会员通过深圳证券交易所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。

　　二、保荐人对公司认股权证理论价值测算

　　保荐人国泰君安股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。

　　1、关于公司可上市流通认股权证理论价值分析

　　本期认股权证的持有人有权在权证上市满24个月的最后10个交易日内行权，可将该认股权证近似视为百慕大式权证。

　　同时，由于权证行权会造成股本的扩张。传统的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型未考虑权证行权对股本的摊薄效应，不能直接用于认股权证的定价。因此采用考虑摊薄效应的Ｂ－Ｓ模型对股本认股权证定价，其定价公式为：

　　■

　　其中，W＝认股权证价格

　　N＝公司总股本

　　M＝权证发行总份数

　　γ＝权证行权比例

　　K＝行权价格

　　T-t＝权证剩余年限

　　S0＝标的股票价格（正股价格）

　　r＝无风险收益率

　　σ＝标的股票和相应衍生产品组合的年化波动率

　　以中兴通讯2007年三季度报表披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算中兴通讯认股权证理论价值的相关参数。

　　（1）中兴通讯在发行分离交易可转债前的总股本为N＝959，521，650股；

　　（2）中兴通讯本次分离交易可转债的发行规模为400，000万元，每张债券面值为100元，共计4，000万张债券。每张债券附送1．63份认股权证，共计6，520万份认股权证，即M＝6，520；

　　（3）每2份认股权证对应一份中兴通讯Ａ股股份，即γ＝0．5；

　　（4）中兴通讯认股权证的行权价K＝78．13元；

　　（5）认股权证的存续期为24个月，T-t＝2；

　　（6）无风险收益率取一年期银行定期存款利率，r＝4．14％；

　　（7）理论上，Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型中的波动率参数指的是股票与相应衍生产品价格之和的波动率，但由于中兴通讯是第一次发行权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用中兴通讯Ａ股股票价格的波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，中兴通讯过去240个交易日股价的年化历史波动率σ＝48．61％。

　　将以上参数带入考虑摊薄效应的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型，得到每份认股权证的理论价值为9．57－13．75元，对中兴通讯历史波动率和收盘价进行敏感度分析，每份认股权证的理论价值区间如下表所示：

　　■

　　对应不同的历史波动率和收盘价，中兴通讯认股权证的理论价值区间为9．57－13．75元。

　　2、本认股权证作为中兴通讯Ａ股股票的衍生产品，理论上认股权证价格与中兴通讯Ａ股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。

　　3、根据有关规定，本认股权证2008年2月22日上市当日开盘参考价将由保荐人计算后提交深圳证券交易所，保荐人将按照上述理论价值的计算公式计算该开盘参考价。

　　4、认股权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格注1＋（标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价）×125％×行权比例；

　　权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－（标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格）×125％×行权比例。

　　当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为价格最小变动单位。

　　注1：权证前一日收盘价格为权证上市日的保荐人测算的开盘参考价（于权证上市当天公布）。

　　三、标的证券的有关情况

　　1、公司股票最近一年（2007年2月19日－2008年2月18日）的最高价和最低价及其出现时间

　　最高价：79．70元／股 出现时间：2008年1月24日

　　最低价：43．20元／股 出现时间：2007年3月23日

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盘价单位：元／股

　　■

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年（2007年2月19日－2008年2月18日）成交量为179，304，783股。

　　4、最近20个交易日（2008年1月15日－2008年2月18日）公司流通Ａ股股份市值

　　最近20个交易日，公司流通Ａ股份最低市值为544．77亿元，平均市值为589．36亿元。

　　5、最近60个交易日（2007年11月19日－2008年2月18日）公司流通Ａ股股份累计换手率

　　最近60个交易日，公司流通Ａ股股份累计换手率为60．43％。

　　四、中兴通讯近三年及最近一期财务状况

　　（一）资产负债表主要数据单位：千元

　　■

　　（二）利润表主要数据单位：千元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　第七节 发行人情况

　　公司详细情况请投资者查阅 2008年1月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《募集说明书摘要》，及同日公告于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《募集说明书》全文。

　　第八节 认股权证的行权价格及其调整方式

　　在认股权证存续期内，若中兴通讯Ａ股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、中兴通讯Ａ股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股除权日参考价 ／ 除权前一交易日公司Ａ股收盘价）；

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司Ａ股收盘价 ／ 公司除权日参考价）。

　　2、中兴通讯Ａ股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股除息日参考价 ／ 除息前一交易日公司Ａ股收盘价）。

　　第九节 本次上市联系人

　　一、发行人联系情况

　　■

　　二、保荐人联系情况

　　■

　　中兴通讯股份有限公司

　　2008年2月20日

　　年份

　　2007

　　2008

　　月份

　　2月

　　3月

　　4月

　　5月

　　6月

　　7月

　　8月

　　9月

　　10月

　　11月

　　12月

　　1月

　　收盘价

　　46．58

　　43．90

　　46．40

　　53．11

　　54．40

　　56．97

　　57．85

　　55．39

　　54．66

　　48．90

　　63．69

　　71．18

　　财务指标

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　每股经营活动产生的现金流量（元）

　　－0．22

　　－1．62

　　0．18

　　1．71

　　每股净现金流量（元）

　　ｓ1．35

　　－1．32

　　－2．11

　　3．97

　　应收账款周转率

　　2．73

　　5．25

　　6．08

　　7．82

　　存货周转率

　　2．78

　　5．75

　　6．35

　　4．37

　　财务指标

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动比率

　　1．55

　　1．84

　　1．79

　　1．87

　　速动比率

　　1．33

　　1．59

　　1．54

　　1．68

　　速动比率（重列后）

　　0．83

　　1．07

　　1．07

　　1．40

　　资产负债率

　　66．68％

　　56．63％

　　51．35％

　　53．72％

　　资产负债率（母公司）

　　67．87％

　　58．54％

　　53．93％

　　56．07％

　　股价σ

　　44．61％

　　46．61％

　　48．61％

　　50．61％

　　52．61％

　　74．90

　　9．57

　　9．95

　　10．33

　　10．71

　　11．08

　　76．90

　　10．21

　　10．59

　　10．97

　　11．35

　　11．73

　　78．90

　　10．86

　　11．24

　　11．63

　　12．01

　　12．40

　　80．90

　　11．52

　　11．91

　　12．30

　　12．68

　　13．07

　　82．90

　　12．20

　　12．59

　　13．00

　　13．37

　　13．75

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　总资产

　　35，669，425

　　25，916，949

　　21，779，131

　　20，830，022

　　总负债

　　23，785，572

　　14，676，146

　　11，183，307

　　11，190，904

　　股东权益

　　11，883，853

　　10，678，911

　　10，125，095

　　9，174，439

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　主营业务收入

　　15，231，932

　　23，031，684

　　21，575，920

　　22，698，153

　　利润总额

　　610，851

　　1，069，617

　　1，501，864

　　1，418，816

　　净利润

　　555，407

　　807，353

　　1，194，343

　　1，008，870

　　名称

　　：

　　中兴通讯股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　侯为贵

　　注册地址

　　：

　　深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　联系人

　　：

　　冯健雄

　　电话

　　：

　　0755－26770282

　　传真

　　：

　　0755－26770286

　　名称

　　：

　　国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　祝幼一

　　注册地址

　　：

　　上海市延平路135号

　　办公地址

　　：

　　深圳市笋岗路12号中民时代广场Ａ座20层

　　保荐代表人

　　：

　　莫斌、刘屿

　　项目主办人

　　：

　　张力

　　项目组成员

　　：

　　袁雪梅、凌杨斌、宁可清、邓晴晴

　　电话

　　：

　　0755－82485666

　　传真

　　：

　　0755－82485649