风帆股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2008-002

　　风帆股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份有限公司第三届董事会第八次会议于2008年2月17日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由公司董事长陈孟礼主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过2007年度总经理工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过2007年度董事会工作报告；

　　该报告须提交公司年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2007年度报告正文及摘要；

　　同意予以披露，该报告须提交公司年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2007年度财务决算报告；

　　该报告须提交公司年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2008年财务预算方案；

　　该报告须提交公司年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2008年生产经营计划；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过2008年投资计划方案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过2007年度利润分配预案；

　　经大信会计师事务所对本公司2007年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“ 大信京审字[2008]第0069号”审计报告，公司2007年1-12 月份审计后的净利润为120，340，602.97元， 根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金12，034，060.30后，2007年度可供股东分配的利润为173，157，561.91元，公司拟以公司2007年末总股本230，500，000股计算，向全体股东每10 股派发红股5 股并派发现金0.56元，合计派送红股115，250，000股及现金12，908，000元。本次实际用于分配的利润共计128，158，000元，剩余未分配利润44，999，561.91元，结转以后年度分配。

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过2007年度资本公积金转增股本预案；

　　公司决定以2007 年末的总股本230，500，000股计算，每10股以资本公积金向全体股东转增5股，总计转增115，250，000 股。

　　2007年12月31日止公司资本公积金为865，081，409.20元，转增后，公司留存的资本公积金为749，831，409.20元。

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过关于申请2008年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；

　　根据公司2007年度经营计划及资金预算分析，2008年公司拟向部分中船重工财务公司、商业银行申请综合授信额度人民币297，000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过关于发行短期融资券的议案；

　　以不超过2007年末净资产40%的额度，发行总额为5亿元的短期融资券，发行期限为一年，具体方案内容待定。

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过关于2007年关联交易事项及2008年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案；

　　2007公司发生关联交易主要为向关联方采购采购极板、供应电铅、采购隔板、销售微型蓄电池及中船重工财务有限公司借款等业务，均为2006年关联交易的延续，属于正常经营相关性的关联交易，以市场化原则双方协商确定交易价格，预计2008年除不再向风帆唐山蓄电池厂购买极板外仍将延续以上业务。

　　关联董事刘宝生、张英岱回避表决，此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过关于续聘请大信会计师事务所为2008年公司审计机构的议案；

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过关于提名独立董事候选人的议案；

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过关于修订《风帆股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案；

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过关于制定《风帆股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；

　　此议案须提交年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过关于修改《风帆股份有限公司章程》的议案；

　　根据国防科工委《军工企业股份制改造实施暂行办法》的有关要求，现需在我公司《公司章程》中增加有关已改制、上市军工企业的特别条款，具体内容详见附件。此项议案还需经2007年度股东大会审议通过，

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、关于召开2007年度股东大会通知的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会

　　2008年2月17日

　　附件：

　　在《章程》中新增“特别条款”章节，以下第一~九条列入该章节

　　第一条 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

　　第二条 公司的决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后方可执行。

　　第三条 公司可以在境内资本市场融资，经国防科工主管部门批准后可以到境外资本市场融资。

　　第四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，根据保密需要明确安全保密工作机构和人员，建立保密工作制度、保密责任制度，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。公司在选举董事、监事和高级管理人员前，应对拟任人选进行安全保密审查，涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。

　　第五条 公司应建立军品信息披露审查制度，公司及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时，应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。

　　第六条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科技工业主管部门备案。

　　第七条 如发生重大收购行为，导致公司现有股东以外的其他方(“收购方)独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，应将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业主管部门审查，经批准后方可实施。

　　第八条 外资并购公司前，作为出售方的股东应及时通知公司，公司应向国防科技工业主管部门申报。

　　第九条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

　　股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2008-003

　　风帆股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　风帆股份有限公司第三届监事会第三次会议于2008年2月17日在河北省保定市秀兰饭店召开，会议通知于2008年2月3日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持。全体监事以举手表决方式一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2007年度监事会工作报告》；

　　监事会对公司2007年度有关事项发表如下独立意见：

　　1、公司依法运作情况：2007年，公司监事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，认为公司决策程序基本合法，股东大会决议能够得到较好落实，公司董事会、董事、经理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况：2007年度公司财务报告由大信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告基本能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　该报告须提交公司年度股东大会审议。

　　二、审议通过公司《2007年度报告正文及摘要》并同意予以披露。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过公司《2007年度财务决算报告》，同意大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过公司《2008年财务预算方案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过公司《2007年度利润分配预案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过公司《2007年度资本公积金转增股本预案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过公司《关于续聘请大信会计师事务所为2008年公司审计机构的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告.

　　风帆股份有限公司

　　监事会

　　2008年2月19日

　　股票代码：600482股票简称：风帆股份编号：临2008-004

　　关于召开2007年度

　　股东大会的通知公告

　　风帆股份有限公司第三届董事会第八次会议通过了关于召开2007年度股东大会的决议，现将有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议时间：2008年3月11日(星期二)上午9:30（会期半天）

　　会议地点： 河北省保定市秀兰饭店会议室

　　召开方式：现场表决

　　二、会议内容：

　　1.2007年度董事会工作报告；

　　2.2007年度监事会工作报告；

　　3.2007年度报告正文及摘要；

　　4.2007年度财务决算报告；

　　5.2008年财务预算方案；

　　6.2007年度利润分配预案；

　　7.2007年度资本公积金转增股本预案；

　　8.关于申请2008年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；

　　9.关于2007年关联交易事项及2008年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案；

　　10.关于续聘大信会计师事务所为2008年公司审计机构的议案；

　　11.关于选举独立董事的议案；

　　12.关于修订《风帆股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案；

　　13.关于制定风帆股份有限公司独立董事年报工作制度的议案；

　　14.关于修改《公司章程》的议案；

　　15.关于变更对控股子公司唐山宏文蓄电池有限公司投资金额事项的议案。

　　三.参加人员：

　　1、截止2007年3月7日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

　　上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。

　　四.参加会议方法：

　　1、请符合上述条件的股东于2007年3月10日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2007年3月10日下午16：30时前收到为准。

　　2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

　　3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

　　五.其他事项：

　　1、会期半天，费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系电话：0312-3208529、0312-3208588

　　传真：0312-3215920

　　联 系 人：郄钟锦、刘丰

　　3、有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所载《风帆股份有限公司2007年度股东大会资料》。

　　附件：

　　风帆股份有限公司2007年度股东大会授权委托书

　　独立董事提名人声明

　　独立董事候选人声明

　　独立董事候选人补充声明

　　独立董事候选人简历

　　风帆股份有限公司董事会

　　2008年2月19日

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（本人）出席风帆股份有限公司2006年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。

　　委托人签名（盖章）受托人签字：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　委托日期： 年 月 日

　　风帆股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人风帆股份有限公司董事会现就提名王扬祖、张延禧、王富强三位同志为风帆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，发表公开声明，被提名人与风帆股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任风帆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合风帆股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风帆股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括风帆股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：风帆股份有限公司董事会

　　2008年2月17日于河北省保定市

　　风帆股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王扬祖、张延禧、王富强，作为风帆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风帆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括风帆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王扬祖、张延禧、王富强

　　2008 年 2 月 17 日于河北省保定市

　　风帆股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名：王扬祖

　　2.上市公司全称： 风帆股份有限公司 （以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□√ 否□

　　如是，请详细说明。

　　本人为原国家环保总局副局长，现已离休。

　　本人 王扬祖 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：王扬祖（签字）

　　日 期：2008年2月17日

　　风帆股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名： 张延禧

　　2.上市公司全称： 风帆股份有限公司 （以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□√ 否□

　　如是，请详细说明。

　　本人原为农业部副部长，现已离休。

　　本人 张延禧（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：张延禧（签字）

　　日 期：2008年2月17日

　　风帆股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名：王富强

　　2.上市公司全称： 风帆股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　本人王富强 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：王富强（签字）

　　日 期：2008年2月17日

　　独立董事候选人简历：

　　王扬祖：男，1937年6月出生，哈尔滨工业大学给水排水专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，曾任中国建筑技术发展中心情报所主任、副所长、所长，国家环保总局副局长、中国环保产业协会会长。现为国家环保总局局长顾问，中国物质再生协会、再生资源委员会主任、中国土木工程协会水工业分会理事长、国家环保总局科学技术委员会委员。

　　张延禧：男，1937年5月出生，上海水产学院海洋渔业毕业，高级工程师，本科学历，曾任农业部副处长、国家水产总局处长、中国水产养殖公司副经理、中国水产供销总公司副总经理、中国水产联合总公司总经理、农业部副部长、国务院稽查特派员总署特派员，现为中国农业科教基金会会长、中国饲料工业协会常务副会长、中国食品工业协会副会长。

　　王富强：男， 1965年9月出生，毕业于安徽财贸学院会计学专业，本科学历，会计学副教授、注册会计师，1988年7月至今在河北理工大学任教，现为河北理工大学经济管理学院财务金融系副主任。